北京市通商（深圳）律师事务所

关于

东莞市凯格精机股份有限公司

2025年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的

法律意见书

二〇二五年十月释义

在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：

本所指北京市通商（深圳）律师事务所

凯格精机、公司、上指东莞市凯格精机股份有限公司市公司本激励计划指东莞市凯格精机股份有限公司2025年限制性股票激励计划《东莞市凯格精机股份有限公司2025年限制性股票激励计划《激励计划（草案）》指（草案）》《东莞市凯格精机股份有限公司2025年限制性股票激励计划实《考核管理办法》指施考核管理办法》

限制性股票、第二类符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分指限制性股票次获得并登记的公司股票

按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员、核激励对象指心技术人员

授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司授予价格指股份的价格

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《东莞市凯格精机股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政中国指

区、澳门特别行政区及台湾地区元指人民币元

在本法律意见书内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。

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北京市通商（深圳）律师事务所关于东莞市凯格精机股份有限公司

2025年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的

法律意见书

致：东莞市凯格精机股份有限公司

本所接受公司的委托，作为其2025年限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》及《东莞市凯格精机股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，就公司实施本激励计划调整和首次授予限制性股票相关事项（下称“本次授予”），出具本法律意见书。

本所律师声明：

1、为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

2、本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及

有关说明已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；

3、公司保证已提供本所律师认为所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均

2是真实的，且该等文件中所述事实均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本所同意公司将本法律意见书作为其实施本激励计划的必备文件之一，

随其他材料一起提交深交所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任；

5、本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表意见，本

所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。如涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告和公司的说明予以引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；

6、本法律意见书仅供本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

3正文

一、本次授予所履行的批准和授权(一)2025年8月15日，公司第二届董事会薪酬与考核委员审议通过了《关于<东莞市凯格精机股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<东莞市凯格精机股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核査<东莞市凯格精机股份有限公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并将相关议案提交公司第二届董事会第十六次会议审议。

(二)2025年8月15日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<东莞市凯格精机股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<东莞市凯格精机股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于暂不召开股东大会的议案》涉及本激励计划相关议案。

(三)2025年8月15日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<东莞市凯格精机股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<东莞市凯格精机股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<东莞市凯格精机股份有限公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》涉及本激励计划相关议案。

(四)2025年8月15日至2025年8月24日，公司将激励对象名单在公司进行了公示。截止公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会与监事会未收到任何人对本激励计划激励对象提出的异议。

(五)2025年9月2日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会与监事会关于公司2025年股权激励计划授予激励对象名单公示情况说明及核查意见》。

(六)2025年9月9日，公司2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于<东莞市凯格精机股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<东莞市凯格精机股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

4(七)2025年10月10日，公司2025年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，自此公司不再设置监事会。

(八)2025年10月15日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。同时，前述议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过，并发表了核查意见。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

二、激励计划调整情况2025年10月15日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》，调整内容如下：

鉴于3名激励对象因个人原因自愿放弃认购部分限制性股票，公司董事会根据公司2025年第一次临时股东大会的授权及《激励计划（草案）》的相关规定，对本激励计划的授予数量进行了调整。调整后，授予数量由58.65万股调整为

58.39万股。除上述调整外，本激励计划其他内容与经公司2025年第一次临时股

东大会审议通过的激励计划一致。

公司第三届董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次对2025年限制性股票

激励计划相关事项的调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及本激励

计划中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序。本次调整在公司2025

年第一次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

综上，本所律师认为，本次激励计划对授予数量的调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次授予的具体情况

（一）本次授予的授予日52025年10月15日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定本激励计划的授予日为2025年10月16日。

根据《激励计划（草案）》的规定，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准，同时本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司应当在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）授予激励对象限制性股票并完成公告。

本所律师认为，本次授予的授予日为交易日且距离2025年第一次股东大会时间不超过60日，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

（二）本次授予的授予对象

根据公司提供的资料及确认，本激励计划激励对象共计69人，包括公司任职的董事、高级管理人员及核心技术人员。

根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划涉及的激励对象共计69人，包括公司公告《激励计划（草案）》时在公司任职的高级管理人员及核心技术人员，不包括凯格精机时任董事（含独立董事）、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

根据公司确认，本次授予对象范围调整为董事、高级管理人员及核心技术人员主要系因于洋先生于2025年10月10日被聘任为公司职工代表董事，不再担任公司研发总监导致。截至本法律意见书出具之日，除于洋先生外的其他激励对象均为在公司任职的高级管理人员及核心技术人员。

公司第三届董事会薪酬与考核委员审核了激励对象名单并出具核查意见，认

为：本次拟被授予权益的激励对象为公司任职的董事、高级管理人员及核心技术人员，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予的授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

（三）本次授予的授予数量和授予价格6根据公司第三届董事会第二次会议审议通过的《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，本次授予的授予数量为58.39万股，授予价格为33.19元/股。

根据《激励计划（草案）》规定，本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为58.65万股；同时，根据公司第三届董事会第二次会议审议通过的《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于3名激励对象因个人原因自愿放弃认购部分限制性股票，公司董事会根据公司2025年第一次临时股东大会的授权及《激励计划（草案）》的相关规定，对本激励计划的授予数量进行了调整。调整后，授予数量由58.65万股调整为58.39万股。

根据《激励计划（草案）》规定，本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、《激励计划（草案）》公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为

每股33.19元；

2、《激励计划（草案）》公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%，

本所律师认为，本次授予的授予数量、授予价格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

（四）本次授予的授予条件

根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，同时满足下列授予条件的，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

7（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

根据公司确认及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年4月24日出具的《东莞市凯格精机股份有限公司2024年度审计报告》（XYZH/2025GZAA3B0116），并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记 录 查 询 平 台 ”（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/） 及 “ 信 用 中 国 ”（https://www.creditchina.gov.cn）进行查询，截至本法律意见书出具之日，公司不存在上述不能向激励对象授予限制性股票的情形。

根据公司第三届董事会薪酬与考核委员会意见及公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司和本次授予激励对象均未发生不得授予权益的情形，本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司及激励对象均未发生上述情形，本激励计划的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

1、本激励计划对授予数量的调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

2、本次授予已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予日为交易日，本次授予的授予日、

8授予对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的

相关规定；本激励计划的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

3、公司尚需就本次授予履行相关信息披露义务。

本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（下接签署页）9（本页无正文，为《北京市通商（深圳）律师事务所关于东莞市凯格精机股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》的签署

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北京市通商（深圳）律师事务所（章）

经办律师：_____________________刘问

经办律师：_____________________贺莉莉

负责人：_____________________刘问年月日