凯格精机:关于回购公司股份方案的公告

证券代码：301338 证券简称：凯格精机公告编号：2026-044

东莞市凯格精机股份有限公司

关于回购公司股份方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

（一）本次回购基本情况

1、拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票。

2、拟回购股份的用途：股权激励或员工持股计划。

3、拟回购股份的资金总额、价格：本次回购股份资金不低于 1500 万元且

不超过 3000 万元。本次回购股份价格不超过 137.00 元/股，本次具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。

4、拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：本次回购股份的资金总额不

低于人民币 1500万元（含），不超过人民币 3000 万元（含）。按本次回购价格上限 137.00 元 /股测算，公司本次回购的股份数量的区间为 109489 股至

218978 股，占公司总股本比例的 0.07%至 0.15%。具体回购股份的数量以回购

结束时实际回购的股份数量为准。

5、回购资金来源：首次公开发行普通股取得的部分超募资金。

6、回购股份的方式：集中竞价。

7、回购期限：自公司股东会审议通过本次回购方案之日起 12个月内。

（二）相关股东是否存在减持计划

截至本公告日，公司未收到董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、其他持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月内的减持计划。若上述股东未来拟实施减持计划，公司将严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

（三）风险提示1、本次回购方案尚需提交公司股东会审议通过，可能存在未能获得股东会审议通过的风险；

2、如本次回购期限内，公司股票价格持续超出本次回购方案披露的回购价格上限，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

3、如因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，公

司确需变更或终止本次回购方案，则存在本次回购方案无法顺利实施及公司根据相关法律法规变更或终止本次回购方案的风险；

4、本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，若公司未能在法律

法规规定的期限内实施上述用途，则存在未授出部分股份注销的风险；

5、如遇监管部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，可能导致本次

回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《东莞市凯格精机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，东莞市凯格精机股份有限公司（以下简称“公司”或“凯格精机”）于 2026年 10月 27 日

召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，该议案尚需提交 2026年第二次临时股东会审议，现将本次回购方案的具体内容公告如下：

一、本次回购股份方案的主要内容

（一）本次回购股份的目的

基于对公司未来发展的坚定信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，结合公司当前经营情况、业务发展前景、财务状况及未来资金使用计划，公司控股股东、实际控制人、董事长邱国良先生于 2026年10月20日提议公司使用首次公开发行普通股取得的部分超募资金通过深圳证

券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。

（二）本次回购股份符合相关条件

本次回购事项符合《上市公司股份回购规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》第十条规定的条件：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）本次回购股份的方式、价格区间

1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易方式回购；

2、回购股份的价格区间：本次拟回购股份的价格不超过人民币 137.00 元/股（含），该价格不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。实际回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况决定。

若公司在回购期间发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

（四）本次回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例

1、本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股）。

2、本次回购的股份将在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。若公

司未在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内实施上述用途，未使用的部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。若发生注销回购股份的情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定，就注销股份及减少注册资本相关事宜及时履行相关决策程序及公告义务。

3、本次回购股份的资金总额不低于人民币 1500 万元（含），不超过人民

币 3000 万元（含）。按本次回购价格上限 137.00 元/股测算，公司本次回购的股份数量的区间为109489股至 218978股，占公司总股本比例的 0.07%至0.15%。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。

（五）本次拟回购股份的资金总额及资金来源

本次拟用于回购的资金总额不低于人民币 1500万元（含），不超过人民币

3000万元（含），具体回购资金总额以回购期限届满或回购实施完成时实际使

用的资金总额为准。本次回购股份的资金来源为公司首次公开发行普通股取得的部分超募资金。

1、募集资金及超募资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意东莞市凯格精机股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]796号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）1900 万股，发行价格为人民币 46.33元/股，募集资金总额为人民币 88027.00万元，扣除各项发行费用人民币 6030.42万元（不含税），实际募集资金净额为人民币 81996.58万元，其中超募资金金额为 30709.06 万元。上述募集资金已于 2022年 8月 10 日全部到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具XYZH/2022GZAA30194号《验资报告》。公司及全资子公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与专户开设银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》，严格按照监管协议的规定使用募集资金。

2、超募资金使用情况

公司于 2022年 8月 31日召开第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第

十次会议，并于 2022年 9月 16日召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金 9200.00 万元用于永久补充流动资金。公司于 2023年 10月 26日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，并于 2023年 11月 21日召开2023 年第一次临时股东大会，审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金 9200.00万元用于永久补充流动资金。

公司于 2024年 10月 28日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议，并于 2024年 11月 27日召开 2024年第二次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金

9200.00万元永久补充流动资金。截至 2026 年 9 月 30 日，公司尚未使用的暂未确定用途超募资金余额为

3109.06万元（不含理财收益及利息）。

（六）本次回购股份的实施期限

1、本次回购股份的实施期限为自公司股东会审议通过本次回购方案之日起

12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

（1）如在回购期限内，回购资金使用金额提前达到最高限额（差额金额不足以回购 100股公司股份），则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会依法决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起届满；

（3）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层根据股东会授权决定终止本次回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间内回购股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项

发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

3、公司本次回购股份交易申报应当符合下列要求：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

（七）预计回购后公司股本结构变动情况

按照公司本次回购金额上限 3000 万元，回购股份的价格上限 137.00 元/股进行测算，预计回购股份数量约为 218978股，约占公司目前总股本的 0.15%，若回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

本次回购前本次回购后股份性质

股份数量占比股份数量占比（股）（%）（股）（%）

一、有限售条件流通股 40425000 27.14% 40643978 27.29%

二、无限售条件流通股 108535000 72.86% 108316022 72.71%

合计：总股本 148960000 100.00% 148960000 100.00%

注：上述变动情况为初步测算结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，下同。

按照公司本次回购金额下限 1500 万元，回购股份的价格上限 137.00 元/股进行测算，预计回购股份数量约为 109489股，约占公司目前总股本的 0.07%，若回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

本次回购前本次回购后

股份性质股份数量占比股份数量占比

（股）（%）（股）（%）

一、有限售条件流通股 40425000 27.14% 40534489 27.21%

二、无限售条件流通股 108535000 72.86% 108425511 72.79%

合计：总股本 148960000 100.00% 148960000 100.00%

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至 2026年 9月 30日（未经审计），公司总资产为人民币 308813.70万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币 177548.73 万元，流动资产为人民币

250951.33万元，资产负债率为 41.81%。若本次回购资金总额上限人民币 3000

万元全部使用完毕，根据 2026年 9月 30日的财务数据测算，回购资金占公司总资产的 0.97%，占归属于上市公司股东净资产的 1.69%，占公司流动资产的 1.20%。

根据公司目前经营情况、财务状况、债务履行能力及未来发展规划，公司认为使用不低于人民币 1500万元（含），不超过人民币 3000万元（含）的资金总额实施本次股份回购，不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。公司全体董事承诺在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）公司董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人在董事会作出

回购股份决议前六个月买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股百分之五以上股东、回购股份提议人

在未来三个月、未来六个月的减持计划

公司控股股东、实际控制人邱国良先生的一致行动人舟山凯灵格创业投资合

伙企业（有限合伙）、东莞市凯创投资顾问中心（有限合伙）及东莞市凯林投资

顾问中心（有限合伙）在 2026年 4月 17日至 2026年 7月 16日期间，通过集中竞价和大宗交易方式累计减持公司股份比例 1.51%。除上述情况外，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人截至本公司董事会作出回购决议前 6个月

内不存在买卖公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。截至本次回购股份董事会会议召开之日，公司董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、持股百分之五以上股东、回购股份提议人及其一

致行动人暂无在未来三个月、未来六个月的减持计划。如果后续前述主体提出增减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人及其一

致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

1、本次回购股份方案的提议人：公司控股股东、实际控制人、董事长邱国良先生。

2、提议时间：2026年 10月 20日。

3、提议理由：基于对公司未来发展的坚定信心和对公司价值的高度认可，

为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，结合公司当前经营情况、业务发展前景、财务状况及未来资金使用计划，公司控股股东、实际控制人、董事长邱国良先生提议公司使用首次公开发行普通股取得的超募资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。

4、提议人邱国良先生的一致行动人舟山凯灵格创业投资合伙企业（有限合伙）、东莞市凯创投资顾问中心（有限合伙）及东莞市凯林投资顾问中心（有限合伙）在 2026年 4月 17日至 2026年 7月 16日期间，通过集中竞价和大宗交易方式累计减持公司股份比例 1.51%。提议人邱国良先生及其一致行动人在本次回购期间暂无增减持公司股份的计划。若未来有增减持公司股份计划，邱国良先生及其一致行动人将按照法律、法规及规范性文件的要求及时配合公司履行信息披露义务。

（十一）回购股份后依法转让或注销的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排本次回购的股份将在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。若公司未在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内实施上述用途，未使用的部分股份将依法予以注销。如公司因注销股份导致注册资本减少，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十二）关于办理本次回购股份事项的具体授权

为保证本次回购股份顺利实施，公司董事会提请股东会授权公司管理层或其授权人士全权办理回购股份具体事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、授权公司管理层或其授权人士在回购期限内根据相关法律法规等规定和

本次回购股份方案的整体要求，结合公司和市场情况，制定具体实施方案，包括但不限于确定回购股份的具体时间、回购价格、回购数量等，并择机实施回购股份；

2、如未来监管部门对于回购股份相关条件的规则发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》的规定须由董事会或股东会重新审议的事项外，授权经营管理层或其授权人士对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、授权、签署、执行与本次回购股份相关的合同、协议等文件；

4、开立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

5、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必需的事项。

上述授权自公司股东会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的审议程序及意见

（一）审计委员会审议意见

2026 年 10 月 26 日，公司召开第三届董事会审计委员会第八次会议，会议

审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，经审议，审计委员会认为：本次使用部分超募资金实施股份回购，符合《上市公司股份回购规则》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》

及公司《募集资金管理办法》相关规定；不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。审计委员会同意本议案，并同意提交公司董事会审议。

（二）董事会审议意见

2026 年 10 月 27 日，公司召开第三届董事会第八次会议，会议审议通过了

《关于回购公司股份方案的议案》，董事会认为：结合公司当前经营情况、业务发展前景、财务状况及未来资金使用计划，同意公司使用部分超募资金实施股份回购。本次回购符合股份回购、募集资金管理相关监管规则，不会对公司正常经营、募投项目推进造成重大不利影响，回购安排具备可行性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会同意本次回购股份方案，同意将其提交公司 2026

年第二次临时股东会审议。

（三）保荐机构意见经核查，保荐人认为：凯格精机本次使用部分超募资金（不低于 1500万元且不超过 3000万元）回购公司股份事项已经公司审计委员会、董事会审议通过，履行了必要的决策程序，尚需提交股东会审议，相关程序符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》等相关法律法规

及规章制度的规定，不会影响公司募集资金项目计划的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。综上，保荐人对凯格精机本次使用部分超募资金回购公司股份事项无异议。

四、回购方案的风险提示

1、本次回购方案尚需提交公司股东会审议通过，可能存在未能获得股东会

审议通过的风险；

2、如本次回购期限内，公司股票价格持续超出本次回购方案披露的回购价格上限，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

3、如因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，公

司确需变更或终止本次回购方案，则存在本次回购方案无法顺利实施及公司根据相关法律法规变更或终止本次回购方案的风险；

4、公司本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划。本次回购可能存在

因股权激励或员工持股计划方案未能经董事会和股东会等决策机构审议通过、股

权激励对象未达到行权/归属条件或放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出而被注销的风险。若公司未能实施上述股权激励或员工持股计划，则公司回购的股份将根据相关法律法规进行处理；

5、如遇监管部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，可能导致本次

回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。