证券代码：301338证券简称：凯格精机公告编号：2025-047

东莞市凯格精机股份有限公司

关于向2025年限制性股票激励计划激励对象

授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、限制性股票授予日：2025年10月16日

2、限制性股票授予数量：58.39万股

3、限制性股票授予价格：33.19元/股

4、限制性股票授予人数：69人

5、股权激励方式：第二类限制性股票

东莞市凯格精机股份有限公司（以下简称“公司”或“凯格精机”）于2025年10月15日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。根据《东莞市凯格精机股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、“本次激励计划”或“《激励计划（草案）》”）规定的授予条件已经成就，根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，确定以2025年10月16日为授予日，以33.19元/股的授予价格向符合授予条件的69名激励对象授予58.39万股第二类限制性股票。

现将有关事项说明如下：

一、本次激励计划简述2025年9月9日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<东莞市凯格精机股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，主要内容如下：

（一）激励工具：第二类限制性股票。

（二）标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通

股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币 A股普通股股票。

（三）授予价格：33.19元/股。

（四）激励数量：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为58.65万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额10640.00万股的0.55%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

（五）激励对象：本激励计划涉及的激励对象共计69人，包括公司公告本

激励计划时在公司任职的高级管理人员及核心技术人员，不包括凯格精机时任董事（含独立董事）、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制

人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。具体分配情况及拟授予权益数量如下所示：

获授的第二类限占本激励计划拟占本激励计划草姓名职务制性股票数量授出全部权益数案公布日股本总（万股）量的比例额的比例

邓迪副总经理11.0018.76%0.10%

于洋研发总监6.0010.23%0.06%

核心技术人员（67人）41.6571.01%0.39%

合计58.65100.00%0.55%

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

（六）本激励计划的有效期及归属安排

1、本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股

票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

2、本激励计划的归属安排本激励计划授予的限制性股票自授予日起36个月后，且在激励对象满足相

应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得归属。

如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股

票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月归属其限制性股票。

在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、

规范性文件和《公司章程》的规定。

限制性股票的归属安排如下表所示：

归属期归属时间归属比例自限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至

第一个归属期限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当50%日止自限制性股票授予日起48个月后的首个交易日起至

第二个归属期限制性股票授予日起60个月内的最后一个交易日当50%日止

在上述约定期间内归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

3、禁售期

激励对象通过本激励计划所获受公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和

任期届满后六个月内，每年度转让股份不得超过其所持公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转

让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（七）限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（八）限制性股票的归属的条件

归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：

1、本公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计

划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

3、激励对象归属权益的任职期限要求：

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足36个月以上的任职期限。

4、公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在2025年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

考核指标归属期

目标值（Am） 触发值（An）

第一个归属期2025年净利润不低于11500万元2025年净利润不低于10000万元

2025年及2026年累计净利润不低2025年及2026年累计净利润不低于

第二个归属期于24725万元22000万元考核指标业绩完成比例对应归属比例

A≥Am X=100%净利润实际完成

An≤A＜Am X=80%

情况（A）

A＜An X=0

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面归属比例即为业绩完成比例所对应的归属比例，未能归属的部分权益取消归属，并作废失效。

5、事业部层面的业绩考核要求

事业部所属激励对象当期可归属的限制性股票数量，需与其所属事业部上一年度的业绩考核指标完成情况挂钩，根据各事业部层面的业绩完成情况设置不同的归属比例，具体业绩考核要求按照公司与各事业部激励对象签署的相关协议执行。

6、激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”“B”“C”“D”四个等级，对应的个人层面归属比例如下所示：

考核等级 A B C D

个人层面归属比例100%80%50%0%

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量＝个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×事业部层面归属比

例×个人层面归属比例。

激励对象考核当年因事业部/个人层面绩效考核原因不能归属或不能完全归

属的限制性股票，由公司作废失效。

本激励计划具体考核内容依据《东莞市凯格精机股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《东莞市凯格精机股份有限公司2025年限制性股票激励计划限制性股票授予协议书》执行。

二、本次激励计划已履行的相关审批程序

（一）2025年8月15日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第四次

会议、第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于<东莞市凯格精机股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<东莞市凯格精机股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。

（二）2025年8月15日至2025年8月24日，公司对本次激励计划激励对

象的姓名与职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会、监事会未收到与本次激励计划激励对象名单有关的任何异议。公司于2025年9月2日披露了《董事会薪酬与考核委员会与监事会关于公司2025年股权激励计划授予激励对象名单公示情况说明及核查意见》。（三）2025年9月9日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<东莞市凯格精机股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<东莞市凯格精机股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本次激励计划获得2025年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权办理本次激励计划相关事宜。同日，公司披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2025年10月15日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议和第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划调整及授予事项发表了同意的意见，律师事务所出具了法律意见书。

三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司

《激励计划》的有关规定，只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本次激励计划的授予条件已经成就，同意确定授予日为2025年10月16日，向符合授予条件的69名激励对象授予共计58.39万股限制性股票，授予价格为33.19元/股。

四、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况

鉴于3名激励对象因个人原因自愿放弃认购部分限制性股票，公司董事会根据公司2025年第一次临时股东大会的授权及本激励计划的相关规定，对本激励计划的授予数量进行了调整。调整后，授予数量由58.65万股调整为58.39万股。

除上述调整外，本激励计划其他内容与经公司2025年第一次临时股东会审议通过的激励计划一致。

五、本次激励计划限制性股票的授予情况

（一）限制性股票授予日：2025年10月16日

（二）限制性股票授予数量：58.39万股

（三）限制性股票授予价格：33.19元/股

（四）限制性股票授予人数：69人

（五）授予对象：公司任职的董事、高级管理人员及核心技术人员。

具体分配情况如下：获授的第二类限占本激励计划拟占本激励计划授姓名职务制性股票数量授出全部权益数予日股本总额的（万股）量的比例比例

邓迪总经理11.0018.84%0.10%

于洋董事6.0010.28%0.06%

核心技术人员（67人）41.3970.89%0.39%

合计58.39100.00%0.55%

注：1、于洋先生于2025年10月10日被聘任为公司职工代表董事，不再担任公司研发总监，具体详见公司于2025年10月10日披露的《关于董事会完成换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》。

2、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数

均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。

3、本激励计划激励对象不包括公司独立董事及外籍员工。

4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

六、本次激励计划的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

按照财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》的案例解

释，第二类限制性股票的股份支付费用参照股票期权的公允价值计量。根据财政

部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司以 Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，来计算限制性股票的公允价值，以2025年10月16日作为基准日对本次激励计划授予的58.39万股限制性股票进行测算。具体参数选取如下：

1、标的股价：61.80元/股（2025年10月16日收盘价）；

2、有效期分别为：3年、4年（授予日至每期首个归属日的期限）；

3、历史波动率：22.38%、22.20%（采用深证综指对应期限的年化波动率）；4、无风险利率：1.5183%、1.5534%（采用中国国债最近3年期、4年期的到期收益率）。

（二）限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本次激励计划授予58.39万股限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

单位：万元总成本2025年2026年2027年2028年2029年

1795.6087.14522.82522.82473.54189.29

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。

3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形

式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、参与本次激励计划的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在授予日

前6个月买卖公司股票的情况说明本次激励计划的激励对象不包括公司持股5%以上的股东。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

九、董事会薪酬与考核委员会意见经审核，董事会薪酬与考核委员会认为：本激励计划的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，本次被授予权益的激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件，本激励计划的授予条件已经成就。同意公司确定以2025年10月16日为授予日，向69名激励对象授予58.39万股第二类限制性股票，授予价格为33.19元/股。

十、法律意见书的结论性意见

北京市通商（深圳）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

1、本激励计划对授予数量的调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

2、本次授予已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予日为交易日，本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的

相关规定；本激励计划的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

3、公司尚需就本次授予履行相关信息披露义务。

十一、备查文件

1、第三届董事会第二次会议决议；

2、第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议。

3、北京市通商（深圳）律师事务所关于东莞市凯格精机股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书。特此公告。

东莞市凯格精机股份有限公司董事会

2025年10月16日