江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司

监事会关于公司2024年限制性股票激励计划

相关事项的核查意见

根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《规范通知》”）等法律法规、规范性文件

以及《公司章程》的规定，并参照《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》的规定，江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会对公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》

（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）及其他相关资料

进行核查后，现发表如下意见：

一、关于《公司2024限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的核查意见

（一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件规定的禁止实施限制性股票激励计划的下列情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见

或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定

意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开

承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

15、中国证监会认定的其他情形。

（二）公司具备以下条件：

1、公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

2、薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事

规则完善，运行规范；

3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建

立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；

近三年无财务、违法违规行为和不良记录；

5、证券监管部门规定的其他条件。

（三）公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合

《公司法》《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未

违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

（五）公司实施本激励计划可以建立健全公司长效激励机制，优

化薪酬与考核体系，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，增强公司的凝聚力，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2二、关于《公司2024年限制性股票激励计划管理办法》的核查

意见

公司《2024限制性股票激励计划管理办法》符合相关法律法规

和规范性文件的规定和公司的实际情况，明确了激励计划的各项管理内容，能确保公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施。

三、关于《公司2024年限制性股票激励计划考核管理办法》的核查意见

（一）公司《2024年限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）旨在保证本激励计划的顺利实施，确保本激励计划规范运行，符合《公司法》《证券法》《规范通知》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

（二）《考核管理办法》符合公司实际情况，考核指标科学、合理，具有全面性、综合性及可操作性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的，能够确保本激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好的价值分配体系。有利于公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。

江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司监事会

2024年3月30日

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