江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司
2024年限制性股票激励计划管理办法
第一章总则
第一条为贯彻落实江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司（以下简称“通行宝”或“公司”）2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），明确本激励计划的管理机构及其职责权限、实施程序、特殊情形处理等各项内容，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关法律、法规和规范性文件，并参照《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。
第二章管理机构及其职责权限
第二条股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
第三条董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报公司股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
第四条监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，应当就本
激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形
1/9发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券
交易所业务规则进行监督。
第五条独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
第六条公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应
当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
第七条公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
第八条激励对象在行使权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第三章本激励计划的实施程序
第一节限制性股票的生效程序
第九条公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划并报董事会审议。
第十条公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划或
与本激励计划实施有关的事项时，作为激励对象的董事应当回避表决。
第十一条监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
第十二条公司聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
第十三条公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
第十四条公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内
部公示激励对象名单（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，
2/9充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名
单审核及公示情况的说明。
第十五条本激励计划获得江苏省政府国有资产监督管理委员会审核批准。
第十六条公司发出召开股东大会的通知。
第十七条公司召开股东大会审议股权激励计划前，独立董事就激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权。
第十八条股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
第二节限制性股票的授予程序第十九条股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
第二十条公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
第二十一条公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
第二十二条公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
第二十三条本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励
对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。
若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时3/9披露未完成的原因并且3个月内不得再次审议和披露股权激励计划（根据《管理办法》规定公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
第二十四条公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。激励对象须配合公司根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的相关规定办理登记手续等事宜。
第二十五条限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
第三节限制性股票解除限售程序
第二十六条在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董
事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购注销其持有的该解除限售期对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
第二十七条公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
第二十八条激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高
级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
第四节本激励计划的变更程序
第二十九条公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
第三十条公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东
大会审议决定，且不得包括下列情形：
（一）导致提前解除限售的情形；
（二）降低授予价格的情形。
第三十一条监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
4/9第三十二条律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
第五节本激励计划的终止程序
第三十三条公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
第三十四条公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
第三十五条律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关
法律法规规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
第三十六条本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照
《公司法》的规定进行处理。
第三十七条公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
第三十八条公司终止实施本激励计划，自决议公告之日起3个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。
第四章特殊情况处理
第三十九条公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一时，本激励计划终止实施：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
5/9（二）公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定继
续执行：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合
限制性股票授予条件或解除限售安排的，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购注销；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
第四十条激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属子公司任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
（二）激励对象因工作调动、达到法定退休年龄而退休等原因与公司（含全资子公司）解除或者终止劳动关系的，公司按照实际服务年限折算可解除限售限制性股票数量，并按照相应批次的解除限售安排解除限售，其余尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上同期定期银行存款利息进行回购注销。
按照实际服务年限折算可解除限售限制性股票数量的方式如下：
1、在首个可解除限售日之前发生工作调动的：激励对象首个解除限售期实际可解
除限售的限制性股票数量=激励对象当期根据相应考核年度绩效考核结果可解除限售
的限制性股票数量×激励对象自限制性股票完成登记之日起至激励对象在公司服务的
最后一个月的月份数÷24。
2、在首个可解除限售日之后发生上述情形的：激励对象某解除限售期实际可解除
限售的限制性股票数量=激励对象当期根据相应考核年度绩效考核结果可解除限售的
限制性股票数量×激励对象自上一解除限售期首日起至激励对象在公司服务的最后一
个月的月份数÷12。
（三）激励对象因公司现有退岗/内退规定而退岗/内退的，公司按照实际在岗年
6/9限折算可解除限售限制性股票数量，并按照相应批次的解除限售安排解除限售，其余
尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上同期定期银行存款利息进行回购注销。实际在岗年限折算可解除限售限制性股票数量的计算方式同第（二）条原则，分首个可解除限售日之前及之后两种情况处理。
（四）发生以下情形，激励对象所有已获授尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息进行回购注销。
1、并非由于不能胜任工作岗位、过失、违法违规等原因而被公司辞退的；
2、在激励对象劳动合同到期时公司决定不与其续约的；
3、激励对象成为独立董事、监事。
（五）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职，其获授的限制性股票完全按照
丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；
激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职，其所有已获授尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息进行回购注销。
（六）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票由其指定的财产继承人
或法定继承人继承，并按照身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；激励对象非因执行职务身故的，其所有已获授尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息进行回购注销。
（七）发生以下任一情形时，激励对象所有已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价）的孰低值：
1、激励对象在劳动合同期内主动提出辞职的；
2、激励对象在劳动合同到期时主动不续约的；
3、激励对象因不能胜任工作岗位、过失、违法违规等原因被公司辞退或不再属于
本激励计划规定的激励范围的。
（八）激励对象有下列情形之一的，国有控股股东应当依法行使股东权利，提出
终止授予其新的权益、取消其尚未行使权益的行使资格、追回已获得的相关股权激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任：
7/91、经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
2、违反国家有关法律法规、《公司章程》规定并严重损害公司利益或声誉，给公
司造成直接或间接经济损失的；
3、激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；
4、激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他
严重不良后果的；
当激励对象出现上述情形时，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格按照回购时市价（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价）与授予价格的孰低值确定。
（九）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。如果本次授予限制
性股票之后，相关法律法规发生变化的，由董事会按照新的规定执行。
第五章信息披露及监督管理
第四十一条公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
第六章财务会计与税收处理
第四十二条按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限
售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）授予日根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计
8/9入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
第四十三条激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所
得税及其它税费。公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
第七章附则
第四十四条本办法由公司董事会负责制订、解释及修订。
第四十五条本办法自公司股东大会审议通过并自本激励计划生效后实施。
江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司董事会
2024年3月30日
