江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司

2023年度独立董事述职报告

（述职人：颜延）

本人颜延，作为江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关法律法规、制度的规定和要求，忠实、勤勉地履行了独立董事职责。现报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

拥有会计学教授职称，是中国注册会计师协会非执业会员。历任江苏省科学技术厅主任科员、上海国家会计学院教授、北京市隆安律

师事务所上海分所派驻律师、合伙人，兼任法国巴黎银行（中国）有限公司等单位独立董事；2019年12月至今，任公司独立董事、审计委员会主任、薪酬与考核委员会委员及提名委员会委员。

（二）独立性的情况说明

作为公司独立董事，本人及直系亲属等主要社会关系成员均未在公司或附属企业任职；本人不是公司前十名股东及其直系亲属，不存在直接或间接持有公司已发行股份1%以上的情况；本人及直系亲属

均未在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或公司前

五名股东单位任职。本人未向公司及附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，未从公司及公司主要股东或利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。

在本人任职期间，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》中关于独立董事的任职资格及独立性的相关要求。

二、独立董事年度履职情况

在2023年度中，本人及时关注公司的经营管理情况，出席了公司2023年度召开的全部董事会及相关专门委员会会议，列席了当年度历次股东大会。对管理层提交公司董事会及其专门委员会审议的相关议案进行了认真研究，并独立发表审阅意见、行使表决权。现概述如下：

（一）出席董事会及股东大会的情况

本人2023年度任职期间，公司董事会共召开会议5次，本人均亲自参加会议，没有缺席会议的情况发生。本人认真审议会议议案，积极参与讨论，依法行使表决权。

本人2023年度任职期间，公司共召开股东大会3次，本人均亲自参加会议。在股东大会上，本人积极听取现场股东提出的问题和建议，以便更好地履行作为公司独立董事的职责，促进公司规范运作。

2023年度，公司董事会、股东大会的召集程序和表决方式符合

《公司法》和《公司章程》的规定。本人对2023年度任职期间公司董事会的各项议案均投出了赞成票，不存在投反对票和弃权票的情况。

（二）参与专门委员会和独立董事专门会议的情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会四个专门委员会。本人担任公司审计委员会召集人以及薪酬与考核委员会、提名委员会委员。按照公司《审计委员会议事规则》《提名委员会议事规则》以及《薪酬与考核委员会议事规则》的相关要求履行相关职责。2023年主要履职情况如下：

1、审计委员会：2023年度，本人共召集并主持了7次审计委员会会议，会议审议通过了《关于2022年度审计总结的议案》《关于公司2022年年度报告全文及其摘要的议案》《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》以及《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》等共计25项议案。作为审计委员会召集人，本人认真履行职责，根据公司经营管理的实际情况，审核公司内部审计工作计划、听取内审部门的工作汇报；审核公司的财务信息及其披露情况；

对内部控制制度的健全和执行情况进行监督；对审计机构出具的审计

意见进行认真审阅，掌握年度审计工作安排及审计工作进展情况，助力审计委员会发挥审计监督功能。

2、薪酬与考核委员会：2023年度，公司共召开2次薪酬与考核委员会会议，会议审议通过了《关于制定公司<董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法>的议案》《关于公司<2023年度超额利润分享实施细则>的议案》等共计5项议案。作为薪酬与考核委员会委员，本人均亲自出席会议，并对公司董监高薪酬管理制度等相关事项进行审议，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。

3、提名委员会：2023年度，公司共召开2次提名委员会会议，

会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于2022年度董事履职评价报告的议案》等6项议案。作为提名委员会委员，本人均亲自出席会议，并对聘任公司高级管理人员以及对公司董事、高级管理人员履职评价的相关事项进行审议，切实履行了提名委员会的责任和义务。2023年度未召开独立董事专门会议。

（三）行使独立董事职权的情况

2023年度，作为公司的独立董事，本人根据《公司法》《公司章程》以及《公司独立董事工作制度》等相关法律法规、制度的规定，对如下相关议案发表了独立意见：

意见类会议召开时间会议届次发表独立意见事项型

第二届董事会

2023年1月6日关于聘任公司高级管理人员的独立意见。同意

第一次会议

1、关于2022年度利润分配预案的独立意见；

2、关于续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的事前认可意见和独立意见；

3、关于2022年度公司控股股东及其他关联

方资金占用、公司对外担保情况的独立意见；

4、关于公司《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见；

5、关于公司使用部分自有资金及暂时闲置募

集资金进行现金管理的独立意见；

6、关于与江苏交通控股集团财务有限公司签

第二届董事会

2023年4月25日订《金融服务协议》暨关联交易的事前认可同意

第二次会议意见及独立意见；

7、关于江苏交通控股集团财务有限公司风险

评估报告的独立意见；

8、关于与江苏交通控股集团财务有限公司关

联交易风险处置预案的独立意见；

9、关于公司《2022年度内部控制自我评价报告》的独立意见；

10、关于制定公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》的独立意见；

11、关于公司经理层成员2022年度履职考

核、基薪调整及绩效兑现的独立意见。

1、关于公司《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见；

2、关于2023年上半年公司控股股东及其他

第二届董事会

2023年8月16日关联方资金占用、公司对外担保情况的独立同意

第三次会议意见；

3、关于江苏交通控股集团财务有限公司风险

评估报告的独立意见。

第二届董事会关于公司2024年度日常关联交易预计的事

2023年12月7日同意

第五次会议前认可意见及独立意见。报告期内，本人无提议召开董事会的情况；无提请董事会召开临时股东大会的情况；无向股东征集股东权利的情况；无独立聘请中介

机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计部门、财务部门及会计师事务所定期进行沟通、交流。督促财务部门全面执行企业会计准则、贯彻谨慎性原则，提高财务报告和会计信息质量；督促内部审计部门结合公司主营业务、主要风险，有针对性地分配审计资源，更好履行内部审计监督职责；与会计师事务所就定期报告、内控审计等问题进行沟通和交流，要求外审机构遵守独立性原则，严格依照审计准则出具报告、确保审计结果客观、公正，及时出具审阅意见或审计报告并提出管理建议。

（五）对公司进行现场调查的情况及公司配合独立董事工作情况

2023年度，本人曾多次赴公司现场进行实地考察、参加会议。

通过与公司经理层、生产、财务、内审等相关人员进行沟通、交流，了解公司生产运行及财务状况、审计监督情况；平时根据工作需要，不时通过电话、邮件、微信等工具与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系与沟通。

公司管理层重视与独立董事的沟通交流。董办、财务和内审等内设部门也通过参与会议、解答疑问、提交资料等方式，为独立董事了解公司经营管理、财务报告、审计监督、关联交易等事项提供支持。

（六）保护投资者权益方面所做的工作及与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人有效地履行独立董事的职责，针对公司提交董事会审议的各个事项，事前对所提供的议案材料和有关介绍进行认真、充分的审核，并在此基础上独立、审慎地行使表决权。

2023年度，本人通过现场出席公司股东大会、参加公司业绩说

明会等形式与中小投资者进行沟通交流，及时了解中小投资者关注与诉求，积极建立与中小投资者的良好沟通交流关系。

本人在履职过程中，依法督促公司做好信息披露工作、保护投资者的知情权，要求公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，依法及时、公平披露信息；督促公司依法建立并完善利润分配制度，增强持续回报能力；不断加强学习，提高履行投资者保护职责的能力，掌握相关法律法规和规章制度。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易2023年4月25日，公司召开第二届董事会第二次会议审议通过《关于与江苏交通控股集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》。公司与江苏交通控股集团财务有限公司（以下简称“交控财务”）签订《金融服务协议》，主要内容为由交控财务为公司（包括公司及其全资、控股子公司，下同）提供存款服务和结算服务。公司在交控财务的每日最高存款余额（含利息）不超过公司最近一期经

审计后净资产的5%，存款利率不低于国有大型商业银行和全国性股份制商业银行给予公司的利率水平，也不低于交控财务吸收任何第三方同期同类存款的利率平均水平。协议有效期为三年。该项议案已经公司2023年5月16日召开的2022年年度股东大会审议通过。

2023年12月7日，公司召开第二届董事会第五次会议审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》。2024年度，公司及子公

司预计将与关联方发生日常关联交易的总金额不超过47813.00万元。

该项议案已经公司2023年12月28日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过。

针对上述公司年度日常关联交易预计及其他关联交易事项，本人均事先审核议案材料，根据相关规定对其必要性、合理性以及定价是否公允、是否损害公司及中小股东利益等方面作出研判，未发现存在通过不当关联交易输送利益等违法违规情形。

（二）定期报告相关事项

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律

法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2022年度内部控制自我评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》和《2023年第三季度报告》，对外披露了公司相应报告期内的财务数据和重要事项。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。本人对公司2023年度披露的前述各项报告进行了审阅，并及时发表了审阅意见。

（三）续聘会计师事务所

公司于2023年4月25日召开第二届董事会第二次会议、于2023年5月16日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》，同意续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，审议程序符合相关法律法规的规定。

（四）聘任公司高级管理人员情况

2023年1月6日，公司召开第二届董事会第一次会议审议通过了

《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书兼证券事务代表的议案》《关于聘任公司财务负责人的议案》，同意聘任江涛为总经理，聘任任卓华、王棚、蒋海晨为副总经理，聘任严晓宗为财务负责人、董事会秘书兼证券事务代表，上述人员任期自2023年1月6日起至公司第二届董事会任期届满之日止。经审阅其个人履历，本人认为以上人员的任职资格和聘任程序符合相关法律法规、规范性文件要求及《公司章程》的规定。

（五）董事、高级管理人员的薪酬

公司于2023年4月25日召开第二届董事会第二次会议，审议通过《关于制定公司<董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法>的议案》，公司独立董事按照规定对董事、高级管理人员薪酬发表了意见。2023年5月16日，公司召开了2022年年度股东大会，审议通过《关于制定公司<董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法>的议案》，本人认为公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》符合相关规定，审议程序符合相关法律法规的规定。

（六）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，本人持续关注公司及股东承诺履行情况。截至目前，未发现公司及股东存在不履行承诺或违反承诺的情况，亦未发现存在变更或者豁免承诺的情形。

四、总体评价和建议

2023年，本人按照相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，依法忠实、勤勉地履行了独立董事职责，维护了公司的整体利益及全体股东特别是中小股东的合法权益。

2024年，本人将继续诚信履职，推动公司持续优化公司治理和内

部控制体系，加强全面风险管理、优化合规体系，提升内外部审计监督的效率与效能，促进公司健康、高效发展。

特此报告。

独立董事：颜延

2024年3月30日