江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司

董事和高级管理人员离职管理制度

2025年12月

第一章总则

第一条为了进一步完善江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职管理体系，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及《江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事（含独立董事）、总经理、副总经理、财务负责人、董

事会秘书以及《公司章程》认定的其他高级管理人员。

第二章离职情形与生效条件

第三条公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。董事辞任、高级管理

人员辞职应当提交书面报告。董事辞任的，自公司收到通知之日生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。

出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律

法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第四条公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事

或高级管理人员：

（一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚

-1-未届满；

（四）法律法规、监管机构规定的其他情形。

董事及高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。董事会可以决议解任高级

管理人员，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。

第三章移交手续及未结事项处理

第六条董事及高级管理人员在离职生效后3个工作日内，应向董事会移交其任职期间

取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件。

第七条如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可

启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。

第八条如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺及其他未尽事宜的，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

第四章离职董事、高级管理人员的责任与义务

第九条董事、高级管理人员辞职生效或者任期届满，应向公司办妥所有移交手续，其

对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的1年之内仍然有效，并不当然解除。其对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第十条公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》

《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第十一条董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内每年转让的股份不得超过

其所持有本公司同一类别股份总数的25%；董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。

第十二条离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应严格履行承诺。

第十三条离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

第十四条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公-2-司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。

第五章责任追究机制

第十五条如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实

义务等情形，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。

第十六条离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起15日

内向公司董事会审计委员会申请复核。复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。

第六章附则

第十七条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。若本

制度与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定相抵触的，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第十八条本制度由公司董事会负责修订、解释。

第十九条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。