通行宝:关于控股子公司进行股份制改制的公告

证券代码：301339证券简称：通行宝公告编号：2025-064

江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司

关于控股子公司进行股份制改制的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月30日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于感动科技整体变更为股份有限公司的议案》，同意公司控股子公司南京感动科技有限公司（以下简称“感动科技”）进行股份制改制并整体变更为股份有限公司。现将有关情况公告如下：

一、概述

感动科技成立于2005年11月，核心业务为智慧交通领域的软件开发、系统集成及智能设备研发，系国家级专精特新重点“小巨人”企业、国家高新技术企业。感动科技以“赋能智慧交通数字化转型”为核心定位，专注于交通智能体开发、云指挥调度平台建设及智慧路网系统集成，为客户提供从“技术研发-软件输出-场景落地”的全链条服务。

为进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，感动科技将进行股份制改制并整体变更为股份有限公司。本次控股子公司股份制改制事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。本事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、感动科技基本情况

（一）基本信息

公司名称：南京感动科技有限公司

统一社会信用代码：9132010478066582XA

注册地址：南京市秦淮区菱角市66号39栋102室

法定代表人：王明文

注册资本：3000万元

成立日期：2005年11月23日

1经营范围：公路工程、交通工程、通信工程、机电设备安装工程、电子与智能

化工程、网络工程、安防工程施工、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；计算

机数据处理；计算机设备生产（限分支机构）、加工（限分支机构）；计算机软硬

件技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询及销售；计算机网络工程设计；计算机外部设备、办公设备、化工产品、建筑材料、电子元器件、五金交电销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：计算机软硬件及外围设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（二）股权结构序号

股东名称出资额（万元）出资比例（％）

1江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司1530.0051.00

2葛小川484.8016.16

3吴畏262.508.75

4顾斌237.307.91

5南京感创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）264.908.83

6南京感想管理咨询合伙企业（有限合伙）220.507.35

合计3000.00100.00

（三）财务状况

截至2025年8月31日，感动科技资产总额为31455.40万元，负债总额为20247.89万元，净资产额为11207.51万元。

三、股份制改制的主要内容

（一）本次股份制改制的基准日本次股份制改制的基准日为2025年8月31日。

（二）出资方式和设立方式本次股份制改制以感动科技经审计的净资产值为基础折股整体变更设立股份有限公司，即以感动科技经审计的净资产按一定比例折算为股本投入股份有限公司，超出部分计入股份有限公司的资本公积。

本次股份制改制后，感动科技股权结构保持不变，股东出资方式将变更为“净资产折股”。

（三）股份公司名称、资产与债权债务的处置本次股份制改制后的名称为“南京感动科技股份有限公司”（暂定名，最终名称

2以市场监督管理部门核准为准）。本次股份制改制，感动科技的全部资产、债权、债

务、业务等均由变更后的股份有限公司承继，不涉及资产与债权债务的处置问题；亦不涉及员工安置，不影响公司现有员工的劳动关系/聘用关系及薪酬水平。

（四）净资产的审计评估情况根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《感动科技2025年8月31日资产负债表审计报告书》（中兴华审字（2025）第023457号），截至股改基准日2025年8月31日，感动科技的净资产为11207.51万元。

根据北方亚事资产评估有限责任公司出具的《南京感动科技有限公司拟股份制改制涉及的该公司净资产价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2025]第01-1241号），在评估基准日2025年8月31日，采用资产基础法进行了评估，感动科技的净资产账面价值11207.51万元，评估值14403.69万元，评估增值3196.18万元，增值率28.52%。

（五）净资产的折股情况

截至股改基准日，感动科技注册资本为3000万元，经审计账面净资产为11207.51万元，本次股份制改制，以感动科技截至股改基准日经审计的账面净资产值按照1:0.2677的比例折股整体变更为股份公司股本3000万股，每股股份面值人民币1元，

股份公司注册资本为3000万元，净资产超过股份公司注册资本的部分计入感动科技资本公积。

整体变更为股份有限公司后的股权结构如下：