通行宝:关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格及回购数量的公告

证券代码：301339证券简称：通行宝公告编号：2026-033

江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格及

回购数量的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟回购

注销的限制性股票数量为115920股，回购价格为5.8214元/股，拟用于回购的资金全部为公司自有资金。

2、本次回购注销完成后，公司总股本将由580333320股减少至580217400股，公司注册资本由580333320元减少至580217400元。

根据《江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”），公司于2026年6月11日召开了第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议及第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格及回购数量的议案》，该议案尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。现将有关情况公告如下：

一、已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2024年3月28日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》等相关议案。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

（二）2024年3月31日至2024年4月9日，公司对本激励计划激励对象的

姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到对本激励计划激励对象名单提出的异议。公司于2024年7月3日披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2024-029）。

（三）2024年7月1日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）>的议案》等相关议案。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

（四）2024年7月3日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划获得江苏省国资委批复的公告》（公告编号：2024-031），公司收到江苏交通控股有限公司转发的江苏省政府国有资产监督管理委员会（简称“江苏省国资委”）出具的《省国资委关于江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司实施限制性股票股权激励计划的批复》（苏国资复〔2024〕33号），江苏省国资委原则同意公司《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。

（五）2024年7月3日，公司披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》（公告编号：2024-027），独立董事陈良作为征集人就公司拟定于2024年7月18日召开的2024年第一次临时股东大会审议的2024年限制性股票激励计划有关议案向公司全体股东征集表决权。

（六）2024年7月18日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过

了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。本次激励计划获得2024年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日及办理实施本激励计划所需的其他必要事宜。同日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-034）。

（七）2024年7月18日，公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对截至授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

（八）2024年7月26日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2024-040），公司完成了本次激励计划的授予登记工作，本次激励计划授予的限制性股票上市日为2024年7月30日，授予价格为

8.82元/股，授予数量为752.38万股，授予人数124名。

（九）2026年6月11日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格及回购数量的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了前述事项并发表了核查意见，律师出具了相应的报告。

二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源

（一）回购注销的原因

根据《激励计划》的相关规定，激励对象在劳动合同期内主动提出辞职的，激励对象所有已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价）的孰低值。

鉴于本次激励计划中有1名激励对象主动离职，当前已不具备激励对象资格，公司拟对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。

（二）回购价格及数量的调整说明

1、调整原因

根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影

响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。

2025年5月15日，公司召开2024年度股东大会，审议通过了《关于公司2024年度利润分配和资本公积转增股本的议案》。2025年5月21日，公司披露了《2024年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2025年5月26日，除权除息日为2025年5月27日。公司2024年度权益分派方案为：以公司总股本

414523800股为基数，向全体股东每10股派发现金3.20元（含税），合计派发现金股利132647616.00元；向全体股东每10股以资本公积金转增4股，不送红股。2025年9月12日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于提请股东会授权董事会决定公司2025年中期分红方案的议案》，股东会授权董事会制定并实施2025年中期分红方案。2025年10月28日，召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2025年中期分红方案的议案》。2025年12月1日，公司披露了《2025年中期权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为

2025年12月5日，除权除息日为2025年12月8日。公司2025年中期权益分派

方案为：以2025年9月30日的公司总股本580333320股为基数，向全体股东每

10股派发现金红利1.50元人民币（含税），合计派发现金股利87049998.00元人民币（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

2026年5月14日，公司召开2025年度股东会，审议通过了《关于公司2025年度利润分配预案的议案》。2026年6月3日，公司披露了《2025年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2026年6月9日，除权除息日为2026年6月10日。公司2025年度权益分派方案为：以公司总股本580333320股为基数，向全体股东每10股派发现金1.00元（含税），合计派发现金股利58033332.00元；不送红股，不以资本公积转增股本。

鉴于上述权益分派方案已实施完毕，公司根据《激励计划》的规定，对回购价格及回购数量进行调整。

2、回购价格的调整方法及调整结果

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；

n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

（2）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整

后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。

（3）根据上述调整方法，调整后本次激励计划限制性股票的回购价格

P＝（8.82-0.32）÷（1+0.4）-0.15-0.10=5.8214元/股（按四舍五入保留 4位小数计算）。3、回购数量的调整方法及调整结果

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股

票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q为调整后的限制性股票数量。

（2）本次回购注销1名激励对象原已获授但尚未解除限售的全部限制性股票

数量为82800股。根据上述调整方法，调整后本次回购注销限制性股票数量Q=82800×（1+0.4）=115920股，占本次激励计划授予限制性股票数量 10533320股的1.1005%，占目前公司股本总额580333320股的0.0200%。

（三）回购资金来源

根据《激励计划》的相关规定，本次回购注销限制性股票的回购价格为5.8214元/股，拟回购价款总计674816.69元，用于回购的资金全部为公司自有资金。

三、回购注销前后股本结构变动情况

本次回购注销完成后，公司总股本将由580333320股变更为580217400股，本次回购注销不会导致公司控制权及稳定性发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，股本结构变动情况如下：

本次变动前本次变动后本次变动股股份性质股份数量股份数量

比例数（股）比例

（股）（股）

有限售条件105333201.8150%-115920104174001.7954%流通股

无限售条件56980000098.1850%056980000098.2046%流通股

股份总数580333320100.0000%-115920580217400100.0000%

注：本次股份结构最终变动情况以中国证券登记结算有限责任公司数据为准。

四、本次回购注销对公司的影响

公司本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况、经营成果和股

权分布产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会影响公司本次激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

该议案尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。五、董事会薪酬与考核委员会意见

董事会薪酬与考核委员会认为：鉴于本次激励计划中有1名激励对象主动离职，当前已不具备激励对象资格，公司拟对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。同时，由于公司2024年度权益分派、2025年中期权益分派及2025年度权益分派已实施完毕，公司应对本次激励计划回购价格及回购数量进行调整。

本次拟回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票激励对象人员准确、数量无误、价格准确。公司本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格和回购数量的事项符合《激励计划》《江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划管理办法》的相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害股东利益的情形。因此，我们同意本次调整回购价格、回购数量和回购注销部分限制性股票事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。

六、董事会意见

董事会认为：公司本次调整回购价格、回购数量和回购注销部分限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定，相关审议程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，董事会同意本次调整及回购注销部分限制性股票事宜，并将该议案提交公司2026年第二次临时股东会审议。

七、法律意见书的结论性意见

江苏世纪同仁律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次回购事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次回购事项尚需提交股东会审议、履行信

息披露义务、向证券登记结算有限公司申请办理本次回购限制性股票的注销手续并

按照《公司法》和《公司章程》的相关规定履行减资程序；公司本次回购注销的原

因、回购价格和数量的调整、资金来源等情况符合《公司法》《管理办法》等法律

法规及《激励计划》等有关规定。

八、备查文件

1、第三届董事会第五次会议决议；

2、董事会薪酬与考核委员会决议；3、江苏世纪同仁律师事务所关于江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销并调整回购价格及回购数量

的法律意见书；

4、深圳证券交易所要求的其他文件。