通行宝:华泰联合证券有限责任公司关于江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

华泰联合证券有限责任公司

关于江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司

部分首次公开发行前已发行股份

上市流通的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏通行宝智慧

交通科技股份有限公司（以下简称“通行宝”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对通行宝部分首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了审慎核查，并出具本核查意见。核查情况如下：

一、首次公开发行股票概况和上市后股本变化情况

（一）首次公开发行股票概况根据中国证券监督管理委员会《关于同意江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1229号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票 60000000股，并于 2022 年 9月 9日在深圳证券交易所创业板上市交易，首次公开发行股票完成后，公司总股本由

347000000股变更为407000000股，其中，有流通限制及限售安排的股份数量

为350663010股，占发行后总股本的比例为86.1580%；无流通限制及限售安排的股份数量56336990股，占发行后总股本的比例为13.8420%。

（二）上市后解除限售及股本变动情况

2023年3月9日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，限售期为

自公司股票上市之日起6个月，股份数量为3663010股，占公司总股本的

0.9000%。

2023年9月11日，公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通，限售期

为自公司股票上市之日起12个月，股份数量为60043478股，占公司总股本的

14.7527%。

12024年7月，公司完成2024年限制性股票激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予的激励对象共计124人，授予数量为752.38万股，公司总股本由407000000股增加至414523800股。

2025年5月，公司实施2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以

总股本414523800股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.20元（含税），合计派发现金红利人民币132647616.00元（含税）；同时以资本公积向全体股东每10股转增4股，共计转增165809520股，转增后公司总股本为

580333320股。

除上述情况外，公司未发生其他解除限售或导致公司股本变动的事项。截至本核查意见出具日，公司总股本为580333320股，其中尚未解除限售的股份数量为412272451股。本次解除限售的限售股属于公司首发前限售股，股份数量为401739131股，占当前总股本的69.2256%，限售期为自公司首次公开发行并上市之日起42个月，该部分限售股将于2026年3月12日（星期四）上市流通。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）股份锁定承诺

上述申请解除限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》

中做出的股份锁定承诺如下：

承诺类别承诺方承诺内容履行情况

1、自发行人本次发行的股票在证券交易所上市之日起公司于2022年9月9日

36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接在深圳证券交易所创业

或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股板挂牌上市，根据承诺份，亦不由发行人回购该等股份。若因发行人进行权益相关内容，江苏交通控分派等导致本公司持有的发行人股份发生变化的，本公股有限公司、江苏高速司仍将遵守上述承诺。公路联网营运管理有限

2、本公司直接或间接所持有发行人股票在锁定期满后两公司所持股份原定的锁

江苏交通控股有

年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后6定期为2022年9月9日股份限售限公司；江苏高

个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，至2025年9月8日。根承诺速公路联网营运管理有限公司或者上市后6个月期末（如该日非交易日，则为该日后据承诺相关内容，自

的第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司直接或间2022年9月13日至

接持有发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。如果2022年10月17日，公发行人上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等司股票连续20个交易除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。日的收盘价均低于发行

3、本公司在限售期满后减持直接或间接持有的发行人公价18.78元/股，触发股

开发行股票前已发行的股份的，应当明确并披露未来十份锁定期延长承诺的履二个月的控制权安排，保证发行人持续稳定经营。行条件，锁定期限在原24、若发行人触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则有锁定期限2025年9月

（2020年12月修订）》规定的重大违法强制退市标准8日的基础上自动延长的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发6个月。股东已严格遵行人股票终止上市前，本公司承诺不减持发行人股份。守承诺，该承诺将于5、本公司将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股2026年3月履行完毕。东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法

律、法规及规范性文件的相关规定。

本公司将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变

动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的发行人股份，因减持股份所获得的收益归发行人所有，且自愿接受中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚；如因未履行关于锁定股份以及减持之

承诺事项给发行人和其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

1、本公司持续看好发行人业务前景，全力支持发行人发展，拟长期持有发行人股票。

2、自锁定期届满之日起24个月内，在遵守本次发行上

市其他各项承诺的前提下，若本公司拟减持本公司在本次发行上市前已持有的发行人股份，则本公司的减持价格应不低于发行人的股票发行价格。若在本公司减持前述股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本公司的减持价格应不低于发行人股票发行价格经相应调整后的价格，减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。

江苏交通控股有限公

江苏交通控股有3、本公司在锁定期届满后减持发行人股份的，将严格遵股份减持司、江苏高速公路联网限公司；江苏高守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券营运管理有限公司将严承诺速公路联网营运法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、格遵守并持续履行承管理有限公司《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月诺。修订）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律法规和规范性文件关于股份减持及

信息披露的规定。如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、深圳证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管机构的相关要求时，本公司愿意自动适用变更后的法律法规和规范性文件及证券监管机构的要求。

4、如因本公司未履行上述承诺导致发行人或其投资者遭

受经济损失的，本公司将依法予以赔偿；如本公司因未履行上述承诺而取得不当收益的，该等收益全部归发行人所有。

（二）本次申请解除限售的股东履行承诺的情况

截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东均严格履行了上述承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

公司本次解除限售股份的股东除履行相关承诺外，其减持行为还应严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等相关规则的规定。上述股东股份解除

3限售并上市流通后，公司将持续关注相关股东减持情况，督促相关股东严格遵守

相关法律、法规及规范性文件的规定以及做出的相关承诺，并及时履行信息披露义务。

（三）本次申请解除限售的股东是否存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司对其是否存在违法违规担保截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对其提供违法违规担保。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的可上市流通日为2026年3月12日（星期四）。

2、本次解除限售股份数量为401739131股，占公司总股本69.2256%。