江苏世纪同仁律师事务所关于 江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司 2025年第一次临时股东大会的 法律意见书 江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件以及《江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所受公司董事会的委托，指派本律师出席公司2025年第一次临时股东大会，并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。 为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 本律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。 本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集、召开程序和召集人资格 1．本次股东大会由董事会召集。2025年6月27日，公司召开第二届董事 会第十七次会议，决定于2025年7月15日召开2025年第一次临时股东大会。 2025 年 6 月 28 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了该次董事会决议和《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。 上述会议通知中载明了本次股东大会的召开时间、地点、会议召集人、股权 1登记日、股东与会方式等事项。经查，公司在本次股东大会召开十五日前刊登了会议通知。 2．公司本次股东大会现场会议于2025年7月15日15:00在江苏省南京市 建邺区江东中路 399 号紫金金融中心 A2 幢 29 楼公司会议室如期召开，会议由董事长王明文先生主持，会议召开的时间、地点符合本次会议通知的要求。 3．本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议召 开时间为2025年7月15日15:00，网络投票时间为2025年7月15日，其中， 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2025年7月15日9:15- 9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具 体时间：2025年7月15日9:15-15:00。 经查验公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认为： 公司在法定期限内公告了本次股东大会的时间、地点、会议内容、出席对象、出 席会议登记手续等相关事项，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定。本次股东大会由公司董事会召集，本次股东大会召集人资格合法、有效。 二、关于本次股东大会出席人员的资格 经本律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人和通过网络投票的股东共计140人，所持有表决权股份数共计410839191股，占公司有表决权股份总额的70.7937%。其中： 1．出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共计2人，所持有表决 权股份数共计401739131股，占公司有表决权股份总额的69.2256%。 2．通过网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所有 关规定进行了身份认证。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计138人，所持有表决权股份数共计 9100060股，占公司有表决权股份总额的1.5681％。 经查验出席本次股东大会现场与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托书，本律师认为：出席本次股东大会的股东（或代理人）均有合法有效的资格，可以 2参加本次股东大会，并行使表决权。 三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果 公司出席本次股东大会的股东及委托代理人，以记名投票的表决方式就提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决，具体表决结果如下： 1.《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》 各子议案的表决情况如下： 1.01《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》 表决结果：同意410782591股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9862％；反对25580股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0062％；弃权31020股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大 会有效表决权股份总数的0.0076％。 其中，中小股东表决情况：同意9043460股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.3780％；反对25580股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.2811％；弃权31020股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.3409％。 1.02《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》 表决结果：同意410778591股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9853％；反对25580股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0062％；弃权35020股（其中，因未投票默认弃权4000股），占出席本次股 东大会有效表决权股份总数的0.0085％。 其中，中小股东表决情况：同意9039460股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.3341％；反对25580股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.2811％；弃权35020股（其中，因未投票默认弃权 4000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.3848％。 1.03《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》 表决结果：同意410778591股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数 3的99.9853％；反对25580股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0062％；弃权35020股（其中，因未投票默认弃权4000股），占出席本次股 东大会有效表决权股份总数的0.0085％。 其中，中小股东表决情况：同意9039460股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.3341％；反对25580股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.2811％；弃权35020股（其中，因未投票默认弃权 4000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.3848％。 2.《关于修订部分公司治理制度的议案》 各子议案的表决情况如下： 2.01《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》 表决结果：同意410778591股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9853％；反对25580股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0062％；弃权35020股（其中，因未投票默认弃权4000股），占出席本次股 东大会有效表决权股份总数的0.0085％。 其中，中小股东表决情况：同意9039460股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.3341％；反对25580股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.2811％；弃权35020股（其中，因未投票默认弃权4000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.3848％。 2.02《关于修订〈对外担保制度〉的议案》 表决结果：同意410759431股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9806％；反对34740股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0085％；弃权45020股（其中，因未投票默认弃权4000股），占出席本次股 东大会有效表决权股份总数的0.0110％。 其中，中小股东表决情况：同意9020300股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.1235％；反对34740股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.3818％；弃权45020股（其中，因未投票默认弃权4000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.4947％。 2.03《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》 4表决结果：同意410771031股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数 的99.9834％；反对25580股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0062％；弃权42580股（其中，因未投票默认弃权4000股），占出席本次股 东大会有效表决权股份总数的0.0104％。 其中，中小股东表决情况：同意9031900股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.2510％；反对25580股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.2811％；弃权42580股（其中，因未投票默认弃权4000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.4679％。 2.04《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》 表决结果：同意410771031股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9834％；反对25580股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0062％；弃权42580股（其中，因未投票默认弃权4000股），占出席本次股 东大会有效表决权股份总数的0.0104％。 其中，中小股东表决情况：同意9031900股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.2510％；反对25580股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.2811％；弃权42580股（其中，因未投票默认弃权4000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.4679％。 2.05《关于修订〈董事及高级管理人员薪酬管理办法〉的议案》 表决结果：同意410761031股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9810％；反对25580股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0062％；弃权52580股（其中，因未投票默认弃权4000股），占出席本次股 东大会有效表决权股份总数的0.0128％。 其中，中小股东表决情况：同意9021900股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.1411％；反对25580股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.2811％；弃权52580股（其中，因未投票默认弃权4000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.5778％。 2.06《关于修订〈对外投资管理办法〉的议案》 表决结果：同意410777331股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数 5的99.9849％；反对25580股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0062％；弃权36280股（其中，因未投票默认弃权4000股），占出席本次股 东大会有效表决权股份总数的0.0088％。 其中，中小股东表决情况：同意9038200股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.3202％；反对25580股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.2811％；弃权36280股（其中，因未投票默认弃权4000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.3987％。 3.《关于变更会计师事务所的议案》 表决结果：同意410796231股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9895％；反对6680股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0016％；弃权36280股（其中，因未投票默认弃权4000股），占出席本次股 东大会有效表决权股份总数的0.0088％。 其中，中小股东表决情况：同意9057100股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.5279％；反对6680股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0734％；弃权36280股（其中，因未投票默认弃权4000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.3987％。 上述议案中，议案1（包括1.01至1.03项议案）为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及委托代理人所持表决权的三分之二以上表决通过；议案2（包括2.01至2.06项议案）、议案3为股东大会普通决议事项，已经出席本次股东大会的股东及委托代理人所持表决权的过半数通过。 本次股东大会按《公司章程》的规定监票、计票，并当场公布表决结果。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的投票总数和统计数，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。 本所律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符。本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司章程》的规定。公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。 四、结论意见6公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议 的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。 （以下无正文）7（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页） 江苏世纪同仁律师事务所经办律师： 负责人：许成宝林亚青李妃 2025年7月15日 8