江苏世纪同仁律师事务所

关于江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划

第一个解除限售期解除限售条件成就的

法律意见书苏同律证字2026第255号

南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层 邮编： 2 1 0 0 1 9

电话：+8625-83304480传真：+8625-83329335释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

通行宝、公司指江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司

本次激励计划、本计指公司实施2024年限制性股票激励计划的行为

划、本激励计划公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《江苏通《激励计划》指行宝智慧交通科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司2024年限制《考核管理办法》指性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》江苏省国资委指江苏省政府国有资产监督管理委员会

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会本所指江苏世纪同仁律师事务所

元、万元指人民币元、万元

1江苏世纪同仁律师事务所

关于江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划

第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书苏同律证字2026第255号

致：江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司

江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏通行宝智慧交通

科技股份有限公司（以下简称“通行宝”、“公司”）的委托，担任公司实施

2024年限制性股票激励计划的专项法律顾问。本所根据《证券法》《公司法》

以及《管理办法》等中国现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，就公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就事项（以下简称“本次解除限售”）所涉有关法律问题，出具本法律意见书。

第一部分律师声明事项

为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，对与本次解除限售事项有关的事实进行了调查，查阅了公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，公司向本所作出如下保证：公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、

复印材料、确认函或证明，内容真实、准确、完整，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及副本材料或复印件均与相应的原件材料保持一致。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述

2或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所仅就与公司本次解除限售事项相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见。本所不对公司本次解除限售事项所涉及的标的股票价值等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次解除限售事项的必备文件之一，随其它材料一起上报或公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为实施本次解除限售事项之目的使用，不得用作任何其它目的。本所同意公司在其为实施本次解除限售事项所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和中国证

监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

第二部分正文

一、本次解除限售的批准与授权

1．2024年3月28日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了

《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。作为激励对象的董事均回避表决。同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

32．2024年3月31日至2024年4月9日，公司对本激励计划激励对象姓名

和职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到对本激励计划激励对象名单提出的异议。2024年7月3日，公司监事会披露了《江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2024-029）。

3．2024年7月1日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》及《关于〈公司2024年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）〉的议案》等议案。作为激励对象的董事均回避表决。同日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）〉的议案》及《关于核实〈公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单（修订后）〉的议案》等议案。

4．2024年7月3日，公司披露《江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划获得江苏省国资委批复的公告》（公告编号：2024-031），公司收到江苏交通控股有限公司转发的江苏省国资委出具的《省国资委关于江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司实施限制性股票股权激励计划的批复》（苏国资复〔2024〕33号），江苏省国资委原则同意《江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。

5．2024年7月3日，公司披露《独立董事关于公开征集表决权的公告》（公告编号：2024-027），独立董事陈良作为征集人就公司拟定于2024年7月

18日召开的2024年第一次临时股东大会审议的2024年限制性股票激励计划有

关议案向公司全体股东征集表决权。

6．2024年7月18日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过

《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》

《关于〈公司2024年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，并于同日披露了《江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

47．2024年7月18日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》及

《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。作为激励对象的董事均回避表决。

8．2024年7月26日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2024-040），公司完成了本次激励计划的授予登记工作，本次激励计划授予的限制性股票上市日为2024年7月30日，授予价格为8.82元/股，授予数量为752.38万股，授予人数124名。

9．2026年6月11日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了

《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格及回购数量的议案》。作为激励对象的董事均回避表决。鉴于授予的激励对象中有1人主动离职，不再符合激励对象资格，公司拟对上述人员持有的已获授但尚未解除限售的115920股限制性股票进行回购注销；鉴于公司已实施多次权益分派，拟将本激励计划的限制性股票回购价格由8.8200元/股调整为5.8214元/股，并相应调整回购数量。

10．2026年6月29日，公司召开2026年第二次临时股东会，审议通过了

《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格及回购数量的议案》。2026年7月8日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2026-039）。本次回购注销的限制性股票数量为115920股，涉及激励对象

1人，回购价格为5.8214元/股。

11．2026年7月31日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。作为激励对象的董事均回避表决。公司董事会认为公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。董事会薪酬与考核委员会发表了本次解除限售激励对象名单的核查意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。

5二、本次解除限售的情况

（一）本次解除限售的期限

根据《激励计划》，本次激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售期解除限售时间解除限售比例自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个

第一个解除限售期交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月33%内的最后一个交易日当日止自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个

第二个解除限售期交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月33%内的最后一个交易日当日止自限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个

第三个解除限售期交易日起至限制性股票授予登记完成之日起60个月34%内的最后一个交易日当日止根据公司2024年7月26日公告的《关于2024年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本次激励计划限制性股票的授予日为2024年7月18日，授予登记完成日（上市日）为2024年7月30日，因此，激励对象获授的限制性股票的第一个解除限售期为2026年7月30日至2027年7月29日。

（二）本次解除限售条件已成就

根据《激励计划》《考核管理办法》，经公司确认并经本所律师核查，公司本次激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，具体如下：

解除限售条件达成情况

1.公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否公司未发生前述情形，符定意见或者无法表示意见的审计报告；合解除限售条件。

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2.公司具备以下条件：公司具备前述条件，符合

6（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，解除限售条件。

职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会

制度健全，议事规则完善，运行规范；

（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

（5）证券监管部门规定的其他条件。

3.激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出激励对象未发生前述情

机构行政处罚或者采取市场禁入措施；形，符合解除限售条件。

（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董

事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

4.激励对象不存在《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条规定如下任一情形：

（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

激励对象不存在前述情

（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营形，符合解除限售条件。

和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公

司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

5.公司层面业绩考核要求2024年公司业绩指标：

解除限售期业绩考核目标*公司2024年每股收益为

第一个解除限*2024年每股收益不低于0.50元，且不0.5203元，高于目标值

售期低于同行业平均水平或对标企业75分位0.5000元，高于同行业平值；均值-0.0978元，高于对标*2024年净资产收益率不低于7.74%，且企业75分位值0.0557元；

不低于同行业平均水平或对标企业75分*公司2024年净资产收益位值；率为7.98%，高于目标值*2024年现金分红占当年可分配利润的比7.74%，高于同行业平均例不低于50%。值-4.35%，高于对标企业

7注：（1）上述“每股收益”指标计算以归属于上市公司股东的75分位值1.34%；

扣除非经常性损益的净利润和公司的总股本作为计算依据，并剔*公司2024年现金分红占除本次及其它激励计划股份支付费用的影响；若公司发生资本公当年可分配利润的比例为

积转增股本、派发股票红利、增发、配股、可转债转股等行为，73.07%，高于目标值计算每股收益时，所涉及的公司股本总数不作调整，以董事会审50%。

议《激励计划》时公司的总股本为准。公司层面业绩考核达标。

（2）上述“净资产收益率”指标计算以归属于上市公司股东的

扣除非经常性损益的净利润和加权平均净资产作为计算依据，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用的影响。若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股、并购、重组等行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入考核计算范围。

（3）同行业公司按照证监会“软件和信息技术服务业”标准划分，在《激励计划》有效期内，若同行业样本或对标企业样本中业务发生重大变化或由于收并购、进行重大资产重组等导致数据

不可比时，相关样本数据将不计入统计，业绩指标的具体核算口径由股东会授权董事会确定。在《激励计划》有效期内，同行业企业或对标企业若出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在考核时剔除。

6.激励对象层面的个人绩效考核原授予第一类限制性股票

激励对象可解除限售限制性股票数量与其考核年度个人绩效考核的激励对象124人。其中结果挂钩，当公司层面业绩考核达标后，个人当年实际可解除限1名激励对象主动离职，售数量＝个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。其所有已获授但尚未解除具体如下：限售的限制性股票已由公考核结果优秀良好合格不合格司回购注销。其他123名个人层面解除限激励对象在个人层面绩效

100%70%0%

售比例考核评级均为优秀或良好，解除限售比例为

100%。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期所涉及的解除限售条件已经成就，本次解除限售符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划授予的限制性股票的

第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售符合《管理办法》等

8法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。

（以下无正文）9（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》的签署页）

江苏世纪同仁律师事务所经办律师：

负责人：许成宝林亚青李妃

2026年7月31日

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