国浩律师（杭州）事务所 关于 浙江涛涛车业股份有限公司 2023年限制性股票激励计划 调整授予价格、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就暨作废部分限制性股票的法律意见书 地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008 Grandall Building No.2＆No.15 Block B Baita Park Old Fuxing Road Hangzhou Zhejiang 310008 China 电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643 电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 二〇二五年七月国浩律师（杭州）事务所法律意见书 国浩律师（杭州）事务所关于浙江涛涛车业股份有限公司 2023年限制性股票激励计划 调整授予价格、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就暨作废部分限制性股票的法律意见书 致：浙江涛涛车业股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江涛涛车业股份有限公司（以下简称“涛涛车业”或“公司”）的委托，作为其实施2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）事项的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为涛涛车业本次激励计划调整授予价格（以下简称“本次调整”）、首次授予部分第第二个归属期及预留授予部分 第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）暨作废部分限制性股票（以下简称“本次作废”）出具本法律意见书。国浩律师（杭州）事务所法律意见书 第一部分引言本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中 国现行有效的法律、行政法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供意见。在出具本法律意见书之前，涛涛车业已向本所律师承诺，其向本所律师提供的资料为真实、完整、准确及有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。 本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意依法承担相应的法律责任。 本法律意见书仅对涛涛车业本次调整、本次归属及本次作废相关法律事项的 合法合规性发表意见，不对涛涛车业本次调整、本次归属及本次作废所涉及的标的股票价值发表意见。 本法律意见书仅限涛涛车业本次调整、本次归属及本次作废之目的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。 本所同意将本法律意见书作为涛涛车业本次调整、本次归属及本次作废之必 备法律文件之一，随其他申请材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。 本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对涛涛车业提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。国浩律师（杭州）事务所法律意见书 第二部分正文 一、本次调整、本次归属及本次作废的批准与授权 （一）2023年7月17日，涛涛车业第三届董事会第十三次会议审议通过了 《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。 （二）2023年7月17日，涛涛车业第三届监事会第十二次会议审议通过了 《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》。 （三）2023年8月2日，涛涛车业2023年第二次临时股东大会审议通过了 《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 （四）2023年8月2日，涛涛车业第三届董事会第十四次会议审议通过了 《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，明确了首次授予日、授予对象、授予数量等事项。关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对本次激励计划首次授予事项发表了同意的独立意见。 （五）2023年8月2日，涛涛车业第三届监事会第十三次会议审议通过了 《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为本次激励计划规定首次授予条件已经成就，同意向激励对象首次授予限制性股票。 （六）2024年7月29日，涛涛车业第三届董事会第二十二次会议审议通过 了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件的议案》《关于2023年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司第三届董事会薪酬与考核委员会已在本次董事会前召开第六次会议审议通过了上述议案。国浩律师（杭州）事务所法律意见书 （七）2024年7月29日，涛涛车业第三届监事会第二十次会议审议通过了 《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件的议案》《关于2023年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司监事会对本次授予及本次归属对象名单进行核实后发表了核查意见。 （八）2025年7月14日，涛涛车业第四届董事会第七次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部份第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司第四届董事会薪酬与考核委员会已在本次董事会前召开第二次会议审议通过了上述议案。 （九）2025年7月14日，涛涛车业第四届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部份第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司监事会对本次归属对象名单进行核实后发表了核查意见。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，涛涛车业本次调整、本次归属及本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》与《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的相关规定。 二、本次调整的主要情况 （一）本次调整的原因 根据《激励计划（草案）》的规定，在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，限制性股票的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。 2024年12月26日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2024年前三季度利润分配预案的议案》，拟向全体股东每10股派发现金国浩律师（杭州）事务所法律意见书股利人民币5元（含税）。由于公司回购专用证券账户中持有的本公司股份1113259股不享有利润分配权利，不参与本次权益分派，公司按照总股本（含回购股份）计算的每股现金分红为0.49元。上述利润分配方案已于2025年1月 8日分派完毕。 2025年5月19日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于公 司<2024年度利润分配预案>的议案》，拟向全体股东每10股派发现金股利人民 币15元（含税）。公司按照总股本（含回购股份）计算的每股现金分红为1.50元。上述利润分配方案已于2025年5月29日分派完毕。 根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会对2023年限制性股票激励计划的授予价格进行调整。 （二）本次调整的依据根据《激励计划（草案）》“第十章限制性股票激励计划的调整方法和程序”之“二、限制性股票授予价格的调整方法”之“4、派息”的规定，在2024年前三季度及2024年年度利润分配方案实施完成后，公司应对限制性股票的授予价格格进行相应的调整。具体调整情况如下： 当公司发生派息时授予价格的调整方法为：P＝P0-V 其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须大于 1。 即 P＝P0-V=24.16 元/股-0.49 元/股-1.50 元/股=22.17 元/股 本所律师认为，涛涛车业本次激励计划本次调整原因、依据符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次归属的主要情况 （一）本次归属的归属期 1、根据公司《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予的限制性股票第二个归属期为“自限制性股票首次授予之日起24个月后的首个交易日至限制性股票首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。 本次激励计划限制性股票首次授予日为2023年8月2日，因此首次授予的限制性股票将于2025年8月4日进入第二个归属期，即自2025年8月4日至 2026年8月3日。国浩律师（杭州）事务所法律意见书 2、根据公司《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划预留授予的限制性股票第一个归属期为“自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”。 本次激励计划限制性股票预留授予日为2024年7月29日，因此预留授予的限制性股票将于2025年7月29日进入第一个归属期，即自2025年7月29日至 2026年7月28日。 （二）本次归属的归属条件成就情况 根据公司《激励计划（草案）》的规定，本次归属需同时满足以下归属条件： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 根据公司提供的书面承诺函、天健会计师事务所（特殊通合伙）出具的天健 审〔2025〕8618号审计报告并经本所律师核查，公司未发生上述任一情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据公司及本次拟归属激励对象提供的书面承诺函并经本所律师核查，本次国浩律师（杭州）事务所法律意见书拟归属激励对象未发生上述任一情形。 3、激励对象满足各归属期任职期限要求根据公司《激励计划（草案）》的规定，“激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，激励对象须满足12个月以上的任职期限”。 根据本次拟归属激励对象提供的劳动合同及书面承诺函、公司提供的员工名 册及书面承诺函并经本所律师核查，公司2023年限制性股票激励计划首次授予的64名激励对象中，除3名激励对象因个人原因离职外，其余61名激励对象在归属前均满足归属任职期限要求；预留授予的47名激励对象中，除2名激励对象因个人原因离职外，其余45名激励对象在归属前均满足归属任职期限要求。 4、满足公司层面业绩考核要求 根据公司《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。具体情况如下： 以公司 2022 年营业收入为基数，对各考核年度营业收入增长率（A）进行考核，2024年度业绩考核目标如下表所示： 营业收入增长率（A）归属期对应考核年度 目标值（Am） 触发值（An） 第二个202440%32%指标完成度指标对应系数 A≥Am X=1营业收入增长率 An≤A