浙江涛涛车业股份有限公司

总经理工作细则

（2025年修订）

第一章总则

第一条为了规范公司总经理的职务行为，保证公司总经理依法行使职权，履行职责，承担义务，依据《中华人民共和国公司法》、其他有关法律、法规和《浙江涛涛车业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本细则。

第二条公司总经理是公司董事会聘任的高级管理人员，对公司董事会负责，执行董事会决定，负责公司的日常经营和管理。

第三条经董事会同意，公司总经理可由董事会成员兼任。

第二章总经理的任免

第四条公司总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘。总经理班子成员由

总经理提名，董事会聘任或解聘。公司设总经理一人，可以设副总经理，连同财务负责人等其他高级管理人员，共同构成公司总经理班子，是公司日常生产经营管理的决策和指挥中心。

第五条总经理及总经理班子其他成员每届任期三年，连聘可以连任。

第六条总经理应具备以下条件：

（一）具有良好的个人品质和职业道德，诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；

（二）能够知人善任、集思广益，具有协调各种内外关系和统揽全局的能力；

（三）工作热情高、有强烈的使命感和开拓进取精神。

第七条有下列情形之一的，不得担任公司总经理或总经理班子其他成员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担

任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规、规范性文件、中国证监会规定、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规则等规定的其他情形。

公司违反前款规定聘任的总经理及总经理班子其他成员，该聘任无效。总经理及总经理班子其他成员在任职期间出现前款第一项至第六项情形的，应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；在任职期间出现前款第七项至第八项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务。

总经理及总经理班子其他成员候选人存在下列情形之一，公司应当披露具体情形，拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：

1、最近36个月内受到中国证监会行政处罚；

2、最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

4、重大失信等不良记录。前款规定的期间，应当以公司董事会审议总裁候

选人聘任议案的日期为截止日。

第八条总经理在任职期间，可以向董事会提出辞职，但应提前三个月向董事会递交辞职报告。

总经理班子其他成员提出辞职，需提前三个月向总经理提交辞职报告。

第三章职责和分工

第九条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，进行与董事会决议

相关的投资、资产处置等经济活动，并向董事会报告工作；

（二）组织拟定、实施公司战略、公司年度计划和投资方案；（三）拟定公司内部管理机构设置方案；

（四）拟定公司子分公司设置方案；

（五）在董事会授权的额度内，决定公司投资的审批；

（六）在董事会授权的额度内，决定公司固定资产处置及资产减值损失的审批；

（七）在预算范围内，有权批准项目的实施计划、资金支付计划及公司财务支出款项；

（八）拟订公司年度财务预、决算方案；

（九）拟订公司的基本工资制度和工资标准、年度职工工资收入水平的方案；

（十）拟订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的具体规章；

（十二）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（十三）聘任或者解聘除应由公司董事会聘任或者解聘以外的公司本部负责管理人员；

（十四）决定公司副总经理以下职工的奖惩；

（十五）根据需要，提议召开董事会会议。列席董事会会议。在必要时，可对董事会决议要求复议一次；

（十六）负责检查、监督、协调、考核各部门、各业务单位工作；

（十七）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第十条公司在购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、关联交易时，总经理具有以下审批权限，超过以下权限之一的，应按程序提交董事会或股东会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产绝对值的10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最

近一个会计年度经审计营业收入的10%，或在10%以上但绝对金额在1000万元以下；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近

一个会计年度经审计净利润绝对值的10%，或在10%以上但绝对金额在100万元以下；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资

产绝对值的10%，或在10%以上但绝对金额在1000万元以下；

（五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的

10%，或在10%以上但绝对金额在100万元以下；

（六）公司与关联自然人发生的交易成交金额在30万元以下的关联交易；

（七）公司与关联法人发生的交易成交金额在300万元以下，或交易成交金

额超过300万元，但低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易。

公司进行同一类别且标的相关的前述交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则适用前述规定。

就上述交易事项实施前，总经理应当向董事长报告，并报董事会备案。

第十一条非董事总经理列席董事会会议，在董事会上没有表决权。

第十二条总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权一名副总经理代行

部分或全部职权，若代职超过两个月时，应提请董事会决定代理人选。

第十三条副总经理主要职权：

（一）受总经理委托分管部门工作，对总经理负责，并在职责范围内签发有关的业务文件；

（二）全面负责分管的各项工作；

（三）在分管工作范围内，对相应岗位人员的任免、组织机构的变更等事项

须事先与总经理沟通，按规定履行相应的审批程序；

（四）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所分管部门业务单元的相关事项；

（五）日常工作中的重大情况，及时报告总经理并提出相关建议；

（六）受总经理委托代行总经理部分或全部职权；

（七）总经理委托的其他事项。

第十四条财务负责人主要职权：（一）分管公司的财务部门，主管公司的财务及资产、成本、投资评价工作；

（二）负责组织实施公司的内部控制和内部审计工作；

（三）按照公司会计制度规定，对财务预决算、业务资金运用、费用支出进行审核；

（四）审核公司财务报告和财务披露信息，并承担直接的领导责任；

（五）定期或不定期的向董事会及专业委员会、总经理提交公司财务状况分析报告；

（六）负责建立健全会计核算体系；

（七）总经理委托的其他事项。

第十五条董事会秘书的主要职权按照公司有关规定执行。

第四章投资和资本运作等重大事项

第十六条总经理负责组织拟定公司的投资、融资、担保、年度投资、固定

资产处置等计划及年度预算、在报董事会审批后，组织实施。总经理定期向董事会汇报计划的实施情况。

第十七条总经理在董事会批准的固定资产处置计划内执行固定资产的处置事项。

第五章人事和薪酬管理权限

第十八条所属全资和控股非上市公司高级管理人员的聘任和解聘，由公司根据有关规定程序选派。

第十九条聘任或解聘公司部门负责人，经公司审议通过后由总经理批准签发。

第二十条聘任或解聘公司部门其他人员，经人力资源部考核并征求部门负

责人意见后，报总经理签发。

第二十一条总经理负责组织制定公司员工的薪酬和福利制度，经总经理办公室会议批准后执行。

第二十二条高级管理人员的薪酬计划由董事会审议批准后，薪酬委员会负

责审批具体年度发放情况，人力资源部负责实施，重大事项及时报告总经理和董事会。

第六章文件签发第二十三条报总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书审批的文件，按文件审批程序和领导分工办理。

第二十四条公司的基本管理制度由总经理审核并经董事会批准后，由董事长签发；公司的具体规章制度由总经理签发。

（一）拟订公司的基本管理制度：

１、关于资产经营和监督管理的有关制度；

２、关于劳动人事制度、工资分配制度和企业补充养老保险制度；

３、关于财务会计的制度；

４、董事会要求拟订的其他重要管理制度。

（二）制订公司的具体规章：

１、根据公司的各项基本管理制度，制订单项或者多项具体实施办法，实施细则；

２、根据公司经营管理的需要，制订有关的规章制度。

第二十五条公司法定代表人授权性文件由董事长签发，报送董事会审议的重要文件需经总经理批准后发出。

第二十六条公司发文，按照分工由总经理或分管副总经理、财务负责人或

董事会秘书签发；涉及全局重要工作，分管副总经理、财务负责人或董事会秘书签署意见后，经总经理同意后发出。各部部门发文，凡涉及重要或全局性事项，部门负责人签发前须报分管副总经理、财务负责人或董事会秘书核准。

第七章董事会授权

第二十七条总经理执行董事会决议、以及日常经营管理所需的经营行为包

括但不限于签署法律文件；超出上述范围的事项，董事会或董事长另行以书面形式向总经理授权。被授权人将被授权事项的办理过程和结果及时向授权人报告。

第二十八条总经理可以书面形式向副总经理、财务负责人、董事会秘书或

业务单元负责人转授权，副总经理、财务负责人、董事会秘书也可以以书面形式向部门负责人转授权。

第八章总经理的义务与责任

第二十九条总经理履行下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和《公司章程》，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产。

（二）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。不得以公司资产为其他个人债务提供担保。

（三）不得自营或者为他人经营与本公司同类的营业或者从事损害本公司利

益的活动，除依照法律规定或者股东会同意外，不得泄露公司的秘密。

（四）未经股东会同意，不得兼任其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经营组织的负责人。

（五）执行公司董事会决议，向公司董事会报告工作。

（六）在研究决定职工福利、安全生产和劳动保护等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请公司工会或者职工代表列席有关会议。

在研究决定经营管理的重大问题，制订重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。向董事会提交的年度工作报告，应当经公司职工代表大会审议。

第三十条总经理承担下列责任：

（一）总经理在执行公司职务时如违反法律、行政法规或者《公司章程》有关规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

（二）承担《中华人民共和国公司法》第八章规定的相应法律责任。

第九章总经理办公会议

第三十一条总经理办公会议是研究决定实施公司董事会决议和公司经营管理工作中重大问题的工作会议。

总经理办公会议研究决定的主要问题有：

（一）关系公司经营管理全局的方向性、政策性的问题

１、公司董事会决议的实施方案；

２、拟订的公司年度经营计划和投资、合资、兼并、吸纳方案；

３、拟订的公司年度财务预、决算方案；

４、公司内部生产经营承包方案。（二）涉及职工切身利益的问题１、拟订的公司基本工资制度和工资标准、年度职工工资收入水平、内部分

配形式的方案，工资调整方案；

２、其他生活福利的事项。

（三）关于人事安排和职工奖惩

１、公司本部职能部门（财务负责人除外）经理、副经理的聘任或者解聘及其奖惩；

２、公司职工招录、调入、分配和中级以上专业技术职务人员、中层以上领导人员的人事调配；

３、公司定编定员方案和富余人员的安置计划；

４、公司专业技术职务的评聘工作；

５、公司职工奖励和处分；

６、公司向上申报推荐的劳动模范、先进人物、科技人才，应由公司审定的因公出国人员。

（四）关于公司的重要规章制度

１、拟订的公司基本管理制度；

２、制订的公司具体规章；

３、其他加强企业经营管理的重要规章制度。

（五）拟订的公司内部管理机构设置、变更方案

（六）决定公司的基建、技改项目的计划

（七）其他应由总经理办公会议研究决定的事项未列入的事项，由主管副总

经理负责处置，比较重要的可与总经理研究决定，向其他副总经理通报情况。

第三十二条总经理办公会议由总经理召集和主持，或由总经理委托的副总经理召集或主持。

有下列情形之一时，应立即召开总经理办公会议：

（一）董事会认为必要时；

（二）总经理认为必要时；

（三）有重要经营事项必须立即决定时；

（四）有突发性事件发生时。第三十三条出席总经理办公会议的人员为总经理、副总经理及其他高级管

理人员、各职能部门负责人以及总经理认为需要出席会议的其他人员。

总经理可邀请董事长参加，董事会秘书列席会议。

第三十四条总经理办公会议议题逐项审议，由出席会议的总经理及其他出

席会议人员充分发表意见，由总经理作最后决定。出席会议的其他人员有建议权和质询权。

第三十五条总经理办公会议应当有记录，出席会议的人员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。总经理办公会议记录作为公司档案由总经理办公室保存，保存期限为十年。

会议结束后如有必要，可以编发会议纪要分发相关部门（人员）。

第三十六条总经理办公会议记录包括以下内容：会议召开的日期、地点、主持人、出席人员姓名、会议议题、参会人员发言要点、表决方式和结果等。

第三十七条总经理可责成办公室负责监督检查总经理办公会议落实情况，对重要事项进行督查催办。重要事项由承办部门将落实结果及时报送办公室。

第十章附则

第三十八条本细则经公司董事会审议通过后生效后实施。

第三十九条本细则未尽事宜，由公司董事会研究决定或者依据《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规和《公司章程》办理。

第四十条本细则由公司董事会负责解释。

浙江涛涛车业股份有限公司

2025年9月