浙江涛涛车业股份有限公司

《公司章程》修订对照表

浙江涛涛车业股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》等法律、法规、规

范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：

修订前章程修订后章程

第一章总则第一章总则

第一条第一条

为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）制订本章程。和其他有关规定，制订本章程。

第二条第二条

公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股

份有限公司（以下简称“公司”）。份有限公司（以下简称“公司”）。

公司以发起方式设立，在浙江省市场监督管理局公司以发起方式设立，在浙江省市场监督管理局注册登记并取得营业执照，统一社会信用代码：注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：

9133110035546965XU。 9133110035546965XU。

第六条第六条

公司注册资本为人民币10933.36万元。公司注册资本为人民币10974.50万元。

第八条第八条董事长为公司的法定代表人。代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。--第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条第十条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公以其全部财产对公司的债务承担责任。

司的债务承担责任。

第十条第十一条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关

务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董股东、董事和高级管理人员。

事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条第十二条

本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副

经理、董事会秘书、财务负责人。总经理、财务负责人、董事会秘书。

第十六条第十七条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每所认购的股份，每股支付相同价额。

股应当支付相同价额。

第十七条第十八条

公司发行的股票，以人民币标明面值，每股一元。公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十九条第二十条

公司由两个发起人以其认购的股份发起设立。各公司发起人为曹马涛、涛涛集团有限公司，认购发起人及其认购的股份数、持股比例、出资方式的股份数分别为2850万股、150万股，出资方和出资时间具体如下：式为货币，出资时间为2016年7月15日前。公发起司设立时发行的股份总数为3000万股，面额股持股数占股份

序人姓出资出资的每股金额为1.00元人民币。

（万总数比号名/方式时间

股）例（％）名称

2016

曹马年7

1285095货币

涛月15日前涛涛2016集团年7

21505货币

有限月15公司日前

合计3000100——

第二十条第二十一条

公司股份总数为10933.36万股，均为普通股。公司已发行的股份数为10904.9071万股，均为人民币普通股，无其他类别股份。

第二十一条第二十二条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不

以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的

2/3以上通过。

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第二十二条第二十三条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增方式增加资本：加资本：（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他的其他方式。方式。

第二十四条第二十五条

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决

决议持异议，要求公司收购其股份的。议持异议，要求公司收购其股份。

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票股票的公司债券；的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

需。

前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：

（一）公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产；

（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到百分之三十；

（三）中国证监会规定的其他条件。

第二十六条第二十七条

公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第

（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第

第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形形收购本公司股份的，应当经经三分之二以上董收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者事出席的董事会会议决股东会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本议决议。

公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）

第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司者注销。已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第三节股份转让第三节股份转让

第二十七条第二十八条公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。

第二十八条第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十九条第三十条

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有起1年内不得转让。的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本

所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半司股份。

年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条第三十一条

公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人

高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份分之五以上股份的，以及中国证监会规定的其他的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持票或者其他具有股权性质的证券。

有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等承担同种义务。权利，承担同种义务。

第三十三条第三十四条

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委

东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质权；

询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、询；

赠与或质押其所持有的股份；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、赠与或质押其所持有的股份；

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会

议决议、财务会计报告；会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭份额参加公司剩余财产的分配；证；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份

异议的股东，要求公司收购其股份；份额参加公司剩余财产的分配；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异的其他权利。议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条第三十五条

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料股东要求查阅、复制公司有关资料的，应当遵守的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取后按照股东的要求予以提供。资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上

股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用《公司法》第五十七条第二款、第三款、

第四款的规定。

第三十五条第三十六条

公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法法规的，股东有权请求人民法院认定无效。规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反

反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，内，请求人民法院撤销。请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

--第三十七条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条第三十八条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求

起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后面请求董事会向人民法院提起诉讼。

拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款向人民法院提起诉讼。规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本直接向人民法院提起诉讼。

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本人民法院提起诉讼。条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执

行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求

全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉

讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条第四十条

公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东股本；

的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东责任损害公司债权人的利益；的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造责任损害公司债权人的利益；

成损失的，应当依法承担赔偿责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责其他义务。

任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应第四十一条当对公司债务承担连带责任。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥其他义务。用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

--第二节控股股东和实际控制人

第四十条第四十二条

公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联公司控股股东、实际控制人应当按照法律、行政

关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定行使失的，应当承担赔偿责任。权利、履行义务，维护上市公司利益。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保

等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司

资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事启动罢免程序。

发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资

金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。

凡控股股东不能对所侵占的公司资产回复原状

或者现金清偿的，公司有权按照法律、法规、规章的规定，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。

--第四十三条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积

极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管

理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第三十九条第四十四条

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经公司作出书面报告。营稳定。

--第四十五条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条第四十六条

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权权：力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监项；

事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）审议批准监事会报告；方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更方案；公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更计师事务所作出决议；

公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事

（十）修改本章程；项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超议；过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章议。

程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十二条第四十七条

公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

后提交股东大会审议：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审

（二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一计总资产的30%以后提供的任何担保；

期经审计总资产的30%；（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过

（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一公司最近一期经审计总资产30%的担保；

期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的元；担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产1担保；0%的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产1（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一

0%的担保；期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担元；

保；（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担

（七）深圳证券交易所规定的其他情形。保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权

益提供同等比例担保，不损害公司利益的，属于

本条第一款第（一）项、第（四）至第（六）项

的情形的，可以豁免提交股东会审议。

董事会审议对外担保事项时，应由出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。股东会审议本条第一款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

股东会在审议为公司股东、实际控制人提供的担

保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

除本条规定的须经股东会审议通过之外的对外担保，由董事会进行决议和审批。

第四十四条第四十九条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本

章程所定人数的2/3（即董事人数不足5名）时；章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。的其他情形。

第四十五条第五十条

公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东大会召集人确定并在股东大会通知中明确的其会召集人确定并在股东会通知中明确的其他地他地点。点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。

司还将提供网络或采用安全、经济、便捷的其他股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上时采用电子通信方式召开。发出股东会通知后，述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会通无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现前至少两个工作日公告并说明原因。

场会议召开日两个交易日前发布通知并说明具体原因。

第四十六条第五十一条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出

具法律意见并公告：具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行

政法规、本章程；政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十七条第五十二条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政股东大会的书面反馈意见。法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董见。

事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决公告。议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十八条第五十三条

监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后1

10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的0日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面书面反馈意见。反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。以自行召集和主持。第四十九条第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董

向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求意。后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开提出请求。

临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请请求。求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求请求的变更，应当征得相关股东的同意。

5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，

案的变更，应当征得相关股东的同意。视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以东可以自行召集和主持。

上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条第五十五条

监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知低于10%。及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决明材料。

议公告时，向深圳证券交易所在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低提交有关证明材料。于10%。

第五十一条第五十六条

对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登日的股东名册。记日的股东名册。第五十二条第五十七条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所的费用由本公司承担。必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十四条第五十九条

公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公提出提案。司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股股东大会补充通知，公告临时提案的内容。东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东案或增加新的提案。会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或决议。增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条第六十一条

股东大会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有

股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议加表决，该股东代理人不必是公司的股东；和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得

迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时

间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条第六十二条

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下料，至少包括以下内容：内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制（二）与本公司或公司的控股股东及实际控制人人是否存在关联关系；是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人监事候选人应当以单项提案提出。应当以单项提案提出。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十条第六十五条

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，规及本章程行使表决权。

也可以委托代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条第六十六条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账者其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股效身份证件、股东授权委托书。东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托

的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格

的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出法出具的书面授权委托书。具的书面授权委托书。

第六十二条第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书

书应当载明下列内容：应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

（二）是否具有表决权；别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项（二）代理人姓名或者名称；

投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，分别对列入股东会议程

（四）委托书签发日期和有效期限；的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股等；

东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条删除

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条第六十八条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股

的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

项。

第六十七条第七十一条

股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

员应当列席会议。

第六十八条第七十二条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董董事主持。事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不由半数以上监事共同推举的一名监事主持。履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主举的一名审计委员会成员主持。

持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股表主持。

东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半担任会议主持人，继续开会。数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条第七十三条

公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议

形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董体。

事会拟定，股东大会批准。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十条第七十四条

在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述事也应作出述职报告。职报告。

第七十一条第七十五条

董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和的质询和建议作出解释和说明。建议作出解释和说明。

第七十三条第七十七条

股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议议记录记载以下内容：记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者称；名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管

监事、总经理和其他高级管理人员姓名；理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表

决权的股份总数及占公司股份总数的比例；决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复说明；或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。容。

第七十四条第七十八条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的

效资料一并保存，保存期限不少于10年。有效资料一并保存，保存期限为10年。

第七十五条第七十九条

召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构派出机构及深圳证券交易所报告。及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十六条第八十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通所持表决权的过半数通过。

过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的所持表决权的2/3以上通过。

股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议通过。的股东

第七十七条第八十一条

下列事项由股东大会以普通决议通过：下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应

（四）公司年度预算方案、决算方案；当以特别决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条第八十二条

下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、合并、解散、清算或变更公

（三）本章程的修改；司形式；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担（三）修改本章程及其附件（包括股东会议事规保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；则、董事会议事规则）；

（五）股权激励计划；（四）分拆所属子公司上市；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计

的、需要以特别决议通过的其他事项。总资产30%的；

（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

（七）回购股份用于减少注册资本；

（八）重大资产重组；

（九）股权激励计划；

（十）公司股东会决议主动撤回股票在深圳证券

交易所上市交易，并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重

大影响、需要以特别决议通过的其他事项；

（十二）法律、行政法规、本章程或者股东会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。

前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股

份的股东以外的其他股东所持表决权的2/3以上通过。第七十九条第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权

的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果结果应当及时公开披露。应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《中华人民共股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第和国证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表

个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总有表决权的股份总数。数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股

决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，件外，公司不得对征集投票权公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

提出最低持股比例限制。

第八十一条第八十五条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交要业务的管理交予该人负责的合同。予该人负责的合同。

第八十二条第八十六条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

会表决。董事的提名方式和程序如下：

董事、监事的提名方式和程序如下：（一）非独立董事提名方式和程序

（一）非独立董事提名方式和程序董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上

董事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提名董事候选人，提名人应在提名前的股东可以提名董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料。

征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料。候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。责。

（二）独立董事的提名方式和程序（二）独立董事的提名方式和程序

董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%

股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东经股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公前应当征得被提名人的同意，并公布候选人的详开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权细资料。提名人应当充分了解被提名人职业、学利。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当应当就其本人符合独立性和担任独立董事的其按照规定披露上述内容。他条件发表作出公开声明。

（三）监事提名方式和程序每位董事候选人应当以单项提案提出。

监事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规上的股东可以提名由股东代表出任的监事候选定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

人名单，提名人应在提名前征得被提名人同意，股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积并公布候选人的详细资料。候选人应在股东大会投票制。

召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例披露的监事候选人的资料真实、完整，并保证当在30%及以上的公司，应当采取累积投票制。

选后切实履行监事职责。监事候选人中由职工代前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每表担任的，由公司职工代表大会提名，由职工实一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东行民主选举产生。拥有的表决权可以集中使用。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

公司控股股东持股比例超过30%的，应当采取累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或

者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十三条第八十七条

除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会将不会对提案进行搁置或不予表决。会对提案进行搁置或不予表决。

第八十四条第八十八条

股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股本次股东大会上进行表决。东会上进行表决。

第八十七条第九十一条

股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其通过网络或其他方式投票的公司股东或者其代代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票票结果。结果。

第八十八条第九十二条

股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、

票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有情况均负有保密义务。保密义务。

第八十九条第九十三条

出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表表以下意见之一：同意、反对或弃权。以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互

决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思的表决结果应计为“弃权”。表示进行申报的除外未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十三条第九十七条

股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股董事、监事在股东大会决议生效后就任。东会决议生效之日起就任。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十五条第九十九条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被行期满未逾5年；宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂

长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3

3年；年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的

公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；起未逾3年；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人限未满的；民法院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期容。限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第九十六条第一百条

董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可满可连选连任。连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总事总计不得超过公司董事总数的1/2。计不得超过公司董事总数的1/2。

公司暂不设职工代表董事。本公司董事会中职工代表董事1名。

董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表

大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十七条第一百零一条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，负有下列忠实义务：对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利入，不得侵占公司的财产；益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或人名义开立账户存储；

董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司（三）不得利用职权收受贿赂或者收受其他非法财产为他人提供担保；收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章意，与本公司订立合同或者进行交易；程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取营或者为他人经营与本公司同类的业务；属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行

（八）不得擅自披露公司秘密；政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；的除外；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会

的其他忠实义务。决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所类的业务；

有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条第一百零二条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，负有下列勤勉义务：对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政董事对公司负有下列勤勉义务：

法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权超过营业执照规定的业务范围；利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政

（二）应公平对待所有股东；法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不

（三）及时了解公司业务经营管理状况；超过营业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。（二）应公平对待所有股东；

保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，不得妨碍监事会或者监事行使职权；保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资

的其他勤勉义务。料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条第一百零四条

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日披露有关情况。辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零一条第一百零五条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会任期届满之日起2年内仍然有效。办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞任生效或任期届满之日起2年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

--第一百零六条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零三条第一百零八条

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，承担赔偿责任。也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节董事会第二节董事会

第一百零五条删除

公司设董事会，对股东大会负责。

第一百零六条第一百零九条

董事会由7名董事组成，其中独立董事为3名。公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中独董事会设董事长1人。立董事4名，董事会设董事长1人，董事长由董

第一百一十一条事会以全体董事的过半数选举产生。

董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零七条第一百一十条

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、理财、关联交易、对外捐赠等事项；

委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定

根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高事项和奖惩事项；级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的的会计师事务所；会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程或予的其他职权。者股东会授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战第一百三十七条略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核战略委员会成员为3名，提名委员会成员为3名，委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委薪酬与考核委员会成员为3名；提名委员会、薪员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。立董事担任召集人。

第一百零九条第一百一十二条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十条第一百一十三条

董事会就对外投资、收购出售资产、资产抵押、董事会就对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠

确定以下权限，并建立严格的审查和决策程序；等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并评审，并报股东大会批准：报股东会批准：

（一）对于公司发生的购买或者出售资产（不包（一）对于公司发生的购买或者出售资产（不包

括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内，下同）、对外投资（含委托行为，仍包括在内，下同）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、租入司除外）、租入或者租出资产、委托或者受托管

或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务

赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与使用协议、转让或者受让研究与开发项目、放弃开发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）认缴出资权利等）等交易行为（以下简称为“交等交易行为（以下简称为“交易”），应当提交易”），应当提交董事会审议：

董事会审议：1、交易涉及的资产总额占公司最1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计

近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依作为计算依据；据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计

营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净

利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公

司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；额超过1000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。算。

（二）公司发生的交易（提供担保、提供财务资（二）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，除应当经董事会助除外）达到下列标准之一的，除应当经董事会审议通过以外，还应当提交股东大会审议：审议通过以外，还应当提交股东会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计

总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计

营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净

利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公

司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；额超过5000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。（三）公司发生“购买或者出售资产”交易时，（三）公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计

中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会产30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之的股东所持表决权的2/3以上通过。

二以上通过。（四）公司发生“提供担保”交易事项，应当提

（四）公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东会进行审议，并及时披露。

交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。公司发生“提供担保”交易事项，达到本章程第下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股四十七条规定的标准之一的，应当在董事会审议东大会审议：通过后提交股东会审议。

1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产（五）公司发生“提供财务资助”交易事项，应

10%的担保；当提交董事会，并及时披露；

2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过下述提供财务资助事项应当在董事会审议通过

公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何后提交股东会审议：

担保；1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超

3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担过70%；

保；2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供

4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审

经审计总资产的30%；计净资产的10%；

5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期3、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情

经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；形。

6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持

7、深圳证券交易所或本章程规定的其他担保。股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司

董事会审议上述担保事项时，必须经出席董事会其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

议前款第4项担保事项时，必须经出席会议的股按照本条规定属于董事会决策权限范围内的事东所持表决权的三分之二以上通过。项，如法律、行政法规、中国证监会有关文件以股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人及深圳证券交易所有关文件规定须提交股东会

提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人审议通过，按照有关规定执行。

支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第一百一十条第四款

第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会审议。

按照本条规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、中国证监会有关文件以及深圳证券交易所有关文件

规定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。

第一百一十三条第一百一十五条

公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十四条第一百一十六条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。于会议召开10日以前书面通知全体董事。

第一百一十五条第一百一十七条

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董会议。事会会议。

第一百一十六条第一百一十八条

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人

送出、邮递、传真或电子邮件；通知时限为：会送出、邮递、传真或电子邮件；通知时限为：会议召开前3日。议召开前3日。若出现紧急情况，需要董事会尽快作出决议的，经过半数董事同意，可豁免前述召开董事会临时会议通知方式及通知时限的限制。

第一百一十九条第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者

联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事项提交股东大会审议。过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。第一百二十条第一百二十二条董事会决议表决方式为：记名投票表决或现场举董事会召开会议和表决采用：记名投票表决或举手表决。手表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前董事会以现场召开为原则。在保障全体董事能够提下，可以用视频、电话、传真或者电子邮件等充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以用视方式进行并作出决议，并由参会董事签字。频、电话、传真或者电子邮件等方式召开并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十二条第一百二十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为少于10年。10年。

--第三节独立董事

第一百零四条第一百二十六条

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、

深圳证券交易所的有关规定执行。深圳证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

--第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其

配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员

及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字

的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控

制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

--第一百二十八条

担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的

法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

--第一百二十九条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

--第一百三十条

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行

审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

--第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章

程规定的其他事项。--第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。

董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本

章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不

能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第三节董事会专门委员会第四节董事会专门委员会

第一百二十四条第一百三十三条

董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等四公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组定的监事会的职权。

成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任委员（召集人），审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

--第一百三十四条

审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百二十六条第一百三十五条

审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；董事会审议：

（5）审查公司的内控制度。（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百五十三条第一百三十六条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以议召开临时监事会会议。上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召监事会决议应当经半数以上监事通过。开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百二十七条第一百三十八条

提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、总提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择

经理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；（3）职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建提出建议：

议。（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第一百二十八条第一百三十九条薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员

事与总经理人员考核的标准，进行考核并提出建的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级

议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止酬政策与方案。付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十五条第一百四十条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略战略委员会对公司重大战略调整及投资策略进

和重大投资决策进行研究并提出建议。行合乎程序、充分而专业化的研讨，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）对公司中长期发展战略进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本

运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）董事会授权的其他事宜。

董事会对战略与可持续发展委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略与可持续发展委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十九条删除各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。

第一百三十条删除有关各专门委员会的实施细则由董事会另行制定。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百三十一条第一百四十一条

公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理4名，由董事会聘任或解聘。公司可以设副总经理，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。书为公司高级管理人员。

第一百三十二条第一百四十二条

本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度

时适用于高级管理人员。的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同同时适用于高级管理人员。

时适用于高级管理人员。

第一百三十三条第一百四十三条

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他

监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人高级管理人员。员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十四条第一百四十四条

总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。总经理每届任期3年，经理连聘可以连任。

第一百三十五条第一百四十五条

总经理对董事会负责，行使下列职权：总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施

董事会决议，并向董事会报告工作；董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财财务负责人；务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百三十七条第一百四十七条

总经理工作细则包括下列内容：总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十八条第一百四十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。的劳动合同规定。

第一百四十一条第一百五十一条

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故的，应当承担赔偿责任。意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一节监事删除

第一百四十三条删除本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监

事。第一百四十四条删除

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十五条删除

监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十六条删除

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十七条删除

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十八条删除

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十九条删除

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十条删除

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会删除

第一百五十一条删除

公司设监事会，监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能

履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十二条删除

监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行

为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行

《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；

必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十四条删除

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百五十五条删除

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十六条删除

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第一百五十八条第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国

证监会和证券交易所报送年度报告，在每一会计证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月派出机构和证券交易所报送中期报告。内向中国证监会派出机构和证券交易所报送中上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法期报告。

规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法制。规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十九条第一百五十五条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十条第一百五十六条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造违反规定分配的利润退还公司。成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人公司持有的本公司股份不参与分配利润。员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十三条第一百五十七条

公司的利润分配政策为：公司的利润分配政策为：（一）利润分配原则（一）利润分配原则

公司充分考虑对投资者的回报，每年按公司当年公司充分考虑对投资者的回报，每年按公司当年实现的可供分配利润的一定比例向股东分配股实现的可供分配利润的一定比例向股东分配股利，公司利润分配政策的基本原则为：利，公司利润分配政策的基本原则为：

1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，

重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展；整体利益及公司的可持续发展；

2、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分2、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分

考虑独立董事和公众投资者的意见；考虑独立董事和公众投资者的意见；

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）利润分配形式及时间间隔（二）利润分配形式及时间间隔

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相

结合的方式或法律、法规允许的其他方式分配利结合的方式或法律、法规允许的其他方式分配利润，分配的利润不得超过累计可分配利润的范润，分配的利润不得超过累计可分配利润的范围。具备现金分红条件的，公司优先考虑采取现围。具备现金分红条件的，公司优先考虑采取现金方式分配利润。公司原则上每年度进行一次现金方式分配利润。公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现金金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况提议公司进流状况、发展阶段及资金需求等情况提议公司进行中期现金分红。行中期现金分红。

（三）现金分红的具体条件（三）现金分红的具体条件

1、公司该年度或半年度实现的可分配利润为正1、公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；后续持续经营；

2、公司累计可供分配利润为正值；2、公司累计可供分配利润为正值；

3、公司审计机构对公司的该年度财务报告出具3、公司审计机构对公司的该年度财务报告出具

标准无保留意见的审计报告。标准无保留意见的审计报告。

（四）现金分红的比例（四）现金分红的比例

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶

段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资

金支出安排等因素，区分下列情形，并按本章程金支出安排等因素，区分下列情形，并按本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分

配中所占比例最低应达到40%；配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。的，可以按照前项规定处理。

（五）发放股票股利的具体条件（五）发放股票股利的具体条件

公司采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公公司采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

公司经营情况良好，且董事会认为公司股本规模公司经营情况良好，且董事会认为公司股本规模与公司规模不匹配、发放股票股利有利于公司全与公司规模不匹配、发放股票股利有利于公司全

体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，根据公司的累计可分配利润、公积金及条件下，根据公司的累计可分配利润、公积金及现金流情况提出股票股利分配预案。现金流情况提出股票股利分配预案。

（六）利润分配的决策程序和机制（六）利润分配的决策程序和机制

1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合本1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合本

章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定，并章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批经全体董事过半数表决通过后提交股东会批准。

准。2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应

2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和

当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事

最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对交董事会审议。独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当

3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未

应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东采纳或者未完全采纳的具体理由。

进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉3、股东会对现金分红具体方案进行审议前，应求，并及时答复中小股东关心的问题；股东大会当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉票外，公司应为股东提供网络投票方式以方便中求，并及时答复中小股东关心的问题。

小股东参与表决。4、审计委员会应当关注董事会执行现金分红政

4、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序

配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在监督。监事会应对利润分配预案、利润分配政策未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严的修改进行审议。格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进

5、公司上一个会计年度实现盈利，但董事会未行相应信息披露的，应当督促其及时改正。

提出年度现金分红预案的，公司董事会应当在年5、公司上一个会计年度实现盈利，但董事会未度报告中披露未分配现金红利的原因及未用于提出年度现金分红预案的，公司董事会应当在年分配现金红利的资金留存公司的用途，独立董事度报告中披露未分配现金红利的原因及未用于应当对此发表独立意见。分配现金红利的资金留存公司的用途。

6、公司存在股东违规占用公司资金情况的，公6、公司存在股东违规占用公司资金情况的，公

司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。占用的资金。

（七）利润分配方案的实施（七）利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股（或股份）的派发事项。份）的派发事项。

（八）利润分配政策的调整（八）利润分配政策的调整

若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展

需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整或者变更利润分配政策的，董事变化，需要调整或者变更利润分配政策的，董事会应当经过详细论证后，以股东权益保护为出发会应当经过详细论证后，以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策。公司利润分配政策的点拟定利润分配调整政策。公司利润分配政策的修改由公司董事会向公司股东大会提出，并经出修改由公司董事会向公司股东会提出，并经出席席股东大会的股东所持表决权的2/3以上表决通股东会的股东所持表决权的2/3以上表决通过。

过。独立董事应当对利润分配政策的修改发表意调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会深圳证券交易所的有关规定。

和深圳证券交易所的有关规定。（九）利润分配信息披露机制

（九）利润分配信息披露机制公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报

公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执

告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东会行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条程序是否合法、合规和透明等。件和程序是否合法、合规和透明等。

第一百六十二条第一百五十八条

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中（或股份）的派发事项。期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十一条第一百五十九条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生

产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积产经营或者转为增加公司资本。

金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本不少于转增前公司注册资本的25%。公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第二节内部审计第二节内部审计

第一百六十五条第一百六十条

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计告工作。结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十四条第一百六十一条

公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

--第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内

部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。--第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

--第一百六十四条

审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外

部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

--第一百六十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

第一百六十七条第一百六十七条

公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。

事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第九章通知和公告第八章通知和公告

第一节通知第一节通知

第一百七十四条第一百七十四条

公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件的方式进行。传真或电子邮件的方式进行。

第一百七十五条删除

公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真或电子邮件的方式进行。

第一百七十六条第一百七十五条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起

第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式第5个工作日为送达日期；以传真和电子邮件方送出的，第一次公告刊登日为送达日期。式发出的，以传真和电子邮件发送完毕第2个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，

第一次公告刊登日为送达日期。

第二节公告第二节公告第一百七十八条 第一百七十七条公司指定巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.c 公司指定深圳证券交易所网站和符合中国证监n）、证券时报、中国证券报、上海证券报、证 会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要券日报等具备证券市场信息披露条件的媒体中披露信息的媒体。

的一家或者多家为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资

--第一百七十九条

公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十条第一百八十条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章本章程规定的信息披露指定报纸上公告。债权人程规定的信息披露指定报纸上或者国家企业信自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的用信息公示系统公告。

自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通或者提供相应的担保。知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十一条第一百八十一条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合存续的公司或者新设的公司承继。并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十二条第一百八十二条

公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程规定的信息披露指定人，并于30日内在本章程规定的信息披露指定报纸上公告。报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十四条第一百八十四条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清及财产清单。单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10内通知债权人，并于30日内在本章程规定的信日内通知债权人，并于30日内在本章程规定的息披露指定报纸上公告。债权人自接到通知书之信息披露指定报纸上或者国家企业信用信息公日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有保。权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比额。例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

--第一百八十五条公司依照本章程第一百五十九条第二款的规定

弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在本章程规定的信息披露指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本5

0%前，不得分配利润。

--第一百八十六条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

--第一百八十七条

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二节解散和清算第二节解散和清算

第一百八十六条第一百八十九条

公司因下列原因解散：公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会

使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请可以请求人民法院解散公司。求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十七条第一百九十条

公司有本章程第一百八十六条第（一）项情形的，公司有本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）可以通过修改本章程而存续。项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会修改本章程或者经股东会决议而存续。

议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十八条第一百九十一条

公司因本章程第一百八十六条第（一）项、第（二）公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人由出现之日起15日内组成清算组进行清算。

员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进东会决议另选他人的除外。

行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十条第一百九十三条

清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内本章程规定的信息披露指定报纸上并于60日内本章程规定的信息披露指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书组申报其债权。的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。偿。

第一百九十一条第一百九十四条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人人民法院确认。民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社

会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将经营活动。

不会分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十二条第一百九十五条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事清算事务移交给人民法院。务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十三条第一百九十六条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。关，申请注销公司登记。

第一百九十四条第一百九十七条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非义务。

法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给权人造成损失的，应当承担赔偿责任。债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章修改章程第十章修改章程

第一百九十六条第一百九十九条有下列情形之一的，公司应当修改章程：有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第一百九十七条第二百条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关

关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项项的，依法办理变更登记。的，依法办理变更登记。

第一百九十八条第二百零一条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管管机关的审批意见修改本章程。机关的审批意见修改本章程。

第十二章附则第十一章附则

第二百条释义第二百零三条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本

总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已

对股东大会的决议产生重大影响的股东。足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或

通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、配公司行为的人。法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制

人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制

接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因不仅因为同受国家控股而具有关联关系。为同受国家控股而具有关联关系。

第二百零三条第二百零六条

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都本章程所称“以上”、“以内”、都含本数；“过”、含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

于”不含本数。

第二百零五条第二百零八条

本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则和监事会议事规则。规则。

浙江涛涛车业股份有限公司

2025年9月