证券代码：301348证券简称：蓝箭电子公告编号：2025-038
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
佛山市蓝箭电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月22日
召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、变更公司注册资本情况公司于2025年7月4日完成2024年年度权益分派方案。以截至2024年
12月31日公司总股本200000000股为基数，向全体股东每10股派发现金红
利0.6元（含税），共计派发现金红利总额为人民币12000000元（含税），同时公司以资本公积向全体股东每10股转增2股，不送红股，共计转增
40000000股，转增后公司总股本为240000000股。具体内容详见公司于
2025年6月27日在巨潮资讯网上披露的《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-025）。本次转增完成后，公司的注册资本由200000000元变更为240000000元。
二、修订原因及依据
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等最
新法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟调整三会结构，不再设置监事会，拟由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《监事会议事规则》将相应废止。为提高公司运作效率和战略决策水平，完善公司法人治理制度，公司拟对《公司章程》进行修订与完善。
三、《公司章程》修订情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的有关规定，现拟对《公司章程》进行修订。修订说明如下：
??1、关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”。
??2、整体删除原《公司章程》中“第七章监事会”；将其他涉及到“监事会”相关表述修改为审计委员会相关表述。
??3、修订时因条款增删、顺序调整导致序号变动，修订后的条款序号依次顺延或递减，《公司章程》内交叉引用的条款序号亦相应调整。前述变动不再在修订对照表格中逐一列举。
??4、除上述调整外，《公司章程》其余修订具体如下：
修订前修订后
第一条为维护佛山市蓝箭电子股份有限
第一条为维护公司、股东和债权人的公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债
合法权益，规范公司的组织和行为，根据权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根《中华人民共和国公司法》（以下简称《公据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简简称《证券法》）《深圳证券交易所创业板称《证券法》）《深圳证券交易所创业板股票股票上市规则》（以下简称《股票上市规上市规则（2025年修订）》（以下简称则》）《上市公司章程指引》和其他有关规“《股票上市规则》”）《上市公司章程指定，制订本章程。
引》和其他有关规定，制定本章程。
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
20000.00万元。24000.00万元。
第八条法定代表人由代表公司执行公司
事务的董事担任，董事长为代表公司执行公司事务的董事。
第八条董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，其法定代表人职务视为同时辞去。法定代表人辞任的，公司应在辞任之日起三十日内确定新任法定代表人。法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条根据《中华人民共和国公司法》
第九条公司全部资产分为等额股份，规定，股东以其认购的股份为限对公司承担责股东以其认购的股份为限对公司承担责任，任，公司以其全部财产对公司的债务承担责公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
任。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公第十六条公司股份的发行，实行公开、平、公正的原则，同种类的每一股份应当具公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股票，每股的发行条件件和价格应当相同；任何单位或者个人所认和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股购的股份，每股应当支付相同价额。应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标第十七条公司发行的面额股，以人民币明面值，每股面值一元。标明面值，每股面值一元。
第二十条公司的股本总数为20000.00第二十条公司的股本总数为24000.00万股，均为普通股。万股，均为普通股。
第二十一条公司或其子公司（含公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份第二十一条公司或公司的子公司（包提供财务资助，但公司实施员工持股计划的除括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担外；为公司利益，经董事会作出决议，公司保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提公司股份的人提供任何资助。
供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依第二十二条公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可决议，可以采用下列方式增加注册资本：以采用下列方式增加注册资本：（一）向不特
（一）公开发行股份；（二）非公开发行股定对象发行股份；（二）向特定对象发行股
份；（三）向现有股东派送红股；（四）以份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公公积金转增股本；（五）法律、行政法规规积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以定以及中国证监会批准的其他方式。及中国证监会规定的其他方式。
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让
第二十八条公司不接受本公司的股票作为第二十八条公司不接受本公司的股份作为质质押权的标的。权的标的。第二十九条发起人持有的本公司股份，自
1第二十九条公司公开发行股份前已发行的股公司成立之日起年内不得转让。公司公开份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起发行股份前已发行的股份，自公司股票在证1年内不得转让。
券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
……
……
公司董事、高级管理人员应当向公司申报
公司董事、监事、高级管理人员应当向
所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任公司申报所持有的本公司的股份及其变动情时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持
所持有本公司股份总数的25%；所持本公司
1本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内股份自公司股票上市交易之日起年内不得不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让转让。上述人员离职后半年内，不得转让其其所持有的本公司股份。
所持有的本公司股份。
第三十一条公司依据证券登记机构提供的
第三十一条公司依据证券登记结算机构提供
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份份的种类享有权利，承担义务；持有同一种的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股类股份的股东，享有同等权利，承担同种义份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
务。
第三十三条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：（二）
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
表决权；
……
……
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账监事会会议决议、财务会计报告；簿、会计凭证；
第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并向公司提交证明其持有公司股份的类别及数量的书面文件。公司核实股东身份后，按股东的要求提供相关资料，
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信可就资料复印件收取合理费用。
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其连续一百八十日以上单独或者合计持有公持有公司股份的种类以及持股数量的书面文司百分之三以上股份的股东要求查阅公司会计件，公司经核实股东身份后按照股东的要求账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请予以提供。求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复
股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内第三十五条公司股东会、董事会决议内容违
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院民法院认定无效。认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决方
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议者决议内容违反本章程的，股东有权自决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日作出之日起60日内，请求人民法院撤销。起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有
轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十六条有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东
会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董
事会会议决议未对决议事项进行表决；（三）新增出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权
数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条审计委员会成员以外的董事、高
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1％以上股
第三十六条董事、高级管理人员执行公司份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违定，给公司造成损失的，连续180日以上单反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司独或合并持有公司1％以上股份的股东有权书造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会人民法院提起诉讼。
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
……
章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
……的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：（一）
（一）遵守法律、行政法规和本章程；遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股认购的股份和入股方式缴纳股款；（三）除法
金；（三）除法律、法规规定的情形外，不律、法规规定的情形外，不得抽回其股
得退股；……本；……
第三十九条持有公司5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当删除自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用关联关系侵占公司资产或以其它方式损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东删除应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十条公司控股股东、实际控制人应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所新增
的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十一条公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
新增（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十二条公司的控股股东、实际控制人指
示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东新增
利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十三条控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增控股股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条股东大会是公司的权力机构，第四十四条公司股东会由全体股东组成。股
依法行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（二）审议批准董事会的报告；
项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（三）审议批准董事会的报告；损方案；
（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变亏损方案；更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（七）修改本章程；
议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
（八）对发行公司债券作出决议；会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者（九）审议批准第四十五条规定的担保事项；变更公司形式作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产30％的事
（十）修改本章程；
项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
出决议；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事
项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十三）审议批准第四十三条规定的提供财务资助事项；股东会可以授权董事会发行公司债券作出决议。
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产30％的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议批准公司与关联方发生的交易金额超过3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项（公司单方面获得利益的交易和提供担保除外）；
（十八）年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿
元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司下列对外担保行为，应当
在董事会审议通过后经股东大会审议通过：第四十五条公司下列对外担保行为，应当在……董事会审议通过后提交股东会审议：
（五）公司的对外担保总额，超过最近一期……
经审计总资产的百分之30%以后提供的任何（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，担保；超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提
……供的任何担保；
董事会审议担保事项时，必须经出席董……事会会议的三分之二以上董事审议同意。股董事会审议担保事项时，必须经出席董事东大会审议前款第六项担保事项时，必须经会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议通过。的股东所持表决权的三分之二以上通过。
……第四十三条公司下列提供财务资助行为，
第四十六条公司下列提供财务资助行为，应应当在董事会审议通过后经股东大会审议通
当在董事会审议通过后提交股东会审议：
过：
……
……
第四十五条有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起2个月以内召开临时股东大第四十八条有下列情形之一的，公司在事实会：发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
时；
……
……
（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
第四十六条本公司召开股东大会的地点为第四十九条本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东大会召集人指定的其他地公司住所地或股东会召集人指定的其他地点。
点。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东股东会应当设置会场，以现场会议形式召参加股东大会提供便利。股东通过上述方式开；公司还将提供网络投票方式，为股东参加参加股东大会的，视为出席。股东会提供便利。
第四十七条本公司召开股东大会时将聘请第五十条本公司召开股东会时将聘请律师对
律师对以下问题出具法律意见并公告：以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；
第五十一条董事会应当在规定的期限内按时
第四十八条独立董事有权向董事会提议召召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独开临时股东大会。对独立董事要求召开临时立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对股东大会的提议，董事会应当根据法律、行
10独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会政法规和本章程的规定，在收到提案后日
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在内提出同意或不同意召开临时股东大会的书收到提案后10日内提出同意或不同意召开临面反馈意见。
时股东会的书面反馈意见。
第四十九条监事会有权向董事会提议召开第五十二条审计委员会向董事会提议召开临
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规章程的规定，在收到提案后10日内作出同意定，在收到提议后10日内作出同意或不同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会决议后的5日内发出召开股东会的通作出董事会决议后的5日内发出召开股东大知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的通知，通知中对原提议的变更，应征得会的同意。
监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东大会，或者到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董在收到提案后10日内未作出书面反馈的，视事会不能履行或者不履行召集股东会会议职为董事会不能履行或者不履行召集股东大会责，审计委员会可以自行召集和主持。
会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十八条公司召开股东会，董事会、审计
第五十五条公司召开股东大会，董事会、
3委员会以及单独或者合并持有公司1％以上股监事会以及单独或者合并持有公司％以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
份的股东，有权向公司提出提案。
3单独或者合计持有公司1％以上股份的股单独或者合计持有公司％以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案东，可以在股东大会召开10日前提出临时提并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
22日内发出股东会补充通知，公告临时提案的案后日内发出股东大会补充通知，公告临内容，并将临时提案提交股东会审议。但是临时提案的内容。
时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规
除前款规定的情形外，召集人在发出股定，或者不属于股东会职权范围的除外。
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知除前款规定的情形外，召集人在发出股东中已列明的提案或增加新的提案。
会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明股东大会通知中未列明或不符合本章程的提案或增加新的提案。
第五十四条规定的提案，股东大会不得进行股东会通知中未列明或不符合本章程规定表决并作出决议。
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十七条股东大会的通知包括以下内
容：（一）会议的时间、地点和会议期限；第六十条股东会的通知包括以下内容：
（二）提交会议审议的事项和提案；（三）（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）
以明显的文字说明：全体普通股股东（含表提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的会，并可以书面委托代理人出席会议和参加优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等表决，该股东代理人不必是公司的股东；股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理
（四）有权出席股东大会股东的股权登记人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
日；（五）会务常设联系人姓名，电话号公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股码。权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表
股东大会通知和补充通知中应当充分、决程序。
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东股东会通知和补充通知中应当充分、完整大会通知或补充通知时将同时披露独立董事披露所有提案的全部具体内容。
的意见及理由。
……
……
第六十四条股权登记日登记在册的所有普通
第六十一条股权登记日登记在册的所有普
股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有
通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或
特别表决权股份的股东等股东或其代理人，均其代理人，均有权出席股东大会，并依照有有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本关法律、法规及本章程行使表决权。
章程行使表决权。
第六十二条个人股东亲自出席会议的，应第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出出示本人身份证或其他能够表明其身份的有示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人件或证明；委托代理他人出席会议的，代理出席会议的，代理人应出示本人有效身份证人应出示本人有效身份证件、股东书面授权委件、股东书面授权委托书。托书。
…………
第六十六条股东出具的委托他人出席股东会
第六十三条股东出具的委托他人出席股东
的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理
大会的授权委托书应当载明下列内容：
人的姓名或者名称；（二）委托人姓名或者名
（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决
称、持有公司股份的类别和数量；（三）股东
权；（三）分别对列入股东大会议程的每一
的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
……
……
第六十五条授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他第六十八条授权委托书由委托人授权他人签授权文件和授权委托书均需备置于公司住所署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应或者召集会议的通知中指定的其他地方。当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和授权委托书均需备置于公司住所或者召集
委托人为法人的，由其法定代表人或者会议的通知中指定的其他地方。
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十八条股东大会召开时，公司全体董第七十一条股东会要求董事、高级管理人员
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并理和其他高级管理人员应当列席会议。接受股东的质询。
第六十九条股东大会由董事长主持。董事第七十二条股东会由董事长主持。董事长不
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事上董事共同推举的一名董事主持。共同推举的一名董事主持。
第七十条公司制定股东大会议事规则，详细第七十三条公司制定股东会议事规则，详细
规定股东大会的召开和表决程序，包括通规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
其签署等内容，以及股东大会对董事会的授署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权权原则，授权内容应明确具体。股东大会议原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批股东大会批准。准。
第七十四条股东大会应有会议记录，由董
第七十七条股东会应有会议记录，由董事会事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
或名称；（二）会议主持人以及出席或列席
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级
会议的董事、监事、总经理和其他高级管理管理人员姓名；
人员姓名；
……
……
第七十五条召集人应当保证会议记录内容第七十八条召集人应当保证会议记录内容真
真实、准确和完整。出席会议的董事、监实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应持人应当在会议记录上签名。会议记录应当当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出与现场出席股东的签名册及代理出席的委托席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存并保存，保存期限不少于10年。期限不少于10年。
第七十七条股东大会决议分为普通决议和第八十条股东会决议分为普通决议和特别决特别决议。议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东会东大会的股东（包括股东代理人）所持表决的股东所持表决权的过半数通过。
权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会股东大会作出特别决议，应当由出席股的股东所持表决权的2/3以上通过。
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决本条所称股东，包括委托代理人出席股东权的2/3以上通过。会会议的股东。
第七十八条下列事项由股东大会以普通决
议通过：（一）董事会和监事会的工作报
第八十一条下列事项由股东会以普通决议通
告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
过：（一）董事会的工作报告；（二）董事会补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的
拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）
任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
预算方案、决算方案；（五）公司年度报
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
告；（六）除法律、行政法规规定或者本章应当以特别决议通过以外的其他事项。
程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条下列事项由股东大会以特别决第八十二条下列事项由股东会以特别决议通
议通过：过：
…………
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者者担保金额超过公司最近一期经审计总资产向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审
30%的；计总资产30%的；
…………
第八十三条股东以其所代表的有表决权的股
第八十条股东（包括股东代理人）以其份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，权。
每一股份享有一票表决权。…………本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十三条除公司处于危机等特殊情况
第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，外，非经股东大会以特别决议批准，公司将非经股东会以特别决议批准，公司将不与董不与董事、总经理和其它高级管理人员以外
事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或的人订立将公司全部或者重要业务的管理交者重要业务的管理交予该人负责的合同。
予该人负责的合同。第八十七条董事候选人名单以提案的方式提
第八十四条董事、监事候选人名单以提案请股东会表决。
的方式提请股东大会表决。
股东会就选举董事进行表决时，可以采用股东大会就选举董事、监事进行表决累积投票制。
时，可以采用累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实若公司单一股东及其一致行动人拥有权行累积投票制。
益的股份比例在百分之三十及以上，应当采用累积投票制。若公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上，应当采用累前款所称累积投票制是指股东大会选举积投票制。
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表前款所称累积投票制是指股东会选举董事决权可以集中使用。董事会应当向股东公告时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决候选董事、监事的简历和基本情况。权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
……
……
第八十九条股东大会对提案进行表决前，第九十二条股东会对提案进行表决前，应当应当推举两名股东代表参加计票和监票。审推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项议事项与股东有利害关系的，相关股东及代与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得理人不得参加计票、监票。参加计票、监票。
…………
第九十条……第九十三条……
在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、网场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决相关各方对表决情况均负有保密义务。情况均负有保密义务。
第九十七条公司董事为自然人，有下列情第一百条公司董事为自然人，有下列情形之
形之一的，不能担任公司的董事：（一）无一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者经理，对该公司、企业的破产负有个人责任厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人的，自该公司、企业破产清算完结之日起未责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负执照、责令关闭之日起未逾3年；（五）个人
数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列
证监会采取证券市场禁入措施，期限未满为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证
的；（七）法律、行政法规或部门规章规定券市场禁入措施，期限未满的；（七）被证券的其他内容。交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；（八）法律、违反本条规定选举、委派董事的，该选行政法规或部门规章规定的其他内容。
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出违反本条规定选举、委派董事的，该选现本条情形的，公司解除其职务。
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百〇一条董事由股东会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。
第九十八条董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改董事任期从就任之日起计算，至本届董选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依事会任期届满时为止。董事任期届满未及时照法律、行政法规、部门规章和本章程的规改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应定，履行董事职务。
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可由高级管理人员兼任，但由高级管理人员担任的董事与职工代表董事的人数之
董事可以由总经理或者其他高级管理人和，不得超过公司董事总数的二分之一。
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，公司董事会成员中包含1名公司职工代表总计不得超过公司董事总数的1/2。董事。董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生，无需提交股东会审议。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得收入，不得侵占公司的财产；利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收者以公司财产为他人提供担保；入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本会同意，与公司订立合同或者进行交易；章程的规定经过董事会或股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便易；
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋务；取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会议决议通过，或者公司根据
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用有；
该商业机会的除外；
……
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
董事违反本条规定所得的收入，应当归会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔司同类的业务；
偿责任。
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
……董事违反本条规定所得收入归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规
第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本和本章程，对公司负有下列勤勉义务，执行职章程，对公司负有下列勤勉义务：务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意：
第一百〇二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报第一百〇五条董事可以在任期届满以前提出告。董事会将在2日内披露有关情况。辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2如因董事的辞职导致公司董事会低于法个交易日内披露有关情况。
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章如因董事的辞任导致公司董事会低于法定
和本章程规定，履行董事职务。最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报程规定，履行董事职务。
告送达董事会时生效。
第一百〇六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事
第一百〇三条董事辞职生效或者任期届满，宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司商期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然效，直至该商业秘密成为公开信息。董事对有效，直至该商业秘密成为公开信息。董事对公司和股东承担的其他忠实义务在其离任之公司和股东承担的其他忠实义务在其离任之日日起3年内仍然有效。起3年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇九条董事执行公司职务，给他人造
第一百〇五条董事执行公司职务时违反法成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十二条董事会由9名董事组成，其9中独立董事3名，职工代表董事1名（职工代第一百〇八条董事会由名董事组成，表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大其中设有3名独立董事。公司董事会设董事
1会或其他形式民主选举产生，无需提交股东会长名，由董事会选举产生。
审议）。公司董事会设董事长1名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条董事会行使下列职权：
第一百〇九条董事会行使下列职权：……
……（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项方案；和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人……员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘……书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、公司董事会设立审计委员会、战略委员会财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事以及提名、薪酬与考核委员会，专门委员会对项和奖惩事项；董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责。专门委员会全部由董事组成，其中审计委……员会成员只能由不在公司担任高级管理人员的
公司董事会设立审计委员会、战略委员董事担任，由独立董事中会计专业人士担任召会以及提名、薪酬与考核委员会等专门委员集人，成员应为三名以上，其中独立董事应过会，专门委员会对董事会负责，依照本章程半数。董事会成员中的职工代表可以成为审计和董事会授权履行职责，提案应当提交董事委员会成员。提名委员会、薪酬与考核委员会会审议决定。专门委员会全部由董事组成，中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召其中审计委员会以及提名、薪酬与考核委员集人。
会中独立董事占多数并担任召集人，审计委审计委员会行使《公司法》规定的监事会员会的召集人为会计专业人士。董事会负责职权。董事会就各专门委员会的职责、议事程制定专门委员会工作规程，规范专门委员会序等另行制订董事会专门委员会工作细则，并的运作。适用《股票上市规则》等相关法律、法规的规超过股东大会授权范围的事项，应当提定办理。
交股东大会审议。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十一条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大第一百一十五条董事会制定董事会议事规会批准。则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本董事会应当制定专门委员会工作细则及章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
独立董事工作制度，专门委员会工作细则经董事会审批后生效，独立董事工作制度报股东大会批准。第一百一十八条在适用第一百一十七条相关
第一百一十四条在适用第一百一十三条相标准时：
关标准时：
……
……
（四）交易标的为股权，且购买或出售该股权
（四）交易标的为股权，且购买或出售该股将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权
权将导致公司合并报表范围发生变更的，该对应公司的全部资产总额、营业收入分别作为股权对应公司的全部资产和营业收入作为计本章程第一百一十七条所述‘资产总额’‘营算标准。前述股权交易未导致合并报表范围业收入’指标的计算标准”。前述股权交易未发生变更的，应当按照公司所持权益变动比导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司例计算相关财务指标作为计算标准。所持权益变动比例计算相关财务指标作为计算标准。
……
……
第一百一十五条董事会有权审批本章程第第一百一十九条董事会有权审批本章程第四四十二条规定的股东大会权限以外的其他担十五条规定的股东会权限以外的其他担保事保事项。董事会审议担保事项时，除应当经项。董事会审议担保事项时，除应当经全体董全体董事的过半数通过外，还应经出席会议事的过半数通过外，还应经出席会议董事的三董事的2/3以上通过；未经董事会或股东大会分之二以上通过；未经董事会或股东会批准，批准，公司不得提供担保。公司发生对外提公司不得提供担保。公司发生对外提供担保事供担保事项时，应当由董事会或股东大会审项时，应当由董事会或股东会审议通过后及时议通过后及时对外披露。对外披露。
董事会有权审批本章程第四十三条规定董事会有权审批本章程第四十六条规定的
的股东大会权限以外的其他财务资助事项，股东会权限以外的其他财务资助事项，但本章但本章程另有规定的除外。董事会审议财务程另有规定的除外。董事会审议财务资助事项资助事项时，应当经出席董事的2/3以上通时，应当经出席董事的三分之二以上通过，并过，并及时履行信息披露义务。及时履行信息披露义务。
第一百一十六条公司关联人发生的交易第一百二十条公司关联人发生的交易（提供（提供担保、提供财务资助除外）达到下列担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一
标准之一的，应当经董事会审议批准，且应的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董当及时披露：事会审议程序，且应当及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过30（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最（二）与关联法人发生的成交金额超过300万
近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值易，且超过300万元。0.5%以上的交易。
第一百一十七条公司与关联人发生的交易
第一百二十一条公司与关联人发生的交易符
符合下列情形之一的，应当由公司董事会审合下列情形之一的，应当由公司董事会审议批议批准后提交股东大会审议，且应当及时披准后提交股东会审议，且应当及时披露：
露：
（一）交易（提供担保除外）金额超过3000
（一）交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对5%以上的，应当提供并披露评估报告或审计值5%以上的，应当提供评估报告或审计报报告，并提交股东会审议。
告，并提交股东大会审议。…………
第一百二十三条董事长不能履行职务或者第一百二十七条董事长不能履行职务或者不
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董名董事履行职务。事履行职务。
第一百二十五条代表1/10以上表决权的股第一百二十九条代表1/10以上表决权的股
东、1/3以上董事、监事会或总经理，可以提东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议议召开董事会临时会议。董事长应当自接到召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议提议后10日内，召集和主持董事会会议。后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十三条董事与董事会会议决议事项
第一百二十九条董事与董事会会议决议事
所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董决议行使表决权，也不得代理其他董事行使事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其表决权。该董事会会议由过半数的无关联关他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的系董事出席即可举行，董事会会议所作决议无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所须经无关联关系董事过半数通过。出席董事作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会的无关联董事人数不足3人的，应将该事董事会会议的无关联关系董事人数不足3人项提交股东大会审议。
的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十条董事会决议以举手或书面方式第一百三十四条董事会决议以举手或书面方进行表决。式进行表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意在保障董事充分表达意见的前提下，公司见的前提下，可以用传真或其它通讯方式进董事会表决可以用传真、电子邮件或其它通讯行并作出决议，并由参会董事签字。方式进行，并由参会董事签字。
第一百三十四条公司设总经理1名，由董第一百三十八条公司设总经理1名，由董事事会聘任或解聘。会决定聘任或解聘。
公司设副总经理3名，董事会秘书1名，公司设副总经理3名，董事会秘书1名，财务总监1名，由总经理提名，董事会聘任财务总监1名，由总经理提名，董事会决定聘或解聘。任或解聘。
第一百三十五条本章程第九十七条关于不
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人第一百三十九条本章程第一百条关于不得担员。任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务
和第一百条（四）、（五）、（六）项关于本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人规定，同时适用于高级管理人员。
员。
第一百三十六条在公司控股股东、实际控第一百四十条在公司控股股东、实际控制人
制人单位担任除董事、监事以外其他职务的单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人人员，不得担任公司的高级管理人员。公司员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股管理人员仅在公司领薪，不由控股股东、实际东、实际控制人代发薪水。控制人代发薪水。第一百四十七条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百四十三条高级管理人员执行公司职高级管理人员执行公司职务时违反法律、务时违反法律、行政法规、部门规章或本章行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔造成损失的，应当承担赔偿责任。
偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十八条公司依照《中华人民共和国
第一百五十九条公司依照法律、行政法规会计法》《企业会计准则》等法律、行政法规
和国家有关部门的规定，制定公司的财务会及财政部、中国证监会的相关规定，制定公司计制度。
的财务会计制度。
第一百六十条公司在每一会计年度结束之日第一百四十九条公司在每一会计年度结束之起4个月内向中国证监会和证券交易所报送日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交
并披露年度财务会计报告，在每一会计年度易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机
出机构和证券交易所报送并披露半年度财务构和证券交易所报送并披露半年度报告，在每会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的月结束之日起的1个月内披露季度财务会计1个月内披露季度报告。
报告。
上述年度报告、半年度报告及季度报告按
上述财务会计报告按照有关法律、行政照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交法规及部门规章的规定进行编制。易所的规定进行编制。
第一百六十二条公司分配当年税后利润第一百五十一条公司分配当年税后利润时，时，应当提取利润的10％列入公司法定公积应当提取利润的10％列入公司法定公积金。
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本公司法定公积金累计额为公司注册资本的的50％以上的，可以不再提取。50％以上的，可以不再提取。
…………
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和损和提取法定公积金之前向股东分配利润提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东的，股东必须将违反规定分配的利润退还公必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司司。造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十三条公司的公积金用于弥补公第一百五十二条公司的公积金用于弥补公司
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补注册资本。
公司的亏损。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金法定公积金转为资本时，所留存的该项和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定公积金将不少于转增前公司注册资本的使用资本公积金。
25%。
法定公积金转为增加公司注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十五条公司的利润分配政策如下：第一百五十四条公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配原则：公司实行持续、（一）利润分配原则：公司实行持续、稳
稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发持续发展。利润分配不得超过累计可分配利展。利润分配不得超过累计可分配利润的范润的范围，不得损害公司持续经营能力。公围，不得损害公司持续经营能力。公司董事司董事会、监事会和股东大会对利润分配政会、审计委员会和股东会对利润分配政策的决策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众
事、外部监事和公众投资者的意见。投资者的意见。
…………
（四）利润分配的条件：（四）利润分配的条件：
…………
当公司出现以下情形之一的，可以不进当公司出现以下情形之一时，可以不进行行利润分配：利润分配：
（1）最近一年审计报告为非无保留意见（1）最近一个会计年度的审计报告为非
或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或为带与持续经营相关的重大不无保留意见；确定性段落的无保留意见；
（2）当年末资产负债率高于70%；（2）当年末资产负债率高于70%；
（3）当年经营性现金流为负。（3）当年经营活动产生的现金流量净额为负。
……
（五）利润分配政策的决策机制和程序：
（五）利润分配政策的决策机制和程
序：1、……
1、……公司对利润分配政策进行决策时，需经董
事会过半数表决通过，且经公司二分之一以上公司对利润分配政策进行决策时，首先独立董事表决同意。董事会审议通过后提交股应经公司二分之一以上的独立董事同意并发东会审议批准。
表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议（如果公司有外部监事，外部监事……应发表明确意见），利润分配方案需经董事
3、……
会过半数表决通过、监事会半数以上监事表
决通过；董事会和监事会审议通过后提交股如需调整利润分配政策，应由公司董事会东大会审议批准。根据实际情况提出利润分配政策调整议案，有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立……
董事的意见，利润分配政策调整议案需经董事
3、……会全体成员过半数表决通过。经董事会审议通
过的利润分配政策调整方案，由董事会提交公如需调整利润分配政策，应由公司董事司股东会审议。……会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，有关调整利润分配政策的议案，需事先……征求独立董事及监事会的意见，利润分配政策调整议案需经董事会全体成员过半数表决通过并经半数以上监事表决通过。经董事会、监事会审议通过的利润分配政策调整方案，由董事会提交公司股东大会审议。…………
第一百五十五条公司实行内部审计制度，明
第一百六十六条公司实行内部审计制度，确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济配备、经费保障、审计结果运用和责任追究活动进行内部审计监督。
等。
第一百六十七条公司内部审计制度和审计第一百五十六条公司内部审计制度和审计人
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审员的职责，应当经董事会批准后实施，并对外计负责人向董事会负责并报告工作。披露。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百五十八条公司聘用、解聘或续聘符合
第一百六十九条公司聘用会计师事务所必
《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会所，必须由股东会决定；董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
决定前委任会计师事务所。
第一百七十三条公司的通知以下列形式发第一百六十二条公司的通知以下列形式发
出：出：
（一）以专人送出；（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；（二）邮政信函或电子邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；（三）公告方式发出；
（四）本章程规定的其他形式。（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十七条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件或本章程规定的其他删除方式进行。
第一百七十九条因意外遗漏未向某有权得第一百六十七条因意外遗漏未向某有权得到到通知的人送出会议通知或者该等人没有收通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无此无效。效。
第一百六十八条公司指定符合中国证监会规
第一百八十条公司指定中国证监会指定的媒定条件的媒体范围内的媒体及深圳证券交易所体范围内的媒体及深圳证券交易所网站为刊网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
体。
第一百七十条公司合并支付的价款不超过本
新增公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十二条公司合并，应当由合并各第一百七十一条公司合并，应当由合并各方
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产签订合并协议，并编制资产负债表及财产清清单。公司应当自作出合并决议之日起10日单。公司应当自作出合并决议之日起10日内内通知债权人，并于30日内在公司指定的媒通知债权人，并于30日内在公司指定的媒体体上公告。债权人自接到通知书之日起30日上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权内，未接到通知书的自公告之日起45日内，人自接到通知书之日起30日内，未接到通知可以要求公司清偿债务或者提供相应的担书的自公告之日起45日内，可以要求公司清保。偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十三条公司合并时，合并各方的债第一百七十二条公司合并时，合并各方的债
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设公司承继。的公司承继。
第一百八十四条公司分立，其财产作相应第一百七十三条公司分立，其财产作相应的的分割。分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清清单。公司应当自作出分立决议之日起10日单。公司应当自作出分立决议之日起10日内内通知债权人，并于30日内在公司指定的媒通知债权人，并于30日内在公司指定的媒体体上公告。上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司第一百七十五条公司需要减少注册资本时，应当自作出减少注册资本决议之日起10日内必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自通知债权人，并于30日内在公司指定的媒体股东会作出减少注册资本决议之日起10日内上公告。债权人自接到通知书之日起30日通知债权人，并于30日内在公司指定的媒体内，未接到通知书的自公告之日起45日内，上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权有权要求公司清偿债务或者提供相应的担人自接到通知书之日起30日内，未接到通知保。书的自公告之日起45日内，有权要求公司清公司减资后的注册资本将不低于法定的偿债务或者提供相应的担保。
最低限额。
第一百七十六条公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定的除外。公司依照本章程
第一百五十二条第二款的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。通过减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分新增配，也不得免除股东缴纳股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百七十五条的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
违规减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百七十八条公司因下列原因解散：
第一百八十八条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章规定的其他解散事由出现；
程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者撤销；
被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途能解决的，持有公司10%以上表决权的股径不能解决的，持有公司全部股东表决权东，可以请求人民法院解散公司。
10％以上的股东，可以请求人民法院解散公公司出现前款规定的解散事由，应当在十司。日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百七十九条公司有本章程第一百七十八
第一百八十九条公司有本章程第一百八十
条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向八条第（一）项情形的，可以通过修改本章股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经程而存续。
股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
2/3依照前款规定修改本章程或者股东会作出东大会会议的股东所持表决权的以上通决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决过。
权的2/3以上通过。
第一百八十条公司因本章程第一百七十八条
第一百九十条公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十
现之日起15日内成立清算组，开始清算。清五日内组成清算组进行清算。
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
清算组由董事组成，但股东会决议另选他逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以人的除外。
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十一条清算组在清算期间行使下第一百八十一条清算组在清算期间行使下列
列职权：职权：
…………（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
…………
第一百八十二条清算组应当自成立之日起
第一百九十二条清算组应当自成立之日起
106010日内通知债权人，并于60日内在公司指定日内通知债权人，并于日内在公司指定
的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之
30告。债权人应当自接到通知书之日起30日日起日内，未接到通知书的自公告之日起
45内，未接到通知书的自公告之日起45日内，日内，向清算组申报其债权。
向清算组申报其债权。
……
……
第一百九十三条清算组在清理公司财产、第一百八十三条清算组在清理公司财产、编
编制资产负债表和财产清单后，应当制定清制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方算方案，并报股东大会或者人民法院确认。案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的工
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股按照股东持有的股份比例分配。东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清清算期间，公司存续，但不得开展与清算算无关的经营活动。公司财产在未按前款规无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清定清偿前，将不会分配给股东。偿前，将不会分配给股东。
第一百八十四条清算组在清理公司财产、编
第一百九十四条清算组在清理公司财产、制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不编制资产负债表和财产清单后，发现公司财足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申清算。
请宣告破产。
公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当公司经人民法院裁定宣告破产后，清算将清算事务移交给人民法院指定的破产管理组应当将清算事务移交给人民法院。
人。
第一百九十五条公司清算结束后，清算组第一百八十五条公司清算结束后，清算组应
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法当制作清算报告，报股东会或者人民法院确院确认，并报送公司登记机关，申请注销公认，并报送公司登记机关，申请注销公司登司登记，公告公司终止。记。
第一百九十六条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。第一百八十六条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责担赔偿责任。
任。
第一百九十八条有下列情形之一的，公司第一百八十八条有下列情形之一的，公司将
应当修改章程：修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改改后，章程规定的事项与修改后的法律、行后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法政法规的规定相抵触；规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
第二百〇二条释义
第一百九十二条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
50（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股股本总额％以上的股东；持有股份的比例
50本总额超过50％的股东；或者持有股份的比虽然不足％，但依其持有的股份所享有的
例虽然未超过50％，但依其持有的股份所享表决权已足以对股东大会的决议产生重大影有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人。
人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利能导致公司利益转移的其他关系。但是，国益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
具有关联关系。
……
……
第二百〇三条董事会可依照章程的规定，制第一百九十三条董事会可依照章程的规定，订章程细则。章程细则不得与章程的规定相制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。抵触。
第二百〇五条本章程所称“以上”、“以第一百九十五条本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“不足”、“超过”、内”，都含本数；“不足”、“过”、“以“低于”、“多于”不含本数。外”“低于”、“多于”不含本数。
第二百〇七条本章程附件包括股东大会议事第一百九十七条本章程附件包括股东会议事
规则、董事会议事规则和监事会议事规则。规则、董事会议事规则。
除上述修订外，《公司章程》的其他条款不变。本次修订需提交公司股东大会审议批准，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过方可实施。此外，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在公司股东大会审议批准后代表公司办理相关的工商变更、章
程备案等相关手续。上述工商事项的变更、备案最终以市场监督管理部门登记、备案的情况为准。本次修订后的《公司章程》全文详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告，敬请投资者注意查阅。
四、备查文件
（一）第五届董事会第七次会议决议；
（二）第五届监事会第七次会议决议。
特此公告。
佛山市蓝箭电子股份有限公司董事会
2025年9月23日
沪公网安备31011802005267号
