蓝箭电子:北京市康达律师事务所关于佛山市蓝箭电子股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

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北京市康达律师事务所关于佛山市蓝箭电子股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

康达法意字【2026】第0350号二零二六年八月法律意见书

释义....................................................2

正文....................................................6

一、公司实施本激励计划的主体资格......................................6

二、本次激励计划的主要内容的合法合规性...................................7

三、本激励计划应当履行的法定程序......................................9

四、激励对象的确定............................................10

五、本激励计划的信息披露.........................................11

六、关于公司是否为激励对象提供财务资助的核查...............................11

七、关于本激励计划的内容是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关

法律、行政法规的核查...........................................11

八、关于公司关联董事是否履行回避义务的核查................................12

九、结论性意见..............................................12

1法律意见书

释义

在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述涵义：

简称-含义本所指北京市康达律师事务所

蓝箭电子/上市公司/指佛山市蓝箭电子股份有限公司公司

本次激励计划/本激指佛山市蓝箭电子股份有限公司2026年限制性股票激励计划

励计划/本计划《佛山市蓝箭电子股份有限公司2026年限制性股票激励计《激励计划（草案）》指划（草案）》《佛山市蓝箭电子股份有限公司2026年限制性股票激励计《考核管理办法》指划实施考核管理办法》

限制性股票、第二类符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条指限制性股票件后分次获得并登记的公司股票激励对象指根据本计划规定获授限制性股票的人员

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易授予日指日授予价格指本计划所确定的授予激励对象每一股限制性股票的价格自首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或有效期指作废失效之日止

指激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象归属账户的行为

指本次激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足归属条件的条件《佛山市蓝箭电子股份有限公司审计报告》（华兴审字《审计报告》指[2026]25015370010号）

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2026年修订）》《自律监管指南第1《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号指号》——业务办理（2026年修订）》

《公司章程》指《佛山市蓝箭电子股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会

2法律意见书

深交所指深圳证券交易所元指人民币元

3法律意见书

北京市康达律师事务所关于佛山市蓝箭电子股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

康达法意字【2026】第0350号

致：佛山市蓝箭电子股份有限公司

本所接受蓝箭电子的委托，作为公司实施本次激励计划的特聘专项法律顾问，在查验发行人提供的相关资料的基础上，依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、行政法规、规章和相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《法律意见书》。

就本《法律意见书》，本所及本所律师特别声明如下：

本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出

的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务

所等机构直接取得的文书，以及本所律师从上述机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。

本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师对有关会计报表、审计报告及《激励计划（草案）》中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

4法律意见书本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。

蓝箭电子已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。

本《法律意见书》仅供蓝箭电子为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师同意公司将本《法律意见书》作为其实施本次激励计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深交所予以公开披露，并依法承担相应的法律责任；同意蓝箭电子在激励计划相关备案或公告文件中自行引用或按中国证监会的

要求引用部分或全部本《法律意见书》的内容，但蓝箭电子在作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

在查验相关材料和事实的基础上，本所律师遵循审慎性及重要性原则，出具法律意见书如下：

5法律意见书

正文

一、公司实施本激励计划的主体资格

（一）蓝箭电子系依法设立且有效存续，在深交所创业板上市的股份有限公司1、根据中国证监会出具的《关于同意佛山市蓝箭电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1048号）、深交所出具的《关于佛山市蓝箭电子股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕721号），蓝箭电子首次公开发行的股票于2023年8月10日在深交所创业板上市。

2、根据佛山市市场监督管理局于2025年10月23日核发的《营业执照》，蓝箭

电子基本情况如下：

公司名称佛山市蓝箭电子股份有限公司

统一社会信用代码 91440600708175914C

类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）法定代表人张顺注册资本24000万元人民币成立日期1998年12月30日营业期限1998年12月30日至无固定期限住所佛山市禅城区古新路45号

设计、制造、销售：半导体及其相关产品，LED 及应用产品，光伏产品，其它电子电气产品；货物进出口、技术进出口。（依法须经批经营范围准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）根据蓝箭电子的确认并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn），截至本《法律意见书》出具之日，公司不存在法律、法规和《公司章程》规定应终止的情形，即未出现：

1、《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由出现；

2、股东会决议解散；

3、因公司合并或者分立需要解散；

6法律意见书

4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

5、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其

他途径不能解决，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，请求人民法院解散公司。

（二）蓝箭电子不存在《管理办法》第七条不得实施股权激励计划的情形

根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、蓝箭电子的确认、

并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站、信用中国网站、中国证监会网

站、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台，蓝箭电子不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示

意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，蓝箭电子系依法设立并有效存续且股票在深交所创业板上市交易的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本激励计划的主体资格。

二、本次激励计划的主要内容的合法合规性2026年8月13日，蓝箭电子第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案。

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。

7法律意见书

公司拟向激励对象授予120.00万股限制性股票，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的0.50%。预留授予2.53万股，占本激励计划限制性股票授予总额的2.11%，占本激励计划公告之日公司股本总额的0.01%。截至《激励计划（草案）》公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划涉及公司股票累计不超过公司股本总额的20.00%；本激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计

划获授公司股票累计不超过公司股本总额的1.00%。

本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归

属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

《激励计划（草案）》共分十四章，分别为“释义”“本次激励计划的目的与原则”“本次激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”“本次激励计划的时间安排”“限制性股票的授予价格及其确定方法”“限制性股票的授予与归属条件”“本次激励计划的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”“本次激励计划的实施程序”“公司/激励对象各自的权利义务”

“公司/激励对象发生异动的处理”及“附则”。

经核查，《激励计划（草案）》已载明如下事项：

（一）股权激励的目的；

（二）激励对象的确定依据和范围；

（三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占

上市公司股本总额的百分比；拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比；

（四）激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权

激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、

职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；

（五）股权激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期；

（六）限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法，限制性股票的授予与归属条件；

8法律意见书

（七）激励对象获授权益、行使权益的条件；

（八）上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序；

（九）调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序；

（十）股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响；

（十一）股权激励计划的变更、终止；

（十二）上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；

（十三）上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；

（十四）上市公司与激励对象的其他权利义务。

综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》《自律监管指南第1号》《上市规则》的相关规定。

三、本激励计划应当履行的法定程序

（一）本激励计划已经履行的程序经核查，截至本《法律意见书》出具之日，为实施本激励计划事宜，蓝箭电子已履行如下程序：

1、2026年8月12日，蓝箭电子第五届董事会提名、薪酬与考核委员会第七次

会议审议通过了《关于<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关

于<2026年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》。

2、2026年8月12日，公司董事会提名、薪酬与考核委员会出具了《关于公司

2026年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。

3、2026年8月13日，蓝箭电子第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2026年限制性股票

9法律意见书激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等。

（二）本激励计划尚待履行的法定程序

根据《管理办法》《自律监管指南第1号》等相关法律法规规定，蓝箭电子为实施本激励计划，尚待履行下列程序：

1、公司在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对

象的姓名和职务（公示期不少于10天）。

2、公司董事会提名、薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取

公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会提名、薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

3、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况

进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。

4、股东会应当以特别决议审议通过本激励计划及相关议案，单独统计并披露除

公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东

的投票情况，关联股东应当回避表决。

5、本次激励计划经股东会审议通过，且达到本次激励计划规定的授予条件时，

公司在规定时间内应向激励对象授予限制性股票。公司股东会审议通过本激励计划后，董事会根据股东会的授权办理具体的限制性股票授予、归属、作废失效、办理有关登记等事宜。

本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司为实施本激励计划已履行的法定程序符合《管理办法》的相关规定。本激励计划尚需根据《管理办法》《自律监管指南第1号》《上市规则》的规定继续履行股东会审议、公示等相关程序。

四、激励对象的确定

10法律意见书经核查，《激励计划（草案）》第四章已明确规定了激励对象的确定依据、范围和核实程序，符合《管理办法》第八条、第三十七条及《自律监管指南第1号》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

五、本激励计划的信息披露经核查，公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，已于规定时间内在中国证监会指定信息披露网站公告了相关董事会决议、董事会提名、薪酬与考核委员会

意见、《激励计划（草案）》及其摘要等相关必要文件。

本所律师认为，公司已按照中国证监会的相关要求履行了本次激励计划现阶段的信息披露义务，符合《管理办法》第五十三条的规定。随着本次激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定履行其他相关的信息披露义务。

六、关于公司是否为激励对象提供财务资助的核查

根据《激励计划（草案）》，公司承诺不为激励对象依本激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

综上，本次激励计划符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。

七、关于本激励计划的内容是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反

有关法律、行政法规的核查

根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的目的为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。

经核查，《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

11法律意见书

公司董事会提名、薪酬与考核委员会已审议通过《激励计划（草案）》及其摘要、

《考核管理办法》、本次激励计划激励对象名单。且对本次激励计划发表了核查意见，认为公司本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

《激励计划（草案）》需经公司股东会审议并以特别决议通过后方可实施。

综上，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。

八、关于公司关联董事是否履行回避义务的核查

经查阅《激励计划（草案）》、本激励计划激励对象名单、第五届董事会第十七

次会议文件，公司董事袁凤江、赵秀珍、张国光、李永新为本次激励计划的激励对象，在审议本次激励计划相关议案时已经回避表决。

综上，本所律师认为，董事会对本激励计划的表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。

九、结论性意见

综上所述，截至本《法律意见书》出具日，本所律师认为：

1、蓝箭电子具备实施本次股权激励的主体资格；

2、《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》等相关法律、法规和规范

性文件的规定；

3、公司为实施本次激励计划已履行现阶段必要程序，公司尚需根据《管理办法》

《自律监管指南第1号》等规定继续履行相关法定程序和信息披露义务；

4、《激励计划（草案）》中关于激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》等

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