信德新材:关于修订《公司章程》及修订公司治理相关制度的公告

证券代码：301349证券简称：信德新材公告编号：2026-062

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第

二十二次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》《关于修订公司部分内部治理制度的议案》。现将有关情况公告如下：

一、本次修订《公司章程》的情况

公司根据现行法律法规并结合公司实际情况，拟修订《公司章程》及相关议事规则。

本次修订有利于推动公司优化治理和规范运作，更好保护投资者特别是中小投资者合法权益。同时，为进一步完善公司内部治理结构，提高董事会运作效率，公司第三届董事会的董事会成员调整为非独立董事3人、独立董事2人。

二、《公司章程》修订情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》

等法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况现拟对《公司章程》中的有关条款进行相应修订。具体修订内容如下:修订前条款及内容修订后条款及内容

第十二条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称其他高级管理人

员是指公司的副总经理、董事会秘书及员是指公司的副总经理、董事会秘书及财务负责人。财务负责人（财务总监）。

第三十条公司公开发行股份前已发行第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。交易之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员在其任职公司董事、高级管理人员应当向公期间内，应当向公司申报其所持有的本司申报所持有的本公司的股份及其变动公司的股份及其变动情况，在就任时确情况，在就任时确定的任职期间每年转定的任职期间每年转让的股份不得超过让的股份不得超过其所持有本公司同一修订前条款及内容修订后条款及内容

其所持有本公司同一种类股份总数的类别股份总数的25%；所持本公司股份自

25%；所持本公司股份自公司股票上市交公司股票上市交易之日起1年内不得转

易之日起1年内不得转让。上述人员离职让。上述人员离职后半年内，不得转让后半年内，不得转让其所持有的本公司其所持有的本公司股份。

股份。

第三十二条公司依据证券登记机构提第三十二条公司依据证券登记结算机

供的凭证建立股东名册，股东名册是证构提供的凭证建立股东名册，股东名册明股东持有公司股份的充分证据。股东是证明股东持有公司股份的充分证据。

按其所持有股份的类别享有权利，承担股东按其所持有股份的类别享有权利，义务；持有同一种类别股份的股东，享承担义务；持有同一类别股份的股东，有同等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。

第三十四条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事股东会会议记录、董事会会议决议、财

会会议决议、财务会计报告，符合规定务会计报告，连续180日以上单独或者的股东可以查阅公司的会计账簿、会计合计持有公司3%以上股份的股东可以查凭证；阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；配；修订前条款及内容修订后条款及内容

（七）对股东会作出的公司合并、分立（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股决议持异议的股东，要求公司收购其股份；份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。章程规定的其他权利。

第三十五条股东要求查阅、复制公司有第三十五条股东要求查阅、复制公司有

关材料的，应当遵守《公司法》《证关材料的，应当遵守《公司法》《证券券法》等法律、行政法规的规定，并应法》等法律、行政法规的规定，并应当当向公司提供证明其持有公司股份的种向公司提供证明其持有公司股份的种类

类以及持股数量的书面文件。以及持股数量的书面文件，公司对股东身份予以核实。

连续180日以上单独或者合计持有

公司3%以上股份的股东要求查阅公司的

会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有

不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律

师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行

政法规的规定，并承担泄露秘密的法律修订前条款及内容修订后条款及内容责任。

股东要求查阅、复制公司全资子公

司相关材料的，适用本章程第三十四条

第（五）项及本条第一至第四款的规定。

第三十八条审计委员会成员以外的董第三十八条审计委员会成员以外的董

事、高级管理人员执行公司职务时违反事、高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规或者本章程的规定，给法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公法院提起诉讼；审计委员会成员执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，股东可程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼以书面请求董事会向人民法院提起诉。讼。

审计委员会、董事会收到前款规定审计委员会、董事会收到前款规定

的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼自收到请求之日起三十日内未提起诉，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将

使公司利益受到难以弥补的损害的，前会使公司利益受到难以弥补的损害的，款规定的股东有权为了公司的利益以自前款规定的股东有权为了公司的利益以己的名义直接向人民法院提起诉讼。自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼依照前两款的规定向人民法院提起诉。讼。

公司全资子公司的董事、高级管理公司全资子公司的董事、监事、高

人员执行职务违反法律、行政法规或者级管理人员执行职务违反法律、行政法

本章程的规定，给公司造成损失的，或规或者本章程的规定，给公司造成损失修订前条款及内容修订后条款及内容者他人侵犯公司全资子公司合法权益造的，或者他人侵犯公司全资子公司合法成损失的，连续一百八十日以上单独或权益造成损失的，连续一百八十日以上者合计持有公司百分之一以上股份的股单独或者合计持有公司百分之一以上股东，可以依照《公司法》第一百八十九份的股东，可以依照《公司法》第一百条前三款规定书面请求全资子公司的董八十九条前三款规定书面请求全资子公

事会向人民法院提起诉讼或者以自己的司的监事会、董事会向人民法院提起诉名义直接向人民法院提起诉讼。讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十七条公司提供担保的，应当经董第四十七条公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。事会审议后及时对外披露。

担保事项属于下列情形之一的，应当在担保事项属于下列情形之一的，应当董事会审议通过后提交股东会审议：在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产10％的担保；审计净资产10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产总额，超过公司最近一期经审计净资产

50％以后提供的任何担保；50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保对（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公（四）连续十二个月内担保金额超过公

司最近一期经审计净资产的50％且绝司最近一期经审计净资产的50％且绝对对金额超过5000万元；金额超过5000万元；

（五）连续十二个月内担保金额超过公（五）公司及其控股子公司提供的担保

司最近一期经审计总资产的30%；总额，超过公司最近一期经审计总资产

（六）公司的对外担保总额，超过最近30%以后提供的任何担保；

一期经审计总资产的30%以后提供的任（六）连续十二个月内担保金额超过公

何担保；司最近一期经审计总资产的30%；

（七）对股东、实际控制人及其关联方（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；提供的担保；修订前条款及内容修订后条款及内容

（八）深圳证券交易所或者公司章程规（八）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，必须经出董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第五项担保事项同意。股东会审议前款第六项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人股东会在审议为股东、实际控制人

及其关联方提供的担保议案时，该股东及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通的其他股东所持表决权的半数以上通过。过。

公司为全资子公司提供担保，或者公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例他股东按所享有的权益提供同等比例担担保，属于本条第二款第（一）项至第保，属于本条第二款第（一）项至第（四）（四）项情形的，可以豁免提交股东会项情形的，可以豁免提交股东会审议，审议，但是公司章程另有规定除外。但是公司章程另有规定除外。

第四十八条公司提供财务资助，应当经第四十八条公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事出席董事会会议的三分之二以上董事同

同意并作出决议，及时履行信息披露义意并作出决议，及时履行信息披露义务。

务。财务资助事项属于下列情形之一财务资助事项属于下列情形之一的的，应当在董事会审议通过后提交股东，应当在董事会审议通过后提交股东会会审议：

审议：（一）被资助对象最近一期经审计的资

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70％；

产负债率超过70％；（二）单次财务资助金额或者连续十二

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过修订前条款及内容修订后条款及内容

个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10％；

公司最近一期经审计净资产的10％；（三）深圳证券交易所或者公司章程规

（三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

定的其他情形。公司提供资助对象为公司合并报表公司以对外提供借款、贷款等融资范围内且持股比例超过50%的控股子公

业务为其主营业务，或者资助对象为公司，且该控股子公司其他股东中不包含司合并报表范围内且持股比例超过50％公司的控股股东、实际控制人及其关联

的控股子公司，免于适用前两款规定。人的，可以免于适用前两款规定。

公司不得为《深圳证券交易所创业公司不得为关联人提供财务资助，板股票上市规则》规定的关联法人、关但向关联参股公司（不包括由公司控股联自然人提供资金等财务资助。公司的股东、实际控制人控制的主体）提供财关联参股公司（不包括公司控股股东、务资助，且该参股公司的其他股东按出实际控制人及其关联人控制的主体）的资比例提供同等条件财务资助的情形除其他股东按出资比例提供同等条件的财外。公司向该等关联参股公司提供财务务资助的，公司可以向该关联参股公司资助的，除应当经全体非关联董事的过提供财务资助，应当经全体非关联董事半数审议通过外，还应当经出席董事会的过半数审议通过，还应当经出席董事会议的非关联董事的三分之二以上董事会会议的非关联董事的三分之二以上董审议通过，并提交股东会审议。

事审议通过，并提交股东会审议。本条所称关联参股公司详见《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定。

第四十九条公司发生的交易（提供担保第四十九条公司发生的交易（提供担、提供财务资助除外）达到下列标准之保、提供财务资助、单方面获得利益的一的，应当提交股东会审议：交易如受赠现金资产、获得债务减免等

（一）交易涉及的资产总额占公司最除外）达到下列标准之一的，应当提交

近一期经审计总资产的50％以上，该交股东会审议：

易涉及的资产总额同时存在账面值和（一）交易涉及的资产总额占公司最近

评估值的，以较高者作为计算依据；一期经审计总资产的50％以上，该交易

（二）交易标的（如股权）在最近一涉及的资产总额同时存在账面值和评估修订前条款及内容修订后条款及内容

个会计年度相关的营业收入占公司最值的，以较高者作为计算依据；

近一个会计年度经审计营业收入的50（二）交易标的（如股权）在最近一个％以上，且绝对金额超过5000万元；会计年度相关的营业收入占公司最近一

（三）交易标的（如股权）在最近一个个会计年度经审计营业收入的50％以

会计年度相关的净利润占公司最近一上，且绝对金额超过5000万元；

个会计年度经审计净利润的50％以上（三）交易标的（如股权）在最近一个，且绝对金额超过500万元；会计年度相关的净利润占公司最近一个

（四）交易的成交金额（含承担债务和会计年度经审计净利润的50％以上，且费用）占公司最近一期经审计净资产的绝对金额超过500万元；

50％以上，且绝对金额超过5000万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和

（五）交易产生的利润占公司最近一个费用）占公司最近一期经审计净资产的

会计年度经审计净利润的50％以上，且50％以上，且绝对金额超过5000万元；

绝对金额超过500万元。（五）交易产生的利润占公司最近一个上述指标计算中涉及的数据如为会计年度经审计净利润的50％以上，且负值，取其绝对值计算。绝对金额超过500万元。

除提供担保、委托理财等事项及深上述指标计算中涉及的数据如为负

圳证券交易所另有规定外，公司进行本值，取其绝对值计算。

章程规定的同一类别的相关的交易时，除提供担保、委托理财等事项及深应当按照连续十二个月累计计算。圳证券交易所另有规定外，公司进行本章程规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算。

累计计算相关规定参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》。修订前条款及内容修订后条款及内容第五十条公司与关联方发生的交易（提第五十条公司与关联方发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且供担保除外）金额超过3000万元，且占占公司最近一期经审计净资产绝对值公司最近一期经审计净资产绝对值5%以

5%以上的，应当提交股东会审议，并由上的，应当提交股东会审议。相关评估

符合《证券法》规定的证券服务机构对或者审计事项参照《深圳证券交易所创交易标的进行评估或者审计（日常经营业板股票上市规则》相关规定。相关的关联交易所涉及的交易标的，可公司与关联人发生的下列交易，可以不进行审计或者评估，但按照《深圳豁免提交股东会审议：证券交易所创业板股票上市规则》必须（1）面向不特定对象的公开招标、公开进行审计、评估的除外）。拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（2）公司单方面获得利益的交易，包括

受赠现金资产、获得债务减免等；

（3）关联交易定价为国家规定的；

（4）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保；

（5）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。修订前条款及内容修订后条款及内容第六十九条个人股东亲自出席会议的，第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其应出示本人身份证或其他能够表明其身

身份的有效证件或证明、股票账户卡；份的有效证件或证明、股票账户卡；代

受托代理他人出席会议的，应出示本人理他人出席会议的，应出示本人有效身有效身份证件、股东授权委托书。份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法法人股东应由法定代表人或者法定定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人委托的代理人出席会议。法定代代表人出席会议的，应出示本人身份表人出席会议的，应出示本人身份证、证、能证明其具有法定代表人资格的有能证明其具有法定代表人资格的有效证

效证明；委托代理人出席会议的，代理明；代理人出席会议的，代理人应出示人应出示本人身份证、法人股东单位的本人身份证、法人股东单位的法定代表法定代表人依法出具的书面授权委托人依法出具的书面授权委托书。

书。

第九十条董事的提名方式和程序第九十条董事的提名方式和程序如下：

如下：（一）非独立董事候选人由董事会、审

（一）非独立董事候选人由董事会、单计委员会、单独或者合并持有公司1%以

独或者合并持有公司3%以上股份的股上股份的股东提名，其提名候选人人数东提名，其提名候选人人数不超过拟选不超过拟选任的董事人数。

任的董事人数。（二）独立董事候选人由董事会、单独

（二）独立董事候选人由董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东提

或合计持有公司1%以上股份的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。提名人不得提或变更的独立董事人数。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他名与其存在利害关系的人员或者有其可能影响独立履职情形的关系密切人员他可能影响独立履职情形的关系密切人作为独立董事候选人；依法设立的投资员作为独立董事候选人；依法设立的投者保护机构可以公开请求股东委托其代资者保护机构可以公开请求股东委托其为行使提名独立董事的权利。

代为行使提名独立董事的权利。前述所规定的提名人不得提名与其

（三）职工代表董事由公司职工通存在利害关系的人员或者有其他可能影修订前条款及内容修订后条款及内容

过职工代表大会、职工大会或者其他形响独立履职情形的关系密切人员作为独

式民主选举产生，无需提交股东会审立董事候选人。独立董事的提名人在提议。名前应当征得被提名人的同意。提名人

（四）股东提名董事候选人的，最应当充分了解被提名人职业、学历、职

迟应在股东会召开10日前以书面提案称、详细的工作经历、全部兼职、有无

的形式向董事会提出并应同时提交有重大失信等不良记录等情况，并对其符关董事的详细资料。董事会在接到上述合独立性和担任独立董事的其他条件发股东的董事候选人提名后，应尽快核表意见，被提名人应当就其符合独立性实被提名候选人的简历及基本情况。和担任独立董事的其他条件作出公开声

（五）候选人名单以提案方式提请股东明。公司在选举独立董事的股东会召开会决议，董事会应当向股东公告董事候前，应当按照规定披露上述内容，并将选人的简历和基本情况。董事候选人应所有独立董事候选人的有关材料报送深在股东会召开之前作出书面承诺，同意交所，相关报送材料应当真实、准确、接受提名，承诺公开披露的候选人详完整。深交所对独立董事候选人任职资细资料真实、完整并保证当选后切实履格提出异议的，公司不得提交股东会选行职责。举。

（三）股东会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

（四）股东提名董事候选人的，最迟应在股东会召开10日前以书面提案的形式向董事会提出并应同时提交有关董事的详细资料（包括但不限于简历和基本情况等）。董事会在接到上述股东的董事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况，并由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事任职资格的提交股东会选举。

（五）候选人名单以提案方式提请股东会决议，董事会应当向股东公告董事候修订前条款及内容修订后条款及内容选人的简历和基本情况。董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人详细资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。

第一百零五条董事由股东会选举或者第一百零五条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选其职务。董事任期3年，任期届满可连连任，独立董事连任时间不得超过6年。选连任，独立董事连任时间不得超过6董事任期从就任之日起计算，至本年。

届董事会任期届满时为止。董事任期届董事任期从就任之日起计算，至本满未及时改选，在改选出的董事就任前届董事会任期届满时为止。董事任期届，原董事仍应当依照法律、行政法规、满未及时改选，在改选出的董事就任前，

部门规章和本章程的规定，履行董事职原董事仍应当依照法律、行政法规、部务。门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职兼任高级管理人员职务的董事以及由职

工代表担任的董事，总计不得超过公司工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事总数的1/2。

董事会成员中设1名公司职工代表。

董事会中的职工代表由公司职工通过职

工代表大会、职工大会或者其他形式民

主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百一十六条董事会行使下列职权：第一百一十六条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；作；

（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案（三）决定公司的经营计划和投资方案；

；（四）制订公司的利润分配方案和弥补修订前条款及内容修订后条款及内容

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、

（五）制订公司增加或者减少注册资本发行债券或其他证券及上市方案；

、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对对外担保事项、委托理财、关联交易、

外担保事项、委托理财、关联交易、对对外捐赠等事项；

外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决

董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（财务总监）等高级管理、财务负责人等高级管理人员，并决理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

定其报酬事项和奖惩事项；（十）制订公司的基本管理制度；

（十）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

检查总经理的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章或

（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

本章程授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

提交股东会审议。修订前条款及内容修订后条款及内容

第一百一十九条董事会在股东会的授第一百一十九条董事会在股东会的授

权范围内，审议以下交易事项：权范围内，审议以下交易事项：

（一）符合以下标准的交易事项（提供（一）符合以下标准的交易事项（提供担保、提供财务资助除外）：担保、提供财务资助除外）：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期1、交易涉及的资产总额占公司最近一期

经审计总资产的10％以上，该交易涉及经审计总资产的10％以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；，以较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计2、交易标的（如股权）在最近一个会计

年度相关的营业收入占公司最近一个会年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的10％以上，且计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；绝对金额超过1000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计3、交易标的（如股权）在最近一个会计

年度相关的净利润占公司最近一个会年度相关的净利润占公司最近一个会计

计年度经审计净利润的10％以上，且绝年度经审计净利润的10％以上，且绝对对金额超过100万元；金额超过100万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；以上，且绝对金额超过1000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计5、交易产生的利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的10％以上，且绝对年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值上述指标计算中涉及的数据如为负，取其绝对值计算。值，取其绝对值计算。

（二）财务资助（二）财务资助未达到本章程规定的需股东会审议未达到本章程规定的需股东会审议批准的财务资助事宜由公司董事会决定批准的财务资助事宜由公司董事会决定

。董事会审议财务资助事项时，必须经。董事会审议财务资助事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上的董事审议出席董事会会议的2/3以上的董事审议修订前条款及内容修订后条款及内容同意。同意。公司提供资助对象为公司合并报

（三）担保表范围内且持股比例超过50%的控股子

未达到本章程规定的需股东会审议公司，且该控股子公司其他股东中不包批准的担保事宜由公司董事会决定。董含上市公司的控股股东、实际控制人及事会审议担保事项时，必须经出席董事其关联人的，可以免于董事会审议。

会会议的2/3以上的董事审议同意。（三）担保

（四）关联交易（提供担保、提供财务未达到本章程规定的需股东会审议资助除外）批准的担保事宜由公司董事会决定。董

1、与关联自然人发生的交易金额超过事会审议担保事项时，必须经出席董事

30万元的交易；会会议的2/3以上的董事审议同意。

2、与关联法人发生的成交金额超过300（四）关联交易（提供担保、提供财务万元，且占公司最近一期经审计净资产资助除外）绝对值0.5%以上的交易。1、与关联自然人发生的交易金额超过30公司董事会审议关联交易事项时，万元的交易；

关联董事应当回避表决，也不得代理其2、与关联法人发生的成交金额超过300他董事行使表决权。该董事会会议由过万元，且占公司最近一期经审计净资产半数的非关联董事出席即可举行，董事绝对值0.5%以上的交易。

会会议所做决议须经非关联董事过半公司董事会审议关联交易事项时，数通过。出席董事会的非关联董事人数关联董事应当回避表决，也不得代理其不足3人的，公司应当将该交易提交股他董事行使表决权。该董事会会议由过东会审议。半数的非关联董事出席即可举行，董事公司与其关联方发生的交易金额尚会会议所做决议须经非关联董事过半数

未达到董事会权限标准的，关联交易在通过。出席董事会的非关联董事人数不获得公司总经理办公会议批准并报董足3人的，公司应当将该交易提交股东会事会备案后实施。审议。

公司与其关联方发生的交易金额尚

未达到董事会权限标准的，关联交易在获得公司总经理办公会议批准并报董事会备案后实施。修订前条款及内容修订后条款及内容公司在12个月内发生的同一类别且

标的相关的交易时，应当按照累计计算的原则。累计计算相关规定参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》。

如果法律、行政法规、部门规章、

中国证监会和深交所对对外投资、收购

或出售资产、委托理财、资产抵押、提

供担保、财务资助、对外捐赠等事项的

审批权限另有特别规定，按照相关规定执行。

除提供担保、提供财务资助以外，公司发生的交易未达到本条标准的，由董事会授权总经理或公司投资评审小组批准。

第一百四十二条审计委员会负责审核第一百四十二条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后当经审计委员会全体成员过半数同意，提交董事会审议：后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告（一）披露财务会计报告及定期报告中

中的财务信息、内部控制评价报告；的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审（二）聘用或者解聘承办上市公司审计计业务的会计师事务所；业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负（三）聘任或者解聘上市公司财务负责责人；人（财务总监）；

（四）因会计准则变更以外的原因作（四）因会计准则变更以外的原因作出

出会计政策、会计估计变更或者重大会会计政策、会计估计变更或者重大会计计差错更正；差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规（五）法律、行政法规、中国证监会规修订前条款及内容修订后条款及内容定和本章程规定的其他事项。定和本章程规定的其他事项。

第一百四十七条公司设总经理1名，由第一百四十七条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。董事会聘任或解聘。

副总经理若干名，由董事会聘任或副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责公司总经理、副总经理、财务负责

人、董事会秘书为公司高级管理人员。人（财务总监）、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百五十一条总经理对董事会负责，第一百五十一条总经理对董事会负责，行使下列职权：行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

；（四）拟订公司的基本管理制度；

（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；

（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（财务总监）；

总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

决定聘任或者解聘以外的管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。

（八）本章程或董事会授予的其他职权总经理列席董事会会议。

。总经理列席董事会会议。修订前条款及内容修订后条款及内容

第一百五十五条副总经理、财务负责人第一百五十五条副总经理、财务负责人

由总经理提名，经董事会聘任或解聘，（财务总监）由总经理提名，经董事会在总经理领导下开展工作。副总经理协聘任或解聘，在总经理领导下开展工作。

助总经理工作，财务负责人分管公司财副总经理协助总经理工作，财务负责人务工作，副总经理、财务负责人对董事（财务总监）分管公司财务工作，副总会负责。经理、财务负责人（财务总监）对董事会负责。

第一百六十条公司在每一会计年度结第一百六十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券束之日起4个月内向中国证监会派出机

交易所报送年度报告，在每一会计年度构和证券交易所报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内向中国证监在每一会计年度上半年结束之日起2个会派出机构和证券交易所报送并披露月内向中国证监会派出机构和证券交易中期报告。所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关上述年度报告、中期报告按照有关

法律、行政法规、中国证监会及证券交法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。易所的规定进行编制。

第一百六十一条公司除法定的会计账第一百六十一条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，，不以任何个人名义开立账户存储。不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十五条公司实施积极的利润第一百六十五条公司实施积极的利润

分配政策，公司利润分配政策如下：分配政策，公司利润分配政策如下：

（一）利润分配原则（一）利润分配原则

1、公司的利润分配应重视对投资者的1、公司的利润分配应重视对投资者的合

合理投资回报并兼顾公司当年的实际经理投资回报并兼顾公司当年的实际经营营情况和可持续发展；情况和可持续发展；

2、公司利润分配不得超过累计可分配2、公司利润分配不得超过累计可分配利

利润的范围，不得损害公司持续经营能润的范围，不得损害公司持续经营能力。

力。公司董事会和股东会对利润分配政公司董事会和股东会对利润分配政策的策的决策和论证过程中应当充分考虑独决策和论证过程中应当充分考虑独立董修订前条款及内容修订后条款及内容立董事和公众投资者的意见。事和公众投资者的意见。

（二）利润分配形式3、公司制定利润分配方案时，应当以母

公司可以采取现金和/或股票方式公司报表中可供分配利润为依据。同时，或者法律、法规允许的其他方式分配利为避免出现超分配的情况，公司应当以润；现金分红优于其他方式，具备现金合并报表、母公司报表中可供分配利润分红条件的，应当优先采用现金分红进孰低的原则来确定具体的利润分配总额行利润分配。采用股票股利进行利润分和比例。

配的，应当具有公司成长性、每股净资（二）利润分配形式产的摊薄等真实合理因素。公司可以采取现金和/或股票方式

（三）利润分配的时间间隔或者法律、法规允许的其他方式分配利

除本章程载明的例外情况，公司结润；现金分红优于其他方式，具备现金合经营性现金流净值状况且在当年盈利分红条件的，应当优先采用现金分红进且累计未分配利润为正的情况下，公司行利润分配。采用股票股利进行利润分原则上每年度进行一次利润分配，公司配的，应当具有公司成长性、每股净资董事会可以根据公司盈利情况及资金产的摊薄等真实合理因素。

需求状况提议进行中期利润分配，由临（三）利润分配的时间间隔时股东会审议。除本章程载明的例外情况，公司结合经营性现金流净值状况且在当年盈利

且累计未分配利润为正的情况下，公司原则上每年度进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期利润分配。

第一百八十四条公司召开董事会的第一百八十四条公司召开董事会的会

会议通知，以专人送出、邮寄、邮件议通知，以专人送出、邮寄、邮件、传、传真或公告方式进行。真或其他方式进行。修订前条款及内容修订后条款及内容第一百八十七条公司指定《中国证券第一百八十七条公司指定法定信息披报》《证券时报》《证券日报》、巨露媒体和深交所官方网站为刊登公司公

潮资讯网网站、深圳证券交易所网站告和其他需要披露信息的媒体。董事会等中国证监会指定媒体中的一家或多有权决定调整公司信息披露媒体，但应家为刊登公司公告和其他需要披露信保证所指定的信息披露媒体符合中国证息的媒体。监会规定的资格与条件。

第一百九十四条公司依照本章程第一第一百九十四条公司依照本章程第一

百七十七条第二款的规定弥补亏损后，百六十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇七条第二款的规定适用本章程第一百九十三条第二款的规，但应当自股东会作出减少注册资本决定，但应当自股东会作出减少注册资本议之日起三十日内在省级以上报纸上或决议之日起三十日内在省级以上报纸上者国家企业信用信息公示系统公告。或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。得分配利润。

第二百一十条释义第二百一十条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占

股份有限公司股本总额超过50%的股东；股份有限公司股本总额超过50%的股东；

或者持有股份的比例虽然未超过50%，但或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系（二）实际控制人，是指通过投资关系、、协议或者其他安排，能够实际支配公协议或者其他安排，能够实际支配公司修订前条款及内容修订后条款及内容司行为的自然人、法人或者其他组织。行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其实际控制人、董事、高级管理人员与其

直接或者间接控制的企业之间的关系，直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系以及可能导致公司利益转移的其他关。但是，国家控股的企业之间不仅因为系。但是，国家控股的企业之间不仅因同受国家控股而具有关联关系。为同受国家控股而具有关联关系。

（四）本章程中所称“交易”，包括下（四）本章程中所称“交易”，包括下

列类型的事项：列类型的事项：

1、购买或者出售资产；1、购买或者出售资产；

2、对外投资（含委托理财、对子公司投2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）资等，设立或者增资全资子公司除外）；

；3、提供财务资助（含委托贷款）；

3、提供财务资助（含委托贷款）；4、提供担保（指公司为他人提供的担保，

4、提供担保（指公司为他人提供的担保含对控股子公司的担保）；

，含对控股子公司的担保）；5、租入或租出资产；

5、租入或租出资产；6、签订管理方面的合同（含委托经营、

6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

受托经营等）；7、赠与或者受赠资产；

7、赠与或者受赠资产；8、债权或者债务重组；

8、债权或者债务重组；9、研究与开发项目的转移；

9、研究与开发项目的转移；10、签订许可协议；

10、签订许可协议；11、放弃权利（含放弃优先购买权、优

11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

先认缴出资权利等）；12、深圳证券交易所认定的其他交易。

12、深圳证券交易所认定的其他交易。公司下列活动不属于前款规定的事

公司下列活动不属于前款规定的事项：

项：1、购买与日常经营相关的原材料、燃料1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出修订前条款及内容修订后条款及内容和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

售此类资产）；2、出售产品、商品等与日常经营相关的2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

此类资产）；3、虽进行前款规定的交易事项但属于公

3、虽进行前款规定的交易事项但属于司的主营业务活动。

公司的主要业务活动。

第二百一十三条本章程所称“以上”、第二百一十三条本章程所称“以上”、“以内”，均含本数；“过”、“以外“以内”都含本数；“过”、“以外”、”、“低于”、“多于”不含本数。“低于”、“多于”不含本数。

除上述修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》全文。

此次修订《公司章程》尚需提交股东会审议并经出席会议的股东（包括股东代理人）

所持有效表决权的三分之二以上通过。自股东会审议通过之日起生效，并提请股东会授权董事会及其授权人士对修改后的《公司章程》办理企业公示信息变更登记、备案等相关事宜，授权的有效期限自公司股东会审议通过本议案之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。具体变更内容以市场监督管理机关最终核准、登记的情况为准。

三、本次修订公司治理相关制度的情况

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第2号——创业板上市公司规范运作》等现行有效的中国法律法规、部门规章、其他

规范性文件及《公司章程》等有关规定并结合公司实际情况，修订公司部分内部治理制度。本次修订有利于推动公司优化治理和规范运作水平。具体情况详见下表：

序号制度名称是否提交股东会审议

1《股东会议事规则》是

2《董事会议事规则》是3《董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动的管否理制度》4《董事会审计委员会工作细则》否

5《市值管理制度》否

《股东会议事规则》《董事会议事规则》应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。上述各项制度的具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关制度全文

四、备查文件

（一）第二届董事会第二十二次会议决议；

（二）修订后的相关制度。