上海市锦天城律师事务所法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司

2025年第二次临时股东大会的

法律意见书

致：辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称本所）接受辽宁信德新材料科技（集团）

股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督

管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等法律法规、规

章、规范性文件以及《辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，指派律师出席了公司于2025年7月28日召开的2025

年第二次临时股东大会（以下简称本次股东会），并就本次股东会相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对本次股东会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、

复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

在本法律意见书中，本所仅依据现行有效的法律法规对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股东会人员资格和召集人资格及会议的表决程序、表决结果

是否符合有关法律法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容和该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本所依据上述法律法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及

1上海市锦天城律师事务所法律意见书

本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

本所律师根据有关法律法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东会，并对本次股东会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集和召开程序

（一）本次股东会的召集2025年7月7日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于提议召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东会。

2025年7月8日，公司以公告形式在深圳证券交易所（以下简称深交所）指定网站及相关指定媒体上刊登了《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（以下简称《股东会通知》）。

（二）本次股东会的召开

1、本次股东会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。

2、本次股东会的现场会议于2025年7月28日下午14:00在辽宁省大连长

兴岛经济区马咀路58号会议室召开，现场会议由公司董事长尹洪涛主持。

3、本次股东会通过深交所交易系统进行网络投票的时间为2025年7月28日的

交易时间段，即9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为2025年7月28日9:15至15:00期间的任意时间。

2上海市锦天城律师事务所法律意见书

经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

本所认为，本次股东会的召集、召开履行了法定程序，符合相关法律法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东会会议人员资格和召集人资格

（一）出席本次股东会的人员资格本所律师对本次股东会股权登记日的股东名册以及出席本次股东会的自然

人股东的持股证明文件、个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等

相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东会的股东及股东代理人共4人，代表有表决权股份35485773股，占公司有表决权股份总数的35.1553％。

根据深圳证券信息有限公司（以下简称信息公司）在本次股东会网络投票结

束后提供给公司的网络投票统计结果，参与本次股东会网络投票的股东共89人，代表有表决权股份6633715股，占公司有表决权股份总数的6.5719％。

其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共89人，代表有表决权股份717187股，占公司有表决权股份总数的0.7105%。

综上，出席本次股东会的股东人数共计93人，代表有表决权股份42119488股，占公司有表决权股份总数的41.7273％。

除上述出席本次股东会的股东及股东代理人外，出席本次股东会的人员还有公司董事、监事、董事会秘书，公司高级管理人员列席了本次股东会。

上述参与本次股东会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东会网络投票的股东的资格均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所认为，出席本次股东会的会议人员资格符合法律法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。

3上海市锦天城律师事务所法律意见书

（二）召集人资格本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。

三、本次股东会的表决程序和表决结果

（一）本次股东会的表决程序

1、本次股东会审议的议案与《股东会通知》相符，没有出现修改原议案或

增加新议案的情形。

2、本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东会现场会议以记名投票方式表决了会议通知及公告中列明的议案。

3、本次股东会现场会议议案的表决按照《公司章程》及公告规定的程序由

本所律师、监事、股东代表等共同进行了计票、监票工作。本次股东会网络投票结果由信息公司在投票结束后统计。

4、参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深交所交易系统投票

平台或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，信息公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

5、会议主持人宣布现场会议投票统计结果。本次股东会现场投票和网络投

票结束后，公司根据现场会议投票统计结果和网络投票情况，合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

（二）本次股东会的表决结果

经本所律师见证，本次股东会按照法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了如下议案：

1、关于公司修订《公司章程》及相关议事规则并办理工商变更登记的议案

本议案为特别决议议案，表决情况：同意42058338股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.8548%；反对48900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1161%；弃权12250股，占出席会议股东所持有效表决权

4上海市锦天城律师事务所法律意见书

股份总数的0.0291%。

其中，出席会议的中小投资者表决情况为：同意656037股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的91.4736%；反对48900股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的6.8183%；弃权12250股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的1.7081%。

2、关于制定、修订公司部分治理制度的议案

2.01《辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司独立董事工作制度》

表决情况：同意42058338股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数

99.8548%；反对48900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1161%；

弃权12250股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0291%。

其中，出席会议的中小投资者表决情况为：同意656037股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的91.4736%；反对48900股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的6.8183%；弃权12250股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的1.7081%。

2.02《辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司对外投资管理制度》

表决情况：同意42056938股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数

99.8515%；反对48900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1161%；

弃权13650股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0324%。

其中，出席会议的中小投资者表决情况为：同意654637股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的91.2784%；反对48900股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的6.8183%；弃权13650股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的1.9033%。

2.03《辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司对外担保管理制度》

表决情况：同意42056638股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数

99.8508%；反对50300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1194%；

弃权12550股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0298%。

5上海市锦天城律师事务所法律意见书其中，出席会议的中小投资者表决情况为：同意654337股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的91.2366%；反对50300股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的7.0135%；弃权12550股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的1.7499%。

2.04《辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司关联交易决策制度》

表决情况：同意42058338股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数

99.8548%；反对46900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1113%；

弃权14250股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0338%。

其中，出席会议的中小投资者表决情况为：同意656037股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的91.4736%；反对46900股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的6.5394%；弃权14250股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的1.9869%。

2.05《辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司募集资金管理制度》

表决情况：同意42060338股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数

99.8596%；反对46900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1113%；

弃权12250股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0291%。

其中，出席会议的中小投资者表决情况为：同意658037股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的91.7525%；反对46900股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的6.5394%；弃权12250股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的1.7081%。

2.06《辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司会计师事务所选聘制度》

表决情况：同意42060338股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数

99.8596%；反对46900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1113%；

弃权12250股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0291%。

其中，出席会议的中小投资者表决情况为：同意658037股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的91.7525%；反对46900股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的6.5394%；弃权12250股，占出席会

6上海市锦天城律师事务所法律意见书

议的中小投资者所持有效表决权股份总数的1.7081%。

2.07《辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司内部控制制度》

表决情况：同意42060038股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数

99.8589%；反对46900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1113%；

弃权12550股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0298%。

其中，出席会议的中小投资者表决情况为：同意657737股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的91.7107%；反对46900股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的6.5394%；弃权12550股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的1.7499%。

2.08《辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》

表决情况：同意42058988股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数

99.8564%；反对47650股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1131%；

弃权12850股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0305%。

其中，出席会议的中小投资者表决情况为：同意656687股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的91.5643%；反对47650股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的6.6440%；弃权12850股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的1.7917%。

2.09《辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司对外提供财务资助管理制度》

表决情况：同意42057888股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数

99.8537%；反对49050股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1165%；

弃权12550股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0298%。

其中，出席会议的中小投资者表决情况为：同意655587股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的91.4109%；反对49050股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的6.8392%；弃权12550股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的1.7499%。

7上海市锦天城律师事务所法律意见书

2.10《辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司委托理财管理制度》

表决情况：同意42056138股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数

99.8496%；反对46900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1113%；

弃权16450股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0391%。

其中，出席会议的中小投资者表决情况为：同意653837股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的91.1669%；反对46900股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的6.5394%；弃权16450股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的2.2937%。

本所认为，公司本次股东会表决程序及表决票数符合相关法律法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见综上，本所认为，公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。

本法律意见书正本叁份。

（以下无正文，为签字页）

8上海市锦天城律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）

上海市锦天城律师事务所经办律师：_______________王柏锡

负责人：_______________________________沈国权储晨韵年月日

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