普莱得:上海中联律师事务所关于浙江普莱得电器股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

上海中联律师事务所

关于浙江普莱得电器股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

上海中联律师事务所

中国上海市浦东区陆家嘴环路1366号富士康大厦7楼、21楼（200120）

7F21F Foxconn Building No.1366 Lujiazui Ring Road Pudong Shanghai P.R.C 200120

1上海中联律师事务所

关于浙江普莱得电器股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

致：浙江普莱得电器股份有限公司

上海中联律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江普莱得电器股份有限公司（以下简称“公司”或“普莱得”）的委托，作为公司2026年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”或“激励计划”）专项法律顾问为公司本次激励计划提供专项法律服务。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等现行法律、法规和规范性

文件以及《浙江普莱得电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）》

《浙江普莱得电器股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划出具《上海中联律师事务所关于浙江普莱得电器股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

本所（含经办律师）声明如下：

（一）本所依据法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监

会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。

（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公

司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

（三）本所同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文件之一，

2随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

（四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、董事、高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律意见所必需

的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。

（五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别

的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。

（六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性做任何明示或默示的保证或承担连带责任。

（七）本所未授权任何单位或个人对本《法律意见书》做任何解释或说明。

（八）本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所

书面同意，不得用作任何其他目的。

3目录

正文....................................................5

一、公司实行本次激励计划的主体资格.....................................5

二、本次激励计划的内容...........................................6

三、本次激励计划应履行的法定程序.....................................19

四、激励对象的合法合规性.........................................21

五、本次激励计划涉及的信息披露......................................21

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形................................21

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响................................22

八、关联董事回避表决情况.........................................22

九、结论意见...............................................22

4正文

一、公司实行本次激励计划的主体资格

（一）公司依法设立且有效存续根据中国证监会《关于同意浙江普莱得电器股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]546号）以及《浙江普莱得电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，普莱得股票于2023年5月30日在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称“普莱得”，股票代码为“301353”。

经核查，公司现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“91330703781824255T”的《营业执照》。根据公司现行有效的《公司章程》及公司书面确认，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立且有效存续的上市公司，公司不存在根据《公司法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，不存在《证券法》《上市规则》等法律法规和规范性文件规定的需要终止、暂停上市的情形。

（二）公司不存在不得实施本激励计划的情形

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（致同审字（2025）第 332A014139号）、《内部控制审计报告》（致同审字（2025）第 332A014140

号）及公司确认，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并有效

5存续的上市公司，不存在根据法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的需

要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，公司具备实行本次激励计划的主体资格和条件。

二、本次激励计划的内容2026年1月19日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案。

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的主要内容如下：

（一）本次激励计划载明事项

经查阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含激励计划的目的，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的激励方式、来源、数量和分配，激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，限制性股票的授予与归属条件，激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，激励计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理等。

本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。

（二）本次激励计划的目的

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为：为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，确保实现公司发展战略和经营目标，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九

条第（一）项的规定。

（三）激励对象的确定依据和范围

1、激励对象的确定依据

6（1）激励对象确定的法律依据

根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律法规、规章和规范性文

件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（2）激励对象确定的职务依据

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象为公司（含全资子公司和控股子公司）中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员，不包括独立董事。

以上激励对象是对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心人员，符合本激励计划的目的。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单并核实确定。

预留权益的激励对象在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。

2、激励对象的范围

（1）根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予限制性股票的激励

对象共计31人，包括公司（含全资子公司和控股子公司）中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员，不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（2）根据《激励计划（草案）》，激励对象中，公司董事、高级管理人员必须经公司股东会选举或公司董事会聘任。激励对象应当在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（含全资子公司和控股子公司）存在聘用关系或劳动关系。

（3）根据《激励计划（草案）》，预留授予部分激励对象的确定参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。

（4）根据《激励计划（草案）》，激励对象不存在不得成为激励对象的下

述情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

72）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，公司已在《激励计划（草案）》中载明了本激励计划激励对象相关事项，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项、《上市规则》

第8.4.2条的规定。

（四）本次激励计划的限制性股票来源、数量和分配

1、本激励计划的股票来源

根据《激励计划（草案）》，本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。本激励计划所涉及标的股票的来源方式为公司从二级市场回购的 A股普通股股票。

2、本激励计划授予的限制性股票数量

根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的限制性股票数量为131.00万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额9818.12万股的1.33%。

其中：首次授予104.80万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的1.07%，首次授予部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.00%；预留授予26.20万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的0.27%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的20%。

截至《激励计划（草案）》公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票数量累计未超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的

20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获

授的公司股票数量累计未超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的1.00%。

预留部分在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确授予对象。预留部分的授予经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见

并出具法律意见书后，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象、授予价格等详细内容作出充分的信息披露后，按本激励计划的约定进行授予。超过12个月

8未明确激励对象的，预留权益失效。

在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

3、本激励计划拟授予的限制性股票的分配情况

根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

占本激励计划占本激励计划拟授获授的限制性股票草案公布日公序号姓名职务予限制性股票总数数量（万股）司股本总额的的比例比例中层管理人员及核心技术（业

104.8080.00%1.07%

务）骨干人员（31人）

预留部分26.2020.00%0.27%

合计131.00100.00%1.33%

注：

1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均

未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东会审议时公司股本总额的20.00%。

2、在限制性股票授予前，激励对象因离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由

董事会对授予数量作相应调整，将对应限制性股票直接调减或在其他激励对象之间进行分配或调整至预留授予部分，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均不得超过公司股本总额的1.00%。

3、本次激励计划获授限制性股票的激励对象为公司任职的中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员，均为与公司（含全资子公司和控股子公司）建立正式劳动关系的在职员工。本次激励计划激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

4、预留部分激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。预留权益的激励对象在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

5、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本所律师认为，公司本次激励计划涉及的标的股票种类、来源、数量及分

9配符合《管理办法》第九条第（三）、（四）项、第十二条、第十四条及《上市规则》第8.4.5条的规定。

（五）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

1、本次激励计划的有效期

根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

2、本次激励计划的授予日

根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过本激励计划后

60日内按照相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告。

若公司未能在60日内完成上述工作，应及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。根据《管理办法》《自律监管指南》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

预留限制性股票的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。

3、本激励计划的归属安排

根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事项”为公司依据《证券法》《上市规则》的规定应当披露的交

易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定在上述期间发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的相关规定。

10本激励计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

归属权益数量占首次授归属安排归属时间予权益总量的比例自首次授予之日起12个月后的首个交易

第一个归属期日至首次授予之日起24个月内的最后一40%个交易日止自首次授予之日起24个月后的首个交易

第二个归属期日至首次授予之日起36个月内的最后一30%个交易日止自首次授予之日起36个月后的首个交易

第三个归属期日至首次授予之日起48个月内的最后一30%个交易日止

若预留部分限制性股票在2026年三季报披露之前授予完成，则预留部分与首次授予部分归属期限和归属安排一致；若预留部分在2026年三季报披露后授予完成，则预留部分的归属期限和归属比例安排具体如下：

归属权益数量占归属安排归属时间预留权益总量的比例自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预

第一个归属期50%留授予之日起24个月内的最后一个交易日止自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预

第二个归属期50%留授予之日起36个月内的最后一个交易日止

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情

形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。

归属期内，在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制

11性股票归属事宜。

4、本激励计划禁售期

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和

任期届满后6个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入

后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。

（4）本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规

定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第十九条、第二十二

条和《上市规则》第8.4.6条的规定。

（六）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

1、限制性股票的授予价格

根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股14.30元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股14.30元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票。

2、限制性股票授予价格的确定方法

12根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予部分限制性股票授予价格

不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）《激励计划（草案）》公告日前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）28.5967元/股的50%，即

14.2984元/股；

（二）《激励计划（草案）》公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）27.2411元/股的50%，

即13.6206元/股。

预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致。

本所律师认为，前述限制性股票的授予价格、授予价格的确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条和《上市规则》第8.4.4条的规定。

（七）限制性股票的授予与归属条件

1、限制性股票的授予条件

根据《激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

（1）公司未发生以下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

136）中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的归属条件

根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

（1）公司未发生以下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第

（2）条规定的不得被授予限制性股票情形的，该激励对象已获授但尚未归属的

限制性股票取消归属，并作废失效。

（3）激励对象满足各归属期任职期限要求

14激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限

且入职满24个月以上。

（4）满足公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票，分年度进行绩效考核并归属，以达到绩效考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X），具体如下所示：

1）首次授予的限制性股票

本激励计划首次授予的限制性股票的归属考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

以2025年营业收入为基数，对以2025年净利润为基数，对应考应考核年度的营业收入增长率对应考核年度的净利润增归属安排

核年度（A）长率（B）

目标值（Am）触发值（An）目标值（Bm）触发值（Bn）

第一个归属期2026年20%10%20%10%

第二个归属期2027年40%30%40%30%

第三个归属期2028年60%50%60%50%

考核指标业绩完成度对应归属比例（X1、X2）说明

即营业收入增长率达到或超过目标值时，A≥Am X1=100% X1为100%

即营业收入增长率达到触发值时，X1为营业收入 An ≤ A ＜

X1= ??? *40%+60%

??? 60%，超过触发值且未达到目标值时，超增长率（A）Am过部分按比例归属

即营业收入增长率未达到触发值时，X1A＜An X1=0为0

即净利润增长率达到或超过目标值时，B≥Bm X2=100% X2为100%

净利润增即净利润增长率达到触发值时，X2为

长率（B） Bn≤B＜Bm X2=

???*40%+60%

???60%，超过触发值且未达到目标值时，超过部分按比例归属

B＜Bn X2=0 即净利润增长率未达到触发值时，X2为0公司层面当且仅当X1≥60%且X2≥60%，X= 即当且仅当营业收入增长率及净利润增

15归属比例X （X1+X2）/2，否则X=0 长率均达到触发值后，公司层面归属比例

为X1和X2的平均值，否则为0注1：上述营业收入指标以公司经审计合并报表的营业收入为计算依据，下同；

注2：上述净利润指标指公司经审计合并报表的扣除非经常性损益的归属于上市公

司股东的净利润，且剔除本激励计划考核期内因实施股权激励计划或员工持股计划等产生的股份支付费用影响，下同；

注3：若公司在本激励计划有效期内实施重大资产重组、发行股份/债券或现金购买

资产等影响净利润的行为，则上述行为及行为对应产生的相关费用对净利润的影响不纳入业绩考核指标的计算范畴，下同；

注4：上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和

实质承诺，下同。

2）预留部分限制性股票

若预留部分限制性股票在2026年三季报披露之前授予，则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在2026年三季报披露后授予，则预留部分考核年度为2027-2028年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

以2025年营业收入为基数，对以2025年净利润为基数，对对应考应考核年度的营业收入增长应考核年度的净利润增长率归属安排

核年度率（A）（B）

目标值（Am）触发值（An）目标值（Bm）触发值（Bn）

第一个归属期2027年40%30%40%30%

第二个归属期2028年60%50%60%50%

考核指标业绩完成度对应归属比例（X1、X2）说明

即营业收入增长率达到或超过目标值时，A≥Am X1=100% X1为100%

营业收入即营业收入增长率达到触发值时，X1为An ≤ A ＜X1= ???增长率（A） *40%+60%??? 60%，超过触发值且未达到目标值时，超Am过部分按比例归属

A＜An X1=0 即营业收入增长率未达到触发值时，X1

16为0

即净利润增长率达到或超过目标值时，B≥Bm X2=100% X2为100%

净利润增即净利润增长率达到触发值时，X2为

长率（B） Bn≤B

???

＜Bm X2= *40%+60%??? 60%，超过触发值且未达到目标值时，超过部分按比例归属

B＜Bn X2=0 即净利润增长率未达到触发值时，X2为0即当且仅当营业收入增长率及净利润增

公司层面当且仅当X1≥60%且X2≥60%，X=长率均达到触发值后，公司层面归属比例归属比例X （X1+X2）/2，否则X=0

为X1和X2的平均值，否则为0归属期内，公司根据上述业绩考核要求，在满足公司业绩考核目标的情况下，为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩指标，激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，公司将按本激励计划规定作废失效。

（5）激励对象对应业务单元的考核要求

在本激励计划执行期间，业务单元层面的业绩考核按照上述归属期，以年度设定业绩考核目标，业绩考核内容、方法、目标由公司按年度决定。激励对象当年实际可归属的权益与其所属业务单元上一年度的业绩考核挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的归属比例（Y），具体业绩考核要求按照公司与各业务单元签署的《业务单元业绩承诺协议书》执行。业务单元的划分由公司决定，业务单元内的激励对象是指考核年度结束时在该业务单元任职工作的激励对象。

（6）激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，届时根据激励对象个人考核评价结果确定激励对象的个人层面的归属比例（Z）。激励对象的绩效考核结果划分为合格、不合格两档，对应的可归属情况如下：

个人层面考核结果合格不合格

个人层面归属比例（Z） 100% 0

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面归属比例（X）×业务单元层面归属比例（Y）

×个人层面归属比例（Z）。

17激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属

的权益作废失效处理，不可递延至以后年度。

若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

3、考核指标的科学性和合理性说明

公司本次激励计划考核指标的设定符合法律法规和《公司章程》的基本规定。

考核分为三个层面，分别为公司层面绩效考核、业务单元层面绩效考核和个人层面绩效考核。

本激励计划选取合并财务报表营业收入增长率、净利润增长率作为公司层面

业绩考核指标，营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长能力和行业竞争力的有效指标；净利润是衡量企业盈利能力和发展成果的核心指标，能综合反映企业的市场价值和获利能力。该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，一方面有助于提升公司市场竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，保障经营目标的实现。

除公司层面的业绩考核外，激励对象当年实际可归属的限制性股票数量与其所属业务单元上一年度的业绩考核挂钩，具体业绩考核要求按照公司与各业务单元签署的《业务单元业绩承诺协议书》执行。同时，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

本所律师认为，前述限制性股票的授予及归属条件的相关规定符合《管理办

法》第七条、第八条、第九条第（七）项至第（八）项、第十条、第十一条、第

十八条和《上市规则》第8.4.2条、第8.4.6条的规定。

（八）本次股权激励的实施程序

18根据《激励计划（草案）》，本激励计划已列明限制性股票激励计划的实施程序，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。

（九）本次股权激励的调整方法和程序

根据《激励计划（草案）》，本激励计划已列明对限制性股票数量、授予价格调整的方法以及对应的程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。

（十）本次股权激励的会计处理

根据《激励计划（草案）》，本激励计划已列明限制性股票的会计处理，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

（十一）公司/激励对象各自的权利义务

根据《激励计划（草案）》，本激励计划已列明公司与激励对象各自的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。

（十二）公司/激励对象发生异动的处理

根据《激励计划（草案）》，本激励计划已明确上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时激励计划的执行，公司与激励对象之间争议或纠纷解决机制，符合《管理办法》第九条第（十一）、

（十二）、（十三）项的规定。综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》已包含了《管理办法》规定的必要内容，本次激励计划内容符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定。

三、本次激励计划应履行的法定程序

（一）本次激励计划已履行的程序

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次激励计划已履行的程序如下：

1、2026年1月16日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审

议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

2、2026年1月19日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于19公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

3、2026年1月19日，公司董事会薪酬与考核委员会就本激励计划是否有

利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

（二）本次激励计划生效尚需履行的程序

根据《管理办法》等法律法规，为实行本次激励计划，公司还须履行下列程序：

1、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。

2、董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。

3、公司股东会在对本激励计划进行投票表决时，应当对《管理办法》规定

的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

4、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买

卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

5、本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属（登记）及作废等事宜。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的法律程序；本次激励计划尚需根据《管理办法》《上市规则》《自

20律监管指南》继续履行相关法定程序，并经公司股东会审议通过后方可实行。

四、激励对象的合法合规性

（一）激励对象的确定依据和范围本次激励计划激励对象的确定依据和范围详见本法律意见书“二、本次激励计划的内容”之“（三）激励对象的确定依据和范围”。

（二）激励对象的核实

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，在召开股东会前，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。公司董事会薪酬与考核委员会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。

本所律所认为，本次激励计划对象符合《管理办法》《上市规则》等规定的激励对象条件。

五、本次激励计划涉及的信息披露

2026年1月19日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了与本激励计划相关的议案。

根据《激励计划（草案）》，公司将及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

截至本法律意见书出具日，公司就本激励计划现阶段事项尚需按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，履行相关董事会决议、股东会通知、《激励计划（草案）》及其摘要、本法律意见书等文件的公告和信息披露义务。

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划（草案）》及公司说明，激励对象的资金来源为激励对象自有/自筹资金，公司不存在为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助的情形。

本所律师认为，《激励计划（草案）》关于本次激励计划的资金来源的规定和承诺符合《管理办法》第二十一条的相关规定。

21七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

如本法律意见书正文“二、本次激励计划内容”所述，公司本激励计划的内容

符合《管理办法》等相关法律法规的规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

公司董事会薪酬与考核委员会已对本激励计划是否有利于上市公司的持续