国投证券股份有限公司

关于浙江天振科技股份有限公司

2025年年度持续督导跟踪报告

保荐人名称：国投证券股份有限公司被保荐公司简称：天振股份（股票代码：301356）

保荐代表人姓名：唐斌联系电话：021-55518390

保荐代表人姓名：肖江波联系电话：021-55518898

一、保荐工作概述项目工作内容

1．公司信息披露审阅情况-

（1）是否及时审阅公司信息披露文件是

（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数无

2．督导公司建立健全并有效执行规章制度

-的情况

（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制是

度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）

（2）公司是否有效执行相关规章制度是

3．募集资金监督情况-

（1）查询公司募集资金专户次数9次是。公司分别于2022年11月30日及2023年11月30日召开董事会审议通过了延长募

投项目建设期的议案；此外，公司于2024年3月26日召开第二届董事会第二次独立

（2）公司募集资金项目进展是否与信息披

董事专门会议、第二届董事会第七次会议和露文件一致第二届监事会第七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并投资建设新项目的议案》，同意终止原国内募投项目“年产

3000万平方米新型无机材料复合地板智能

1项目工作内容化生产线项目”（以下简称“原年产3000万平方米项目”），变更为“年产2000万平方米新型无机材料复合地板智能化生产线项目”（以下简称“美国募投项目”），项目实施主体变更为美国博森新材料公司，项目建设地点变更为美国佐治亚州，项目建设周期为15个月，自2024年4月开始项目前期准备工作，2024年12月开始新建厂房，预计于2025年7月完成并开始投入生产。上述事项已经2024年第一次临时股东大会审议通过。

2025年4月25日，公司召开第二届董事会

第十八次会议和第二届监事会第十六次会议，经过公司审慎评估，认为2024年公司在东南亚生产基地产能稳步释放，现有产能可满足目前业务需求，同时美国未来加征关税的政策尚不明朗，存在较大的不确定性，为避免盲目扩产，保障项目安全推进，审议通过了《关于部分募投项目建设期延长的议案》，将美国募投项目建设期延长至2027年

6月30日。

4．公司治理督导情况-

（1）列席公司股东大会次数0次

（2）列席公司董事会次数1次

（3）列席公司监事会次数0次

5．现场检查情况-

（1）现场检查次数1

（2）现场检查报告是否按照本所规定报送是

1．募投项目建设进展情况

主要问题：公司募投项目中原年产3000万

平方米项目原定建设周期为1年，拟完成时

（3）现场检查发现的主要问题及整改情况间为2022年11月，公司分别于2022年11月及2023年11月经董事会审议通过了募投

项目建设期延长的决议，截至2023年12月

31日，该项目投资进度较为缓慢。2024年3

2项目工作内容

月及4月，经公司董事会、股东大会审议，变更相关募集资金投资项目为“年产2000万平方米新型无机材料复合地板智能化生产线项目”，新建美国生产基地以化解贸易摩擦给公司当前主营业务的影响。保荐人持续关注上市公司募集资金投资进度及项目情况，督促提醒上市公司结合业务发展、行业变化等情况审慎论证募投项目可行性及

募集资金安全性，并履行相应的审议程序与信息披露义务。

公司整改情况：2025年4月25日，公司召

开第二届董事会第十八次会议和第二届监

事会第十六次会议，经过审慎评估，认为

2024年公司在东南亚生产基地产能稳步释放，现有产能可满足目前业务需求，同时鉴于美国未来加征关税的政策尚不明朗，存在较大的不确定性，为避免盲目扩产，保障项目安全推进，审议通过了《关于部分募投项目建设期延长的议案》，将美国募投项目建设期延长至2027年6月30日。

6．发表专项意见情况-

（1）发表专项意见次数12次

（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见无

7．向本所报告情况（现场检查报告除外）-

（1）向本所报告的次数0次

（2）报告事项的主要内容不适用

（3）报告事项的进展或者整改情况不适用

8．关注职责的履行情况-

（1）是否存在需要关注的事项是

1．公司募集资金投资项目建设进度相对较慢，上市公司结合业务发展、行业变化等情

（2）关注事项的主要内容况针对募投项目可行性的再次论证情况，以及相应的审议程序与信息披露义务履行情况。

（3）关注事项的进展或者整改情况公司针对相关事项及情形已采取措施，详见

3项目工作内容

本表格“5．现场检查情况”之“（3）现场检查发现的主要问题及整改情况”。

9．保荐业务工作底稿记录、保管是否合规是

10．对上市公司培训情况-

（1）培训次数1次

（2）培训日期2025年12月18日1．学习了《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》的主要修订内容及条款；

2．基于2025年募集资金监管规则深入学习

了募集资金管理的重点内容及要求；

（3）培训的主要内容

3．结合相关法律法规学习了控股股东、实

际控制人、董监高等关键少数主体的股票减持规定；

4．分享了 A股资本市场再融资和并购政策

变化、市场影响与未来展望；

5．结合信息披露、违规交易等方面的实际案例进行学习。

11．其他需要说明的保荐工作情况无

二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施事项存在的问题采取的措施

1．信息披露无不适用

2．公司内部制度的建立和执行无不适用

3．“三会”运作无不适用

4．控股股东及实际控制人变动无不适用

1．公司募投项目中原年产1．保荐人已就上述

3000万平方米项目原定建设事项出具核查意见，

周期为1年，拟完成时间为持续关注上市公司

5．募集资金存放及使用2022年11月，公司分别于募集资金投资进度

2022年11月及2023年11及项目情况，督促提

月经董事会审议通过了募投醒上市公司按计划

项目建设期延长的决议，截使用募集资金，同时

4事项存在的问题采取的措施

至2023年12月31日，该项结合业务发展、行业目投资进度较为缓慢。2024变化等情况持续、审年3月及4月，经公司董事慎论证募投项目可会、股东大会审议，变更相行性及募集资金安关募集资金投资项目为“年全性，并履行相应的产2000万平方米新型无机材审议程序与信息披料复合地板智能化生产线项露义务。

目”，新建美国生产基地以化2．保荐人、保荐代解贸易摩擦给公司当前主营表人已敦促发行人业务的影响。对募集资金现金管

2．天振股份于2023年12月理及其授权情况进

12日召开第二届董事会第六行全面梳理和自查，

次会议、第二届监事会第六逐项落实整改措施，次会议同意公司使用最高不完善募集资金相关超过人民币6亿元的暂时闲内部控制流程及管

置募集资金进行现金管理。理，深化专业培训，根据《上市公司监管指引第2提升工作人员合规号--上市公司募集资金管理意识与业务能力，并和使用的监管要求》（证监会向监管机构及时汇

公告（2022）15号）第八条报。

第二款规定，公司应于2024年12月12日及时履行审批

程序或赎回理财产品，而公司实际于2025年3月3日，

召开第二届董事会第十七次

会议、第二届监事会第十五次会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司董事会与监事会对超过授权期限使用闲置募集资金进行现金管理的事项进行追认与补充授权。

因上述事项，天振股份、公司实际控制人、总经理方庆

5事项存在的问题采取的措施

华、董事会秘书吴迪军及财务总监吴阿晓收到中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的《关于对浙江天振科技股份有限公司、方庆华、

吴阿晓、吴迪军采取出具警示函措施的决定》（[2025]51号）以及深圳证券交易所出具的《关于对浙江天振科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函[2025]第31号）。

6．关联交易无不适用

7．对外担保无不适用

8．购买、出售资产无不适用9．其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财无不适用务资助、套期保值等）

10．发行人或者其聘请的证券服务

无不适用机构配合保荐工作的情况11．其他（包括经营环境、业务发2023年天振股份营业收入为展、财务状况、管理状况、核心技31164.52万元，较上年同期术等方面的重大变化情况）下降89.50%；归属于上市公司股东的净利润为

-26689.71万元，较上年同期保荐人已提示公司下降170.39%。公司业绩大一方面持续关注导幅下降主要系美国海关要求致业绩下滑因素的

补充出口货物通关资料，由变化情况及其他风于补充资料面广，以及审核险状况，及时履行信周期长，从而公司出口美国息披露义务；另一方的货物未能及时通关，公司面持续积极采取措出口业务不畅，造成业绩下施改善业绩情况。

降所致。2025年初，公司根据业绩下滑的预计情况披露了2024年度业绩预告的相关公告，及时履行了信息披露

6事项存在的问题采取的措施义务；同时，公司加大研发和产品创新的力度，研发非PVC 地板，并经审慎论证及董事会、股东大会审议通过，变更公司募集资金项目并投

资新建美国生产基地，以化解主营业务受到的国际贸易政策等不利影响。公司积极采取相关措施，2025年度公司经营业绩已扭亏为盈，但尚未完全恢复美国海关溯源事件发生前的经营业绩。

三、公司及股东承诺事项履行情况是否履未履行承诺的原公司及股东承诺事项行承诺因及解决措施

1．首次公开发行股票前股东所持股份的限售安排、自愿锁

是不适用

定、延长锁定期限及减持意向的承诺

2．公司、实际控制人、控股股东及其一致行动人和公司董

是不适用

事、高级管理人员关于稳定股价的措施和承诺

3．公司、控股股东、实际控制人对欺诈发行上市的股份回

是不适用购和股份买回承诺

4．公司、控股股东、实际控制人、全体董事和高级管理人

是不适用员关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

5．公司、控股股东、实际控制人、全体董事、监事和高级

是不适用管理人员关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

6．公司关于公司股东信息披露的相关承诺是不适用

7．控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺是不适用

8．控股股东、实际控制人、持有公司股份5%以上的股东

和公司的董事、监事、高级管理人员关于规范及减少关联是不适用交易的承诺

四、其他事项报告事项说明

1．保荐代表人变更及其理由不适用

7报告事项说明

2．报告期内中国证监会和本所对保荐人或天振股份于2023年12月12日召开第二届

董事会第六次会议、第二届监事会第六次会者其保荐的公司采取监管措施的事项及整议同意公司使用最高不超过人民币6亿元改情况的暂时闲置募集资金进行现金管理。根据《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告

（2022）15号）第八条第二款规定，公司应于2024年12月12日及时履行审批程序

或赎回理财产品，而公司实际于2025年3月3日，召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司董事会与监事会对超过授权期限使用闲置募集资金进行现金管理的事项进行追认与补充授权。

因上述事项，天振股份、公司实际控制人、总经理方庆华、董事会秘书吴迪军及财务总监吴阿晓收到中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的《关于对浙江天振科技股份有限公司、方庆华、吴阿晓、吴迪军采取出具警示函措施的决定》（[2025]51号）以及深圳证券交易所出具的《关于对浙江天振科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函[2025]第31号）。

上述事项发生后，保荐人、保荐代表人已敦促发行人对募集资金现金管理及其授权情

况进行全面梳理和自查，逐项落实整改措施，完善募集资金相关内部控制流程及管理，深化专业培训，提升工作人员合规意识与业务能力，并向监管机构及时汇报。

3．其他需要报告的重大事项（以下无正文）8（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于浙江天振科技股份有限公司2025年年度持续督导跟踪报告》之签章页）

保荐代表人（签名）：

唐斌肖江波国投证券股份有限公司

2026年5月20日

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