证券代码：301356证券简称：天振股份公告编号：2026-008

浙江天振科技股份有限公司

第二届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

浙江天振科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月16日以书面

方式向全体董事发出了第二届董事会第二十六次会议通知，会议于2026年4月

27日以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开。本次会议由董事长方庆华先生主持，本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中马宁刚先生、韦军先生、徐宗宇先生以通讯方式出席本次会议）。公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《浙江天振科技股份有限公司章程》的规定。与会董事审议并表决了以下决议：

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于<2025年年度报告>及其摘要的议案》

公司《2025年年度报告》《2025年年度报告摘要》符合法律、行政法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》。

公司董事会审计委员会已审议通过该议案中的财务报告部分。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东会审议。

（二）审议通过《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》

12025年度，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定，认真履行股东会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会工作报告》。

公司独立董事向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年年度股东会进行述职。述职报告详见公司同日于巨潮资讯网披露的《2025年度独立董事述职报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东会审议。

（三）审议通过《关于<2025年度总经理工作报告>的议案》

董事会认为：《2025年度总经理工作报告》客观、真实地反映了2025年度

公司以总经理为代表的经营层落实董事会决议、管理经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过《关于2025年度利润分配预案的议案》

经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度合并报表归属于母公司的净利润为84245483.54元，母公司净利润为-4590186.94元。截至2025年12月31日公司合并报表累计可供股东分配的利润为449632358.51元，

母公司可供分配利润为83880985.51元。

公司拟以截至2025年12月31日公司总股本216000000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.85元（含税），合计派发现金红利3996万元（含税）；不实施资本公积金转增股本，不送红股；剩余未分配利润结转以后年度。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于

2025年度利润分配预案的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东会审议。

2（五）审议通过《关于<2025年度内部控制评价报告>的议案》

根据《公司法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引和深圳证券交易所

相关规定，公司董事会对公司2025年度内部控制进行了自我评价，并出具了《2025年度内部控制评价报告》。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度内部控制评价报告》。

公司董事会审计委员会已审议通过了该议案，保荐机构国投证券股份有限公司出具了无异议的核查意见，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（六）审议通过《关于<2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告>的议案》

公司编制的《2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告》相关内

容真实、准确、完整地反映了公司募集资金存放、管理和使用情况，符合中国证监会、深圳证券交易所以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》。

保荐机构国投证券股份有限公司出具了无异议的核查意见；中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了鉴证报告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（七）逐项审议《关于修订公司部分管理制度的议案》经审核，董事会认为：公司修订、制定内部管理制度，全面贯彻了最新法律法规及监管要求，进一步完善了公司治理结构，规范公司运作机制，提升治理水平，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，因此董事会同意修订内部管理制度。

7.1审议通过《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》3具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东会审议。

7.2审议通过《关于修订<员工借款管理制度>的议案》具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《员工借款管理制度》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（八）审议《关于确认董事2025年度薪酬及拟定2026年度薪酬方案的议案》

1、根据相关法律法规及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》

的相关规定，对公司董事2025年度薪酬予以确认，具体薪酬情况详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年年度报告》之“第四节公司治理、环境和社会”之“六、董事和高级管理人员情况”内容。

2、公司董事2026年度薪酬方案将遵循2025年度薪酬方案，具体如下：

（1）在公司担任具体管理职务的董事按照其所担任的职务对应的薪酬与绩

效考核规定领取相应的薪酬，公司不再另行发放薪酬；未在公司任董事以外其他职务的非独立董事不在公司领取董事薪酬；

（2）公司独立董事薪酬为80400元/年（税前）。独立董事出席公司董事会

会议、股东会会议、现场工作等差旅费以及按《公司章程》行使职权所需的交通、

住宿等费用，均由公司据实报销。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事、高级管理人员2026年度薪酬方案的公告》。

本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员回避表决。

基于谨慎性原则，所有董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司股东会审议。

（九）审议通过《关于确认高级管理人员2025年度薪酬及拟定2026年度薪酬方案的议案》

1、根据相关法律法规及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》

4的相关规定，对公司高级管理人员2025年度薪酬予以确认，具体薪酬情况详见

公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年年度报告》

之“第四节公司治理、环境和社会”之“六、董事和高级管理人员情况”内容。

2、2026年度，公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，按公司相

关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬。具体由基本薪酬和绩效薪酬构成，基本薪酬以2025年度基本薪酬为基础，按月发放，公司根据岗位职责和能力情况，并结合行业薪酬水平确定；绩效薪酬以公司年度核心业绩考核指标、个人岗位绩效目标为考核依据，结合各项指标年度完成情况及个人履职评价结果确定。

高级管理人员在公司及分子公司兼任多个职务的，按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事、高级管理人员2026年度薪酬方案的公告》。

公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过了该议案，关联委员吴阿晓回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；关联董事方庆华先生、吴阿晓女士回避表决。

（十）审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》

为提高公司资金使用效率，在不影响公司及子公司主营业务正常发展和确保公司日常经营资金需求的前提下，公司拟使用额度不超过人民币12亿元的闲置自有资金进行现金管理，有效期自公司2025年年度股东会审议通过之日起十二个月。在上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用，并同意授权公司董事长方庆华先生在上述资金额度及有效期内行使该投资决策权，签署相关合同及文件并组织公司财务部具体实施。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用自有资金进行现金管理的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东会审议。

（十一）审议通过《关于公司及子公司2026年度向银行申请综合授信额度的议案》

52026年度公司及全资子公司拟向相关金融机构新增申请合计不超过30亿元

综合授信额度，额度循环滚动使用。授信品种及用途包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款、承兑汇票、保函、信用证、票据贴现等综合业务，具体合作银行及最终融资额、融资方式后续将与有关银行进一步协商确定，并以正式签署的协议为准。

公司拟授权公司董事长方庆华先生在上述额度范围内代表公司与有关银行

处理相关信用（授信）及融资业务，包括但不限于签署相关开户文件、预留印鉴，签订信用（授信）及融资业务的申请、合同、协议等相关文件，决定提供担保的方式或担保物等。

申请授信及授权有效期自公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司

2026年年度股东会召开之日止。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司2026年度向银行申请综合授信额度的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东会审议。

（十二）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》经审议，董事会认为：公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

2号——创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十三）审议通过《关于<董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估报告及履行监督职责情况报告>的议案》具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

6（十四）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

根据《公司章程》的有关规定和对现聘请的会计师事务所承担审计任务的服务意识、职业操守和履职能力的评估，公司拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，负责公司2026年度财务审计和内部控制审计等工作，聘期一年，自2025年年度股东会审议通过之日起生效。

提请股东会授权公司管理层根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定年度最终审计报酬。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东会审议。

（十五）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

董事会同意公司拟将部分超募资金1.2亿元（占超募资金总额的29.15%）永久补充流动资金。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，保荐机构国投证券股份有限公司出具了专项核查意见。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议。

（十六）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》经审核，董事会同意调整公司组织架构，本次组织架构调整是对公司内部管理机构的正常调整，不会对公司生产经营活动产生重大影响。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司组织架构的公告》。

本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十七）审议通过《关于<2026年第一季度报告>的议案》

公司《2026年第一季度报告》符合法律、行政法规，报告内容真实、准确、

7完整地反映了公司2026年第一季度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2026

年第一季度报告》。

公司董事会审计委员会已审议通过该议案中的财务报告部分。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十八）审议通过《关于提请召开2025年年度股东会的议案》公司于2026年5月19日召开公司2025年年度股东会。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2025年年度股东会的通知》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、浙江天振科技股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议；

2、第二届董事会审计委员会第十七次会议决议；

3、第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议；

4、第二届董事会战略委员会第三次会议决议。

特此公告。

浙江天振科技股份有限公司董事会

2026年4月29日

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