证券代码：301356 证券简称：天振股份 公告编号：2026-044

浙江天振科技股份有限公司

关于向 2026年限制性股票激励计划激励对象授予

限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、激励方式：第一类限制性股票

2、限制性股票授予日：2026年 9月 23日

3、限制性股票授予数量：155.00万股

4、限制性股票授予价格：9.72元/股

5、限制性股票授予人数：6人

6、股份来源：向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票

浙江天振科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 9月 23日召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于向 2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，根据公司 2026 年第一次临时股东会的授权，公司董事会认为《浙江天振科技股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本（次）激励计划”）规定的限

制性股票授予条件已经成就，同意公司以 9.72元/股的授予价格向符合授予条件的 6名激励对象授予 155.00万股第一类限制性股票（以下简称“限制性股票”），限制性股票的授予日为 2026年 9月 23日。现将有关事项公告如下：

一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）限制性股票激励计划简述2026 年 8 月 31 日，公司召开 2026 年第一次临时股东会，审议通过了《关于<浙江天振科技股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司 2026年限制性股票激励计划的主要内容如下：

1、激励方式：第一类限制性股票；

2、股票来源：向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票；

3、激励数量：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 155万股，

占本激励计划草案公布日公司股本总额 21600万股的 0.718%。无预留权益；

任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票

累计数均未超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的 20%。

4、授予价格：本激励计划授予限制性股票的授予价格为 9.72元/股。在本激

励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整；

5、激励对象：本激励计划激励对象包括公司（含子公司）任职的高级管理

人员、中基层管理人员、核心技术和业务骨干人员。参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持股 5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

6、本激励计划有效期：本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日

起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或由公司回购注销之日孰晚止，最长不超过 60个月。

7、本激励计划的限售安排：

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应解除限售条件后将按约定比例分次解除限售。授予的第一类限制性股票各批次解除限售的安排如下表所示：

解除第一类限制性股票限售数量占授

解除限售安排 解除限售期

予第一类限制性股票总量的比例

自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首

第一个解除

个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 24

限售期 40%个月内的最后一个交易日当日止

第二个解除 自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首

限售期 个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 36 30%个月内的最后一个交易日当日止

自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首

第三个解除

个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 48

限售期 30%个月内的最后一个交易日当日止

8、本激励计划的解除限售条件：

各解除限售期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票可解除限售：

（1）公司未发生以下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，若出现上述第（1）条规定情形负有个人责任的，回购价格为授予价格。

某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

9、考核要求：

（1）满足公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为2026-2028三个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司2025年度营业收入、2025年度归属于上市公司股东的净利润分别作为对应指标业绩基数，分年度核算营业收入增长率、净利润增长率。各考核年度内，营业收入增长率、净利润增长率任一指标达到对应标准，即满足该档位考核要求，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面解除限售比例（X），若两项指标均达到对应区间标准，取增长率较高者作为解除限售比例的计算依据，业绩考核目标及解除限售比例安排如下：

业绩考核对应考核

解除限售期 目标值（Am） 触发值（An）年度

公司层面可解除限售比例 公司层面最低可解除限售比例

=100% =80%

满足下列条件之一： 满足下列条件之一：

1、公司2026年度营业收入较20251、公司2026年度营业收入较2025

第一个解除限售期 2026年 年增长率不低于15%； 年增长率不低于12%；

2、公司2026年度净利润较20252、公司2026年度净利润较2025年

年增长率不低于15%。 增长率不低于12%。

满足下列条件之一： 满足下列条件之一：

1、公司2027年度营业收入较20251、公司2027年度营业收入较2025

第二个解除限售期 2027年 年增长率不低于30%； 年增长率不低于24%；

2、公司2027年度净利润较20252、公司2027年度净利润较2025年

年增长率不低于30%。 增长率不低于24%。

满足下列条件之一： 满足下列条件之一：

1、公司2028年度营业收入较20251、公司2028年度营业收入较2025

第三个解除限售期 2028年 年增长率不低于45%； 年增长率不低于36%；

2、公司2028年度净利润较20252、公司2028年度净利润较2025年

年增长率不低于45%。 增长率不低于36%。

考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例

A≥Am X=100%

年度营业收入/净利润相对于 An≤A＜Am

2025 X=A/Am*100%年增长率（A）

A＜An X=0

注：1、“营业收入”“净利润”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准，净利润指归属于上市公司股东的净利润。

2、本激励计划各年度业绩触发值（An）统一为对应年度目标值（Am）的80%；当An≤A＜Am时，

解除限售比例区间为80%-100%，解除限售比例随业绩增长率提升线性上浮。

3、指标定义：

营业收入增长率 (A)=（考核年度合并报表营业收入-2025年度合并报表营业收入）÷2025年度合

并报表营业收入×100%；

净利润增长率 (A)=（考核年度归属于上市公司股东的净利润-2025年度归属于上市公司股东的净利润）÷2025年度归属于上市公司股东的净利润×100%。

4、业绩指标计算剔除本次限制性股票激励产生的股份支付费用。

5、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

公司层面解除限售比例计算方法：

1）若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当

年计划解除限售的限制性股票全部取消，由公司回购注销，不可递延至下一年度，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；

2）若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的解除限售比例即

为业绩完成度所对应的解除限售比例X，未完全解除限售的限制性股票，由公司回购注销，不可递延至下一年度，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

（2）满足激励对象个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的股权激励个人绩效考核相

关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。激励对象的绩效考核分数划分为四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象的实际解除限售的股份数量：

考核分数（G） 100≥G≥90 90＞G≥85 85＞G≥80 G<80

个人层面解除限售比例 100% 90% 80% 0%

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的股票数量×公司层面的解除限售比例（X）×个人

层面解除限售比例（G）。

激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因考核原因不能解除限

售或不能完全解除限售的，由公司回购注销，不可递延至下一年度，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

本激励计划具体考核内容依据公司为本激励计划制定的《浙江天振科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

（二）已履行的相关审批程序

1、2026 年 8月 11日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，董事会薪酬与考核委员会对本激励计划相关事项发表了核查意见。同日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

2、公司对本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓名和职务等信息在公司

内部进行了公示，公示期为自 2026年 8月 12日起至 2026年 8月 22日，在公示期内，董事会薪酬与考核委员会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于 2026年 8月 24日披露了《董事会薪酬与考核委员会关于 2026年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，同日，公司披露了《2026 年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

3、2026年 8月 31日，公司召开 2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

4、2026 年 9月 23 日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行了核实并发表了核查意见。

经公司 2026年第一次临时股东会授权，同日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

二、董事会对本激励计划授予条件成就及激励对象的情况说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划（草案）》的相关规定，只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

经董事会认真核查，确定公司及授予的激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划授予条件已经成就，公司确定的授予日为交易日且处于股东会审议通过本激励计划后的

60 日期限内，符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。

三、关于本次授予与股东会审议通过的激励计划存在差异的说明本次授予与股东会审议通过的激励计划不存在差异。

四、本激励计划授予情况

（一）激励方式：第一类限制性股票。

（二）授予日：2026年 9月 23日。

（三）授予数量：授予限制性股票 155.00 万股，占公司当前股本总额的

0.718%。

（四）授予人数及对象：6人，授予对象为公司高级管理人员、中基层管理

人员、核心技术和业务骨干人员；本激励计划的激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（五）授予价格：本激励计划授予价格为每股 9.72元。

（六）参数调整：公司未发生权益分派需对本激励计划授予相关参数进行调整的情形。

（七）股票来源：向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。

（八）本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：

获授的限制 占授予权占本公告日公司

激励对象姓名 职务 性股票数量 益总数的股本总额的比例

(万股) 比例

副总经理、董事

吴迪军 55.00 35.484% 0.255%会秘书

中基层管理人员、核心技术 - 100.005 64.516% 0.463%和业务骨干人员（ 人）

合计（6人） - 155.00 100.00% 0.718%

五、授予限制性股票的情况

（一）授予股份性质：限制性股票。

（二）限售安排：

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应解除限售条件后将按约定比例分次解除限售。授予的第一类限制性股票各批次解除限售的安排如下表所示：

解除第一类限制性股票限售数量占授

解除限售安排 解除限售期

予第一类限制性股票总量的比例

自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首

第一个解除

个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 24

限售期 40%个月内的最后一个交易日当日止

自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首

第二个解除

个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 36

限售期 30%个月内的最后一个交易日当日止

自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首

第三个解除

个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 48

限售期 30%个月内的最后一个交易日当日止

（三）不符合解限条件限制性股票的处理方式

限售期满后，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按《激励计划（草案）》规定的原则回购注销，不得解除限售或递延至下期解除限售。

六、激励对象为董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，在授予日前 6个月买卖公司股票情况的说明

本激励计划的授予激励对象不包括公司董事、持股 5%以上股东。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及公司自查，参与本激励计划的高级管理人员在授予日前 6个月不存在买卖公司股票的情形。

七、本次限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）会计处理方法

1、授予日根据公司向激励对象授予股份的情况确认“股本”和“资本公积”，

同时就回购义务确认负债。

2、限售期内的每个资产负债表日根据会计准则规定，在限售期内的每个资

产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入

成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

3、在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售

日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票

未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并根据具体情况按照会计准则及相关规定处理。

（二）公允价值确定方法本次限制性股票的公允价值根据授予日公司股票收盘价与授予价格的差额确定，即：每股公允价值=授予日公司股票收盘价-授予价格。限售期内的转让限制属于可行权条件中的非市场条件，不影响公允价值计量，其影响通过对可行权数量的估计体现在各期成本费用中。

（三）估值模型重要参数取值的合理性

本次公允价值计量核心参数为授予日股票收盘价与授予价格：授予日股票收盘价取自证券交易所公开交易价格，客观反映股权市场价值；授予价格根据《管理办法》及本激励计划规定确定，定价合规、依据充分。相关参数均取自公开市场或符合监管要求，取值具备合理性。

（四）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定，以授予日（2026年 9月 23日）限制性股票的公允价值为基础测算确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

限制性股票 需摊销的总 2026 年（万 2027 年（万 2028 年（万 2029 年（万数量（万股） 费用（万元） 元） 元） 元） 元）

155.00 1706.55 298.88 925.33 357.66 124.67

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关。

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

结合当前可获取信息初步测算，若不考虑本激励计划带来的经营层面正向效应，本次股权激励产生的股份支付费用，将在激励计划有效期内分期摊销，对各年度净利润形成一定的影响。但本次激励计划旨在绑定核心团队与公司长期利益，有利于稳固核心人才队伍，充分调动管理、业务及技术骨干的主观能动性，提升整体运营效率，优化管理成本。从长期维度看，激励计划所带来的经营效益与内在价值的提升对公司长远发展具备积极意义。

八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排激励对象依本激励计划获取有关限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资

金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

九、本次筹集的资金用途公司向本激励计划的激励对象发行股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

十、董事会薪酬与考核委员会意见

董事会薪酬与考核委员会对本激励计划授予激励对象名单（授予日）及授予

条件进行核查，发表核查意见如下：

（一）董事会薪酬与考核委员会就授予条件是否成就发表的明确意见

根据《管理办法》及本激励计划的相关规定，公司及激励对象不存在不得授予的情形：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：

1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权

激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、本激励计划授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规

范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司 2026年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、根据公司 2026年第一次临时股东会的授权，公司董事会确定的授予日为

交易日且处于股东会审议通过本激励计划后的 60日期限内，符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。

综上，董事会薪酬与考核委员会认为公司本激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，同意公司以 2026年 9月 23日为授予日，以 9.72元/股的授予价格向符合授予条件的 6名激励对象授予限制性股票 155.00万股。

（二）董事会薪酬与考核委员会对授予日激励对象名单核实情况

1、本次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对

象的情形：

（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、本激励计划授予的激励对象中不包括公司独立董事，也不包含单独或合计

持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；所有激励对象于授予日均与公司或其子公司存在有效的聘用或劳动关系。

经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：本次激励计划授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划的授予激励对象主体资格合法、有效。

因此，董事会薪酬与考核委员会同意本次授予激励对象名单。

十一、法律意见书结论性意见

国浩律师（上海）事务所律师认为，截至法律意见书出具之日，公司本次激励计划授予事项已经取得了现阶段必要的授权和批准；本次激励计划的授予日、

授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《监管指南》等法律法规、规

范性文件和《激励计划》的相关规定；本次激励计划的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《监管指南》等法律法规、规范性

文件和《激励计划》的相关规定。

十二、备查文件

1、第三届董事会第二次会议决议；

2、第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议；

3、国浩律师（上海）事务所关于浙江天振科技股份有限公司 2026年限制性

股票激励计划授予相关事项之法律意见书。

特此公告。

浙江天振科技股份有限公司董事会

2026年 9月 23日