天振股份:国投证券股份有限公司关于浙江天振科技股份有限公司2025年半年度持续督导跟踪报告

国投证券股份有限公司

关于浙江天振科技股份有限公司

2025年半年度持续督导跟踪报告

保荐机构名称：国投证券股份有限公司被保荐公司简称：天振股份（股票代码：301356）

保荐代表人姓名：唐斌联系电话：021-55518390

保荐代表人姓名：肖江波联系电话：021-55518898

一、保荐工作概述项目工作内容

1．公司信息披露审阅情况-

（1）是否及时审阅公司信息披露文件是

（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数无

2．督导公司建立健全并有效执行规章制度

-的情况

（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制是

度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）

（2）公司是否有效执行相关规章制度是

3．募集资金监督情况-

（1）查询公司募集资金专户次数5次是。公司分别于2022年11月30日及2023年11月30日召开董事会审议通过了延长募

投项目建设期的议案；此外，公司于2024年

3月26日召开第二届董事会第二次独立董

（2）公司募集资金项目进展是否与信息披

事专门会议、第二届董事会第七次会议和第露文件一致二届监事会第七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并投资建设新项目的议案》，同意终止原国内募投项目“年产3000万平方米新型无机材料复合地板智能化生

1项目工作内容产线项目”（以下简称“原年产3000万平方米项目”），变更为“年产2000万平方米新型无机材料复合地板智能化生产线项目”（以下简称“美国募投项目”），项目实施主体变更为美国博森新材料公司，项目建设地点变更为美国佐治亚州，项目建设周期为15个月，自2024年4月开始项目前期准备工作，2024年12月开始新建厂房，预计于2025年7月完成并开始投入生产。上述事项已经

2024年第一次临时股东大会审议通过。

2025年4月25日，公司召开第二届董事会

第十八次会议和第二届监事会第十六次会议，经过公司审慎评估，认为2024年公司在东南亚生产基地产能稳步释放，现有产能可满足目前业务需求，同时美国未来加征关税的政策尚不明朗，存在较大的不确定性，为避免盲目扩产，保障项目安全推进，审议通过了《关于部分募投项目建设期延长的议案》，将美国募投项目建设期延长至2027年

6月30日。

4．公司治理督导情况-

（1）列席公司股东大会次数0次

（2）列席公司董事会次数0次

（3）列席公司监事会次数0次

5．现场检查情况-

（1）现场检查次数0

（2）现场检查报告是否按照本所规定报送不适用

（3）现场检查发现的主要问题及整改情况不适用

6．发表专项意见情况-

（1）发表专项意见次数10次

（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见无

7．向本所报告情况（现场检查报告除外）-

（1）向本所报告的次数0次

（2）报告事项的主要内容不适用

（3）报告事项的进展或者整改情况不适用

2项目工作内容

8．关注职责的履行情况-

（1）是否存在需要关注的事项是

1．公司募集资金投资项目建设进度相对较慢，上市公司结合业务发展、行业变化等情况针对募投项目可行性的再次论证情况，以及相应的审议程序与信息披露义务履行情

（2）关注事项的主要内容况；

2．公司上市来以来业绩下滑且波动较大，经

营业绩变动相关的信息披露义务履行情况及是否积极采取措施改善业绩稳定性。

1．募投项目建设进展情况

主要问题：公司募投项目中原年产3000万

平方米项目原定建设周期为1年，拟完成时间为2022年11月，公司分别于2022年11月及2023年11月经董事会审议通过了募投

项目建设期延长的决议，截至2023年12月

31日，该项目投资进度较为缓慢。2024年3月及4月，经公司董事会、股东大会审议，变更相关募集资金投资项目为“年产2000万平方米新型无机材料复合地板智能化生产线项目”，新建美国生产基地以化解贸易摩擦给公司当前主营业务的影响。2025年1-6月，相关募投项目进展缓慢。

公司整改情况：2025年4月25日，公司召

开第二届董事会第十八次会议和第二届监

（3）关注事项的进展或者整改情况事会第十六次会议，经过审慎评估，认为

2024年公司在东南亚生产基地产能稳步释放，现有产能可满足目前业务需求，同时鉴于美国未来加征关税的政策尚不明朗，存在较大的不确定性，为避免盲目扩产，保障项目安全推进，审议通过了《关于部分募投项目建设期延长的议案》，将美国募投项目建设期延长至2027年6月30日。

2．经营业绩下滑情况

主要问题：因2023年度以来美国海关以供应链溯源为由对公司产品实施了严苛的通关限制，造成公司对美国的出口订单以及经营业绩严重受损。公司已采取海外增设生产基地和开发新产品等措施努力恢复业务，

2024年四季度及2025年半年度已实现连续盈利。保荐机构提醒公司一方面持续关注导

3项目工作内容

致业绩下滑及波动等因素的变化情况及其

他风险状况，及时履行信息披露义务；另一方面继续采取措施改善业绩情况。

公司整改情况：2025年1月21日，公司已根据公司2024年度业绩亏损的预计情况披

露了业绩预告等相关公告，及时履行了信息披露义务，并持续关注业绩改善情况并积极履行信息披露义务；同时，公司加大研发和产品创新的力度，研发非 PVC 地板，新增建设东南亚生产基地产能，并经审慎论证及董事会、股东大会审议通过，变更公司募集资金项目并投资新建美国生产基地，以化解主营业务受到的国际贸易政策等不利影响、恢复经营业绩及稳定性。

9．保荐业务工作底稿记录、保管是否合规是

10．对上市公司培训情况-

（1）培训次数0次

（2）培训日期不适用

（3）培训的主要内容不适用

11．其他需要说明的保荐工作情况无

二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施事项存在的问题采取的措施

1．信息披露无不适用

2．公司内部制度的建立和执行无不适用

3．“三会”运作无不适用

4．控股股东及实际控制人变动无不适用

1．公司募投项目中原年产

1．保荐机构持续关

3000万平方米项目原定建设

注上市公司募集资

周期为1年，拟完成时间为金投资进度及项目

2022年11月，公司分别于情况，督促提醒上市

2022年11月及2023年11月

5．募集资金存放及使用公司结合业务发展、经董事会审议通过了募投项行业变化等情况审

目建设期延长的决议，截至慎论证募投项目可

2023年12月31日，该项目

行性及募集资金安投资进度较为缓慢。2024年全性，并履行相应的

3月及4月，经公司董事会、

4事项存在的问题采取的措施

股东大会审议，变更相关募审议程序与信息披集资金投资项目为“年产露义务。2000万平方米新型无机材料2．保荐机构、保荐代

复合地板智能化生产线项表人已敦促发行人目”，新建美国生产基地以化对募集资金现金管解贸易摩擦给公司当前主营理及其授权情况进业务的影响。2025年4月25行全面梳理和自查，日，公司召开第二届董事会逐项落实整改措施，

第十八次会议和第二届监事完善募集资金相关

会第十六次会议，经过审慎内部控制流程及管评估，认为2024年公司在东理，深化专业培训，南亚生产基地产能稳步释提升工作人员合规放，现有产能可满足目前业意识与业务能力，并务需求，同时鉴于美国未来向监管机构及时汇加征关税的政策尚不明朗，报。

存在较大的不确定性，为避免盲目扩产，保障项目安全推进，审议通过了《关于部分募投项目建设期延长的议案》，将美国募投项目建设期延长至2027年6月30日。

2．天振股份于2023年12月

12日第二届董事会第六次会

议、第二届监事会第六次决议董事会及监事会同意公司使用最高不超过人民币6亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。根据《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告（2022）15

号）第八条第二款规定，公司应于2024年12月12日及时履行审批程序或赎回理财产品，而公司实际于2025年3月3日，召开第二届董事会

5事项存在的问题采取的措施

第十七次会议、第二届监事

会第十五次会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司董事会与监事会对超过授权期限使用闲置募集资金进行现金管理的事项进行追认与补充授权。

因上述事项，天振股份、公司实际控制人、总经理方庆华、董事会秘书吴迪军及财务总监吴阿晓收到中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的《关于对浙江天振科技股份有限公司、方庆华、吴阿

晓、吴迪军采取出具警示函措施的决定》（[2025]51号）以及深圳证券交易所出具的《关于对浙江天振科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函[2025]第31号）。

6．关联交易无不适用

7．对外担保无不适用

8．购买、出售资产无不适用9．其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财无不适用务资助、套期保值等）

10．发行人或者其聘请的证券服务

无不适用机构配合保荐工作的情况11．其他（包括经营环境、业务发因2023年度以来美国海关以保荐机构提醒公司展、财务状况、管理状况、核心技供应链溯源为由对公司产品一方面持续关注导

实施了严苛的通关限制，造致业绩下滑因素的术等方面的重大变化情况）成公司对美国的出口订单以变化情况及其他风

及经营业绩严重受损。公司险状况，及时履行信

6事项存在的问题采取的措施

已采取海外增设生产基地和息披露义务；另一方开发新产品等措施努力恢复面继续采取措施改业务，但销售规模尚未完全善业绩情况。

恢复，2024年仍然亏损。对于“对等关税”事

2025年4月2日，美国宣布项，保荐机构提醒公

对全球186个国家、地区加司密切关注后续变

征所谓的对等关税，税率自化情况，并视对业绩

10%至50%不等。同时对影响程度，及时履行

中国的所谓对等关税税率达信息披露义务。

到34%，中国对此进行了坚决反制。随后美方轮番升级关税措施，将对华“对等关税”税率最终提升至125%，总体税率高达145%。

2025年5月12日，中美达

成关税互降协议，美国对中国的125%对等关税于5月14日降至10%，为期90天，

至8月12日，并于2025年

8月12日达成延期协议，将