国浩律师（上海）事务所

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浙江天振科技股份有限公司

2026 年限制性股票激励计划

授予相关事项之法律意见书

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2026年 9月国浩律师（上海）事务所 法律意见书

国浩律师（上海）事务所关于浙江天振科技股份有限公司

2026 年限制性股票激励计划

授予相关事项之法律意见书

致：浙江天振科技股份有限公司国浩律师（上海）事务所接受浙江天振科技股份有限公司（以下简称“天振股份”或“公司”）的委托，担任公司 2026年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）事项的专项法律顾问。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》（以下简称“《监管指南》”）等有关法律、法规、行政规章和规范性文件的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，就天振股份 2026年限制性股票激励计划授予相关事项，出具本法律意见书。

国浩律师（上海）事务所 法律意见书

第一节 引言本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行

法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

（一）本所律师是依据《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《监管指南》等相关法律、法规及规范性文件的规

定及本法律意见书出具之日以前已发生或存在的相关事实，就公司实施本次激励计划相关事宜发表法律意见。

（二）本所律师已严格履行法定职责，查阅了本次激励计划相关文件，并

遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

（三）本所同意将本法律意见书作为本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起予以公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

（四）公司向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的

真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。

（五）本法律意见书仅就公司本次激励计划依法发表法律意见，不对公司

本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

（七）本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

国浩律师（上海）事务所 法律意见书

第二节 正 文

一、本次激励计划授予事项的批准和授权

根据公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划授予事项已履行的程序如下：

（一）2026年 8月 11日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他与本次激励计划相关的议案。

2026年 8月 11日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了

《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他与本次激励计划相关的议案。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划相关事项出具了核查意见。

2026年 8月 12日至 2026年 8月 22日，公司对本次激励计划授予激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。2026年 8月 24日，公司公告了《董事会薪酬与考核委员会关于 2026年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（二）2026年 8月 31日，公司召开 2026年第一次临时股东会，审议通过

了《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施本次激励计划获得股东会批准。

（三）2026年 9月 23日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于向 2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划授予的激励对象名单出具了核查意见。

2026年 9月 23日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于向 2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

综上，本所律师认为，公司本次激励计划授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指南》等法律法规、规范性文件及《浙江天振科技股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称国浩律师（上海）事务所 法律意见书“《激励计划》”）的有关规定。

二、本次激励计划授予的有关事项

根据《管理办法》《监管指南》《激励计划》等有关规定以及公司第三届

董事会第二次会议决议，本次激励计划授予的具体情况如下：

（一）授予条件

根据《管理办法》《监管指南》《激励计划》等有关规定，只有在同时满足下列授予条件时，公司才能向激励对象授予限制性股票：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）授予日、授予对象、授予数量及授予价格

1、授予日

公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议和公司第三届董事会第二次会议分别审议通过了《关于向 2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意本次激励计划的授予日为 2026年 9月 23日，为公司股国浩律师（上海）事务所 法律意见书东会审议通过本次激励计划之日起 60日内的交易日，且不在《激励计划（草案）》规定的不得向激励对象授予限制性股票的期间内。

2、授予对象、授予数量及授予价格

公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议和公司第三届董事会第二次会议分别审议通过了《关于向 2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意向符合资格的 6名激励对象共计授予 155.00万股限制性股票，授予价格为每股 9.72元。公司董事会薪酬与考核委员会出具了核查意见，同意本次激励计划的授予激励对象名单。

综上，本次激励计划的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《监管指南》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划授予事项已经取得了现阶段必要的授权和批准；本次激励计划的授予日、授

予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《监管指南》等法律法规、规

范性文件和《激励计划》的相关规定；本次激励计划的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《监管指南》等法律法规、规

范性文件和《激励计划》的相关规定。

（以下无正文）

国浩律师（上海）事务所 法律意见书

第三节签署页（此页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于浙江天振科技股份有限公司 2026年限制性股票激励计划授予相关事项之法律意见书》的签署页）

本法律意见书于 2026年 9月 23日出具，正本一式叁份，无副本。

国浩律师（上海）事务所

负责人： 经办律师：

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徐 晨 梁效威律师

——————————蒙象君律师

2026年 9月 23日