重大投资决策管理办法

北方长龙新材料技术股份有限公司

重大投资决策管理办法

第一章总则

第一条为规范北方长龙新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”）重

大对外投资行为，降低对外投资风险，提高对外投资效益，合理、有效的使用资金，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《北方长龙新材料技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定《北方长龙新材料技术股份有限公司重大投资决策管理办法》（以下简称“本办法”）。

第二条本办法所称重大对外投资主要是指公司及其子公司在本身经营的主

要业务以外，以现金、实物、无形资产方式，或者以购买股票、债券等有价证券方式向境内外的其他单位进行投资，以期在未来获得投资收益的经济行为。

第三条投资管理的基本原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；

符合公司发展战略；合理配置公司资源；促进要素优化组合；创造良好经济效益。

第二章重大投资范围及权限

第四条本办法所指的重大对外投资，包括但不限于：

（一）企业权益性投资（包括但不限于投资新建全资子公司、向子公司追加投资或独立出资的经营项目；公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人

成立合资、合作公司或开发项目；参股其他境内（外）独立法人实体等）；

（二）债权性投资；

（三）委托理财；

（四）委托贷款；

（五）投资交易性金融资产、可供出售金融资产；

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（六）持有至到期投资；

（七）其他对外投资。

第五条公司股东会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权作出对外投资的决定。

第六条以下重大对外投资事项，由公司股东会审批：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第七条以下重大对外投资事项，由公司董事会审批：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

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的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第八条未达到本办法第七条规定董事会审批标准的重大对外投资事项，由

公司总经理办公会审议通过后，交董事长审批。

第三章重大投资的组织管理机构

第九条公司董事会设置董事会战略委员会，为公司重大对外投资的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析、研究和初审，为决策提供建议。

第十条公司总经理为重大对外投资实施的主要负责人，负责组织对新的投

资项目进行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议，编制投资实施计划，对投资实施进行指导、监督与控制，及时向董事会汇报投资进展情况，以利于董事会及股东会及时对投资作出决策，参与投资项目处置与交接工作，并对投资项目进行评价与总结。

第十一条公司有关归口部门为投资项目承办单位，具体负责投资项目的信

息收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目实施、监督、协调以及项目实施完成后评价工作。

第十二条公司证券法务部负责组织重大对外投资项目的初审，召集相关董

事会、股东会，审核重大对外投资项目相关协议、合同和重要相关信函等文件。

第十三条公司财务部为重大对外投资的日常财务管理部门。公司重大对外

投资项目确定后，由财务部负责筹措资金，协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续工作，并执行严格的审批手续。

第十四条对专业性很强或较大型投资项目，可以组成专门的项目可行性调研小组。

第四章重大对外投资的决策管理

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第十五条公司重大对外投资分为短期投资和长期投资。

短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等。

长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。投资类型包括但不限于：公司投资新建全资子公司、向子公司追加投资或独立出资的经营项目；公司出资与其他境内（外）

独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；参股其他境内（外）独

立法人实体；经营资产出租、委托经营或与他人共同经营等。

第十六条公司短期投资决策程序：

（一）公司归口部门负责预选投资机会和投资对象，根据投资对象的盈利能

力编制短期投资计划，提交证券法务部和战略委员会初审；

（二）公司财务部负责提供公司资金流量状况；

（三）证券法务部和战略委员会初审通过后，短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。

第十七条公司财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购

进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。

第十八条公司涉及证券投资的，必须执行总经理和证券法务部联合控制制度，并且至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。

公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。公司财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况，并应将收到的利息、股利及时入账。

第十九条公司长期投资决策程序：

（一）总经理适时组织相关部门组成投资项目评估小组，负责对投资项目进

行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书等，并提交证券法务部和战略委员会初审；

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（二）证券法务部和战略委员会初审通过后，提交公司总经理办公会讨论通过；

（三）超出总经理办公会审批权限的投资项目，由证券法务部组织召开董事

会或股东会，董事会或股东会根据相关审批权限履行审批程序。

（四）投资项目审批通过后，总经理安排相关归口部门负责具体实施。

第二十条对外长期投资项目在实施过程中，可以根据实施情况的变化合理

调整投资预算，投资预算的调整需经原审批机构批准。

第二十一条长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议须经公司法律顾问或证券法务部进行审核后方可对外签署。

第二十二条公司财务部负责协同归口部门和人员，按长期投资合同或协议

规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。

第二十三条对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。

第二十四条公司财务部应定期对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等汇制报表，及时向总经理报告。

第二十五条公司审计部、财务部应依据其职责对投资项目进行监督，对违

规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。

第二十六条公司应建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目完成（含项目中止）的档案资料，由公司各归口部门负责整理归档。

第五章重大对外投资的收回及转让

第二十七条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

（一）按照《公司章程》的规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

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（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第二十八条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一）投资项目已经明显与公司经营方向相背离；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，没有市场前景的；

（三）由于自身经营资金不足而急需补充资金时；

（四）公司认为有必要的其他情形。

第二十九条投资转让应严格按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》

有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

第三十条批准处置重大对外投资的权限与程序与批准实施重大对外投资的相同。公司各归口部门应做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产流失。

第六章附则

第三十一条本办法按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的

规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的

《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并修订本办法，报股东会审议通过。

第三十二条本办法所称“以上”包含本数，“超过”不包含本数。

第三十三条本办法由董事会负责制定、修改及解释。

第三十四条本办法自股东会审议通过之日起施行。

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二〇二五年八月

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