北方长龙:第二届监事会第十一次会议决议公告

证券代码：301357证券简称：北方长龙公告编号：2025-038

北方长龙新材料技术股份有限公司

第二届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会召开情况

北方长龙新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十

一次会议于2025年6月9日以现场方式召开，会议通知于2025年6月5日通过现场、电话、电子邮件方式发出。本次会议由监事会主席程慧敏女士召集并主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开、表决程序及所形成的决议符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法、有效。

二、监事会审议情况（一）审议通过《关于现金收购河南众晟复合材料有限公司30%股权并对其增资的议案》

根据公司战略规划需要，公司拟使用自有资金及并购贷款通过受让股权及增资方式共计取得河南众晟复合材料有限公司（以下简称“标的公司”或“河南众晟”）51%的股权。其中受让股权的交易对价4200.00万元（暂定价），增资的交易对价5997.86万元（暂定价）。本次交易收购对价合计为人民币10197.86万元（暂定价），最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为依据，由各方最终协商确定。本次交易完成后，公司将合计持有标的公司51%的股权，河南众晟将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并报表。

本次现金收购不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次现金收购有利于进一步提升公司综合竞争力，增强公

第1页司的可持续发展能力，符合公司的长远战略发展规划，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，本次现金收购在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

（二）审议通过《关于公司符合发行股份购买资产相关法律法规规定条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，监事会经过对公司自身实际情况及相关事项进行充分论证后，认为公司符合实施发行股份购买资产的要求及各项条件。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产方案的议案》

1、整体方案

公司拟通过发行股份的方式，购买索近善持有标的公司9%的股权。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

2、发行股份购买资产方案

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），

第2页每股面值为人民币1.00元，上市地为深交所。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

（2）发行对象和认购方式

本次发行采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份购买资产的发行对象为交易对方索近善。发行对象以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

3发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

1）定价依据

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

2）定价基准日

公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司第二届董事会第

十二次会议的决议公告日，即2025年6月9日。

3）发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个

交易日的公司股票交易价格如下：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日35.9328.75

前60个交易日35.4828.39

前120个交易日35.3428.28

注：交易均价和交易均价的80%保留两位小数且向上取整。

经协商，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为28.40元/股，发行价格不低于市场参考价的80%。

第3页在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、配股、资本公积金转

增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则相应进行调整。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

4发行股份数量

鉴于标的资产的最终交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：发行股份数量=以发

行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。

若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

5锁定期安排

本次交易业绩承诺方基于本次交易取得的公司新增股份自该等新增股份发

行结束之日起36个月内不得进行转让或质押、亦不得设定任何权利负担。在上述股份锁定期届满时，如业绩承诺方的业绩补偿义务或减值补偿义务尚未履行完毕的，上述股份锁定期自动顺延至相关业绩补偿义务及减值补偿义务履行完毕之日。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

6滚存未分配利润安排

公司在本次交易完成前的滚存未分配利润，将由本次交易完成后的新老股东按照其持股比例共享。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

（7）决议有效期

第4页与本次发行股份购买资产有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于＜北方长龙新材料技术股份有限公司发行股份购买资产预案＞及其摘要的议案》

就本次交易，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关

规定编制了《北方长龙新材料技术股份有限公司发行股份购买资产预案》及其摘要。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司与交易对方签署<发行股份购买资产协议＞的议案》

为保证公司本次发行股份购买资产的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，就本次交易相关事宜，公司同意与交易对方索近善签署《发行股份购买资产协议》，并就本次交易相关事项进行约定。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于本次交易预计不构成关联交易的议案》

本次交易前，交易对方与公司及其关联方之间不存在关联关系。经初步测算，

第5页本次交易完成后，交易对方持有公司股份比例预计不超过公司总股本的5%。根

据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易预计不构成关联交易。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过《关于本次交易预计不构成重大资产重组，不构成重组上市的议案》

截至本次会议召开日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易定价尚未确定，预计本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

本次交易涉及发行股份购买资产，需要经深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会注册后方可实施。

本次交易前，公司的实际控制人为陈跃先生。最近36个月，公司实际控制人未发生变更。本次交易完成后，公司的实际控制人仍为陈跃先生。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

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表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（八）审议通过《关于本次交易前十二个月内公司购买、出售资产情况的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《上市公司重大资产重组管理

第6页办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

2024年9月，公司以自有资金475.00万元认购西安东锐航空科技有限公司

19.00%股权。上述交易与本次交易不具备相关性，无需纳入本次交易的累计计算范围。

2025年6月9日，公司拟使用现金以受让股权及增资方式共计取得河南众

晟复合材料有限公司51%的股权，交易对价合计暂定10197.86万元。该项现金收购交易标的资产与本次交易标的资产属于同一资产，公司已在计算本次交易是否构成重大资产重组时，将该项现金收购交易的相关数额一并纳入累计计算。

除上述情况外，公司在本次交易前十二个月内不存在其他与本次交易同一交易方发生购买、出售其所有或者控制的资产情况，亦未发生其他购买、出售与本次交易标的属于相同或者相近业务范围或者其他可能被认定为同一或相关资产的情况。

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表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（九）审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

经审慎判断，公司监事会认为，公司就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规，符合《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易提交的法律文件合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

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第7页表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并与相关方签订了相关保密协议，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。

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表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十一）审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》公司股票自2025年5月26日开市起停牌，公司就本次交易首次公告日（2025年5月26日）前20个交易日的区间段为2025年4月22日至2025年5月23日，该区间段内公司股票、创业板综合指数（399102.SZ）、地面兵装精选指数

（8841412.WI）的累计涨跌幅如下：

首次公告前第21个交易日首次公告前第1个交易日

项目（2025年4月22日）（2025年5月23日）涨跌幅收盘价收盘价公司股票收盘价

（301357.SZ） 33.92 36.72 8.25%（元/股）创业板综合指数

2659.732786.554.77%

（399102.SZ）地面兵装精选指数

2357.432457.874.26%

（8841412.WI）

剔除大盘因素影响后的涨跌幅3.48%

剔除同行业板块影响后的涨跌幅3.99%综上，剔除大盘因素影响和剔除同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不构成异常波动情况。

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第8页表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十二）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>

第十一条、第四十三条规定的议案》经审慎判断，公司监事会认为，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定。

1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定

（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外

商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

（2）本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件；

（3）本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际

控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定；

（7）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定

（1）公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；

（2）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（3）符合中国证监会规定的其他条件。

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表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权本议案尚需提交股东大会审议。

第9页（十三）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》经审慎判断，公司监事会认为，公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称《上市公司监管

指引第9号》）第四条的相关规定，具体如下：

1、本次交易的标的资产为河南众晟复合材料有限公司（以下简称“标的公司”）9%股权，该标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项已在《北方长龙新材料技术股份有限公司发行股份购买资产预案》中详细披露，并对可能无法获得批准或注册的风险作出了特别提示。本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条第（一）项的规定；

2、本次交易标的资产为标的公司9%的股权，标的公司不存在出资不实或者

影响其合法存续的情况。交易对方拥有的标的公司股权权属清晰，交易对方已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条第（二）项的规定；

3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本次交易符合《上市公司监管指引第9

号》第四条第（三）项的规定；

4、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不

利变化；有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条第（四）项的规定。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

第10页（十四）审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》经审慎判断，公司监事会认为，公司本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。

1、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条规定：“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游”；《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定：“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。”根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规定，创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。

标的公司主要从事复合材料拉挤设备、拉挤模具、复合材料制品研发、生产、销售，是一家具备自主创新能力的复合材料拉挤解决方案供应商，致力于为客户提供从设备、模具到型材的一站式、多元化复合材料产品和技术。标的公司系国家高新技术企业、河南省专精特新中小企业、河南省质量诚信体系建设AA级企

业及新乡市工程技术研究中心、新乡市工业设计中心，合计拥有27项已授权发明专利、实用新型专利、外观设计专利等知识产权。

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司复合材料拉挤型材业务属于“非金属矿物制品业”之“玻璃纤维增强塑料制品制造”（C3062）、

“石墨及碳素制品制造”（C3091）。标的公司复合材料拉挤设备和模具业务属于“专用设备制造业”之“其他非金属加工专用设备制造”（C3529）及“模具制造”（C3525）。根据《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，标的公司主营业务属于“第一类鼓励类”之“十二、建材”之“5、航空航天、环保、海工、

第11页电工电子、交通、能源、建筑、物联网、农业等领域用纤维增强复合材料产品及其高效成型制备工艺和装备”，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条所列的不支持在创业板申报发行上市的行业类型。

标的公司具备独立完整的自主研发创新体系，市场空间广阔，业绩成长性良好，符合创业板行业领域要求，符合创业板板块定位。

本次交易公司在军工复材成型与材料配方选型方面的优势与标的公司在拉

挤型材、模具及设备制造上的核心技术，通过多工艺并行、军民两端市场互补、集中采购降本以及统一信息化与管理体系，有利于快速释放产业链协同效应，提升公司研发效率、运营效率和市场竞争力。

综上所述，公司监事会认为，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。

2、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第二十一条的规

定《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第二十一条规定：“上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。”本次交易定价基准日为公司第二届董事会第十二次会议决议公告日，本次交易涉及的股票发行价格为28.40元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票均价的80%，符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第二十一条的规定。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

第12页（十五）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》

经审慎判断，公司监事会认为，本次交易的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内也不存在因与任何上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十

二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十六）审议通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>

第十一条规定的议案》经审慎判断，公司监事会认为，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办

法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相

关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近