股票代码：301357.SZ 股票简称：北方长龙 上市地点：深圳证券交易所北方长龙新材料技术股份有限公司
发行股份购买资产预案（摘要）项目交易对方发行股份购买资产索近善
二〇二五年六月北方长龙新材料技术股份有限公司发行股份购买资产预案（摘要）上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计后的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相
关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚需有关审批机关的批准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其它专业顾问。
2北方长龙新材料技术股份有限公司发行股份购买资产预案（摘要）
交易对方声明
本次交易的交易对方已承诺：
1、本人将及时提供与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明和承诺；本人保证为本次交易所提供的信息、资料、文件以及所出具的确认、
说明和承诺均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、根据本次交易的进程，本人将按照法律法规、规范性文件的有关规定，
及时提供并更新相关信息、资料、文件，并保证继续提供的信息、资料、文件仍然符合真实性、准确性和完整性的要求。
3、本人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、说明和承诺
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者或其他相关方造成其他损失的，本人将依法承担赔偿责任。
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算
机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3北方长龙新材料技术股份有限公司发行股份购买资产预案（摘要）
目录
上市公司声明................................................2
交易对方声明................................................3
释义....................................................5
重大事项提示................................................8
一、本次交易方案概况............................................8
二、募集配套资金情况...........................................10
三、本次交易对上市公司的影响.......................................10
四、本次交易实施需履行的批准程序.....................................11
五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见..................12
六、上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本
次重组预案摘要披露之日起至实施完毕期间的减持计划.............................12
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................13
八、待补充披露的信息提示.........................................17
重大风险提示...............................................18
一、本次交易相关风险...........................................18
二、与标的资产相关的风险.........................................20
三、其他风险...............................................21
第一节本次交易概述............................................22
一、本次交易的背景和目的.........................................22
二、本次交易方案概况...........................................28
三、本次交易的性质............................................28
四、标的资产评估及作价情况........................................29
五、发行股份购买资产具体方案.......................................29
六、本次交易业绩承诺和补偿安排......................................31
七、标的公司符合《持续监管办法》相关规定.................................31
八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序..................................32
九、本次交易相关方所做出的重要承诺....................................32
4北方长龙新材料技术股份有限公司发行股份购买资产预案（摘要）
释义
在本预案摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
简称全称一般名词释义
北方长龙、上市公司、公司、指北方长龙新材料技术股份有限公司本公司上市公司拟发行股份购买河南众晟复合材料有限
本次交易、本次重组指
公司9.00%的股权《北方长龙新材料技术股份有限公司发行股份购预案、本预案指买资产预案》《北方长龙新材料技术股份有限公司发行股份购摘要，本预案摘要指买资产预案（摘要）》《北方长龙新材料技术股份有限公司发行股份购重组报告书、草案指买资产报告书（草案）》
交易标的、标的公司、河南众指河南众晟复合材料有限公司晟
标的资产、拟购买资产指河南众晟复合材料有限公司9.00%的股权交易对方指索近善
报告期指2023年度、2024年度及2025年1-5月深交所指深圳证券交易所
证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（2025年修《重组管理办法》指
订）《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规《重组审核规则》指
则》（2025年修订）
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《股票上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资《上市公司监管指引第7号》指产重组相关股票异常交易监管》（2025年修订）《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和《上市公司监管指引第9号》指实施重大资产重组的监管要求》（2025年修订）
《持续监管办法》指《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《公司章程》指《北方长龙新材料技术股份有限公司章程》
股东会、股东大会指北方长龙新材料技术股份有限公司股东大会董事会指北方长龙新材料技术股份有限公司董事会
5北方长龙新材料技术股份有限公司发行股份购买资产预案（摘要）
简称全称监事会指北方长龙新材料技术股份有限公司监事会
元、万元指人民币元、人民币万元专业名词释义
由两种或两种以上不同性质的材料，通过物理或复合材料指
化学的方法，在宏观上组成具有新性能的材料含碳量在90%以上的高强度高模量纤维，用腈碳纤维指纶、沥青或粘胶纤维等原料，经高温氧化碳化而成
玻璃纤维是一种性能优异的无机非金属材料，是以叶腊石、石英砂、石灰石、白云石、硼钙石、
玻璃纤维指硼镁石六种矿石为原料经高温熔制、拉丝、络
纱、织布等工艺制造成的，常用作复合材料中的增强材料，电绝缘材料和绝热，保温材料树脂通常是指受热后有软化或熔融范围，软化时在外力作用下有流动倾向，常温下是固态、半固树脂指态，有时也可以是液态的有机聚合物。广义上的定义，可以作为塑料制品加工原料的任何高分子化合物都称为树脂
复合材料的基体材料主要有树脂基体、金属基
体、无机非金属基体三大类，非金属复合材料包非金属复合材料指括树脂基复合材料和无机非金属基复合材料；上
市公司、标的公司产品主要为树脂基复合材料
复合材料按照增强材料的不同，可以划分为纤维增强材料、颗粒增强材料、叠层复合材料等；上
市公司、标的公司产品主要为纤维增强材料。纤纤维增强复合材料指维增强材料以各类纤维作为增强材料的复合材料，其中最典型的就是玻璃纤维复合材料和碳纤维复合材料，此外还有硼纤维复合材料、芳纶纤维复合材料、碳化硅纤维复合材料等按照工艺文件中规定的工艺流程将原材料置于相
成型、成型工艺指应的模具中，通过特定的工艺条件，生成满足性能要求的复合材料制品过程
在牵引设备的牵引下，将连续纤维或其织物进行型材、拉挤型材指树脂浸润，并通过成型模具加热使树脂固化生产的复合材料型材
一种通过连续牵引浸渍树脂的纤维增强材料，经拉挤、拉挤工艺、拉挤成型工指加热固化成型以生产恒定横截面复合材料型材的艺制造技术将低粘度树脂利用真空系统导入至预先铺设好的
真空导入指纤维增强复合材料上，使树脂完全浸润后固化成型的制造技术
6北方长龙新材料技术股份有限公司发行股份购买资产预案（摘要）
简称全称
将预浸料密封在模具和真空袋之间，抽真空进行预浸料袋压指加压后放入烘箱等装置内加热固化成型的制造技术
将一定量的纤维预浸料放入特制模具中，通过闭预浸料模压指
模加热、加压使产品固化成型的制造技术
利用注塑成型设备和模具，借助于柱塞或螺杆将聚合物熔体注入预先闭合好的低温模腔中，再经在线浸渍模压指
冷却定型，得到一种所需几何形状制品的制造技术将浸过树脂胶液的连续纤维材料（或布带、预浸缠绕指纱）按照一定规律缠绕到芯模上，然后经固化、脱模，获得制品的制造技术利用手工作业的方法，在模具内，将树脂交替地刷在纤维增强复合材料上充分浸润，达到要求的手糊指
厚度经定型固化后，经脱模、修整取得制品的制造技术
注：除特别说明外，本预案摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成
7北方长龙新材料技术股份有限公司发行股份购买资产预案（摘要）
重大事项提示
截至本预案摘要签署日，本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，经符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的资产的经审计财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
特别提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况本次交易方案交易形式发行股份购买资产
交易方案简介上市公司拟通过发行股份的方式购买河南众晟9.00%股权本次交易标的公司的交易价格尚未确定，交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易价格交易双方协商确定。截至本预案摘要签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。上市公司本次交易的具体金额将在重组报告书中予以披露名称河南众晟复合材料有限公司
主营业务复合材料拉挤设备、拉挤模具、复合材料制品研发、生产、销售
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司复合材料拉挤型材业务属于“非金属矿物制品业”之“玻璃纤维增强塑料制品所属行业 制造”（C3062）、“石墨及碳素制品制造”（C3091）。标的公司复交易标的
合材料拉挤设备和模具业务属于“专用设备制造业”之“其他非金属加工专用设备制造”（C3529）及“模具制造”（C3525）
符合板块定位?是□否□不适用
其他属于上市公司的同行业或上下游?是□否
与上市公司主营业务具有协同效应?是□否
构成关联交易□是?否
构成《重组管理办法》第十二条规定
交易性质□是?否的重大资产重组
构成重组上市□是?否
本次交易有无业绩补偿承诺?是□否
本次交易有无减值补偿承诺?是□否其它需特别说明的事项无
8北方长龙新材料技术股份有限公司发行股份购买资产预案（摘要）
标的公司预估值和作价情况
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产拟定交易价格尚未最终确定，最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
本次交易的支付方式
本次交易以发行股份的方式支付交易对价，具体如下：
交易标支付方式向该交易序交易对的股权现金可转债对方支付号方股份对价其他比例对价对价总对价标的资产的最终交
易价格尚未确定，河南众交易对方各自取得标的资产晟股份对价待标的公的最终交
1索近善无无无
9.00%司审计、评估完成易价格尚股权后，由上市公司与未确定交易对方另行签署补充协议最终确定发行股份购买资产具体方案
股票种类 境内人民币普通股（A股） 每股面值 1.00 元
28.40元/股，不低于定价
上市公司第二届董事会第基准日前60个交易日上定价基准日十二次会议的决议公告发行价格市公司股票交易均价的日，即2025年6月9日
80%
鉴于标的资产的最终交易对价尚未确定，本次交易发行股份数量尚未确定。本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对发行数量方自愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整是否设置发行价
□是?否格调整方案本次交易业绩承诺方基于本次交易取得的上市公司新增股份自该等锁定期安排
新增股份发行结束之日起36个月内不得进行转让或质押、亦不得设
9北方长龙新材料技术股份有限公司发行股份购买资产预案（摘要）
定任何权利负担。在上述股份锁定期届满时，如业绩承诺方的业绩补偿义务或减值补偿义务尚未履行完毕的，上述股份锁定期自动顺延至相关业绩补偿义务及减值补偿义务履行完毕之日。
二、募集配套资金情况本次交易不涉及募集配套资金。
三、本次交易对上市公司的影响
本次交易前，上市公司专注于军事装备领域，主要从事以非金属复合材料的性能研究、工艺结构设计和应用技术为核心的军用车辆配套装备的研发、设计、
生产和销售业务，产品广泛应用于电子信息、装甲战斗、装甲保障等轮式、履带车辆主战装备。公司目前主要产品按照应用场景划分为军用车辆人机环系统内饰、弹药装备、军用车辆辅助装备、军用车辆通信装备、无人机。
本次交易完成后，上市公司与标的公司在产业链布局、技术研发、市场拓展、产品迭代、供应链整合等方面将产生互补和协同效应。一方面公司主营业务范围拓展至民用领域，实现围绕复合材料下游应用的深度布局，完善公司产品矩阵的同时，加快军民领域产品迭代及市场拓展，形成双轮驱动的发展模式，进一步提升公司业绩成长性；另一方面，公司能够拓展复合材料装备制造的业务布局及研发生产能力，持续完善公司产业链布局，构建从设备制造、模具开发至产品生产的全链条覆盖和体系化产品交付能力，满足更多的应用场景及客户多元化定制需求，扩大公司整体销售规模，进一步增强市场竞争力。
本次交易前后上市公司的主营业务范围不会发生变化，公司持续经营能力得以提升，核心竞争力将得到进一步巩固和加强。
本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。截至本预案摘要签署日，由于标的资产的
10北方长龙新材料技术股份有限公司发行股份购买资产预案（摘要）
审计、评估工作尚未完成，其估值作价尚未确定，上市公司将在标的资产估值作价确定后，对重组后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力进一步增强。由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定，上市公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
四、本次交易实施需履行的批准程序本次交易已履行的决策程序和批准情况
截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易已取得上市公司控股股东的原则性同意；
2、本次交易已经上市公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十
一次会议审议通过；
3、上市公司与交易对方已签署了本次交易的《北方长龙新材料技术股份有限公司与河南众晟复合材料有限公司股东之发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”）。
本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审
议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会注册；
4、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
11北方长龙新材料技术股份有限公司发行股份购买资产预案（摘要）5、各方于2025年6月9日签署的《关于河南众晟复合材料有限公司之股权转让协议》及《关于河南众晟复合材料有限公司之增资协议》中约定的现金收购标的公司股权及增资行为已生效和实施。
五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见针对本次交易，上市公司控股股东、实际控制人陈跃的原则性意见如下：“本次交易符合相关法律、法规、规范性文件及证券监管部门的规定，有利于增强公司持续经营能力和综合竞争力、提高公司发展质量，并能够维护公司及全体股东的利益，本人原则上同意本次交易。”六、上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案摘要披露之日起至实施完毕期间的减持计划
上市公司控股股东、实际控制人陈跃出具承诺：
1、截至本承诺出具日，本人不存在自本承诺出具之日起至本次交易实施完
毕期间直接或间接减持公司股份的计划。在本次交易完成前，如本人拟根据自身实际需要或市场变化而减持公司股份的，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，及时履行信息披露义务。
2、如公司自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股本、送
股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
3、本人承诺切实履行上述承诺，若本人违反该等承诺而给公司造成损失的，
本人将依法承担相应的赔偿责任。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：
1、截至本承诺出具日，如本人持有公司股份的，本人不存在自本承诺出具
之日起至本次交易实施完毕期间减持公司股份的计划。在本次交易完成前，如本
12北方长龙新材料技术股份有限公司发行股份购买资产预案（摘要）
人拟根据自身实际需要或市场变化而减持公司股份的，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，及时履行信息披露义务。
2、如公司自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股本、送
股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
3、本人承诺切实履行上述承诺，若本人违反该等承诺而给公司造成损失的，
本人将依法承担相应的赔偿责任。
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护投资者、特别是中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》《上市公司监管指引第7号》
等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本预案摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的
资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表意见。公司拟聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项
的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
13北方长龙新材料技术股份有限公司发行股份购买资产预案（摘要）
（三）股东会表决及网络投票安排
上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
（四）锁定期安排本次交易业绩承诺方基于本次交易取得的上市公司新增股份自该等新增股
份发行结束之日起36个月内不得进行转让或质押、亦不得设定任何权利负担。
在上述股份锁定期届满时，如业绩承诺方的业绩补偿义务或减值补偿义务尚未履行完毕的，上述股份锁定期自动顺延至相关业绩补偿义务及减值补偿义务履行完毕之日。
（五）业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》，本次交易的业绩补偿测算期间（“业绩承诺期”）为三年，即2025年度、2026年度及2027年度，业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期每个会计年度的净利润（扣除非经常性损益后净利润，下同）应分别不低于1050万元、1550万元、2050万元，累计不低于4650万元。如标的资产的全部交割程序未能于2025年12月31日前完成，业绩承诺期应相应延长一个完整会计年度，即业绩承诺期增加2028年度。2028年度的当期承诺净利润数不低于2027年承诺净利润，具体数据由各方于届时协商确定。
上市公司将在业绩补偿期间逐年测算各年度标的公司的实现净利润数与承
诺净利润数的差异情况，实现净利润数由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构根据中国现行有效的会计准则予以审核并出具《专项审核报告》确认。
若标的公司经营业绩未达承诺净利润数，业绩承诺方应按《发行股份购买资
14北方长龙新材料技术股份有限公司发行股份购买资产预案（摘要）产协议》之约定优先以股份方式对上市公司进行补偿。业绩承诺方逾期未能以股份完成补偿的，以现金或届时其持有的标的公司股权对上市公司进行补偿，具体如下：
1、当期业绩补偿
如本次交易于2025年12月31日前完成交割，且2025至2027任意年度期末标的公司实现净利润数低于对应年度的承诺净利润数的80%，则触发当期业绩补偿；
如本次交易未能于2025年12月31日前完成交割，且2025至2027年度任意年度期末标的公司实现净利润数低于对应年度的承诺净利润数的80%或2028年度期末标
的公司实现净利润数低于该年度的承诺净利润数，则触发当期业绩补偿。当期应补偿金额按照以下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期累计承诺净利润数总额×（发行股份所取得股权对价）
-累计已补偿金额。
为免歧义，“当期”系对应当个会计年度。
若上述公式计算结果小于或等于零（即截至当期期末累计实现净利润数大于或等于截至当期期末累计承诺净利润数）时，不触发当期业绩补偿责任。
2、累计业绩补偿
如本次交易于2025年12月31日前完成交割，且2025至2027年度累计实现净利润数总额低于三年累计承诺净利润数总额，则触发累计业绩补偿；如本次交易未能于2025年12月31日前完成交割，且2025至2028年度累计实现净利润数总额低于四年累计承诺净利润数总额，则触发累计业绩补偿。
累计业绩补偿金额按照以下方式计算：
累计业绩应补偿金额=（业绩承诺期累计承诺净利润数总额-业绩承诺期累计实现净利润数总额）÷业绩承诺期累计承诺净利润数总额×（发行股份所取得股
15北方长龙新材料技术股份有限公司发行股份购买资产预案（摘要）权对价）-累计已补偿金额。
累计业绩应补偿金额与各当期应补偿金额的总额合称“业绩补偿总额”。
各次计算的应补偿金额小于零时，按零取值，即已经补偿的现金、股份或股权不冲回。
3、业绩补偿方式
业绩承诺方应优先以股份方式于触发业绩补偿责任且标的公司上一年度审
计报告出具后的10个工作日内向甲方补偿。逾期未能以股份足额补偿的部分，业绩承诺方应如约以现金或届时其持有的标的公司股权向甲方进行补偿。
需补偿的股份数量的具体计算公式为:当期应补偿股份数量=当期应补偿金
额÷本次发行价格。
另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格。
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项，则上市公司应回购的股份数量应调整为:按前述公式计算的应补偿股份数量×(1+送
股或转增比例)。
上市公司应以总价款人民币1元的价格对补偿义务人合计应补偿股份予以回购并注销。
补偿义务人在以股份向上市公司实际进行补偿之前，如补偿义务人已就该等股份于业绩承诺期内自上市公司获得了现金股利，补偿义务人应在股份补偿实施前向上市公司返还业绩承诺期内应补偿股份累积获得的分红收益，应返还的金额=每股已分配现金股利(以税后金额为准)×应补偿股份数量。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
截至本预案摘要签署日，标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。待本次重组审计与评估
16北方长龙新材料技术股份有限公司发行股份购买资产预案（摘要）
工作完成后，上市公司董事会将对本次重组是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东会审议，上市公司将在重组报告书中披露该等事项。
（七）其他保护投资者权益的措施
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
八、待补充披露的信息提示
截至本预案摘要签署日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计及评估工作，最终经审计的财务数据、评估结果以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的正式审计报告、评估报告为准。本次重组标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、上市公司备考财务数据等将在重组报告书中予以披露。
17北方长龙新材料技术股份有限公司发行股份购买资产预案（摘要）
重大风险提示
一、本次交易相关风险审批风险
本次发行已经公司董事会审议通过，尚需股东大会审议通过，根据有关法律法规的规定，尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。本次发行能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间均存在不确定性。
本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商
确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。本次交易存在因可能涉嫌内幕交易导致上市公司股价的异常波动或异常交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险；
4、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或
取消的风险；
5、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
18北方长龙新材料技术股份有限公司发行股份购买资产预案（摘要）
上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，提醒投资者注意投资风险。
上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定。本预案摘要引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。
相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审
计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案摘要披露情况存在较大差异的风险。
业绩承诺无法实现的风险
标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况
等多种因素的影响，如果在业绩承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。若未来发生业绩补偿，而业绩承诺方无法履行相关补偿时，存在业绩补偿承诺无法执行和实施的违约风险。
收购整合的风险
本次交易完成后，标的公司河南众晟将成为公司的控股子公司，尽管上市公司与标的公司在市场、产品和技术等方面具有业务协同的基础，但由于管理方式可能存在的差异，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险。
本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但本次交易后上市公司的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
19北方长龙新材料技术股份有限公司发行股份购买资产预案（摘要）
商誉减值的风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业务产生不利影响。
二、与标的资产相关的风险市场竞争加剧风险
随着下游行业快速发展，复合材料市场需求快速增长，全球复合材料市场规模不断扩大，行业逐步进入高速发展的阶段，不断吸引新进入者通过直接投资、产业转型或收购兼并等方式参与竞争。如果未来标的公司在技术、产品以及服务上未能及时有效地进行迭代升级，则可能面临竞争优势被削弱、产品价格下降等问题，应采取有效方法提升产品竞争力。
核心研发人员流失的风险
复合材料拉挤设备、模具及型材行业是一个知识和技术密集型行业，其具有技术更新快、终端产品定制化、涉及的应用领域广、相关人才培养周期较长、难度较大等特点。经过多年发展，标的公司已组建一支优秀的研发团队，积累形成了完整的核心技术体系，并取得了多项专利。若标的公司未来的业务发展及激励机制不能满足核心管理人员及技术人员的需要，可能存在核心技术人员和关键研发人才流失情况，公司的研发创新工作和生产经营将受到不利影响。
国际市场开拓风险
报告期内，标的公司境外销售市场主要为澳大利亚、东南亚等海外国家和地区。如果国际宏观经济和市场环境出现大幅波动，或上述主要国家或地区与我国的政治、经济、外交合作关系发生不利变化，将对公司未来的经营业绩产生不利影响。
20北方长龙新材料技术股份有限公司发行股份购买资产预案（摘要）
三、其他风险股票价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。提请投资者关注相关风险。
不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
21北方长龙新材料技术股份有限公司发行股份购买资产预案（摘要）
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的本次交易的背景
1、积极响应国家政策，深化军民统筹发展战略近年来国家密集出台军民统筹发展相关政策，如“鼓励引导民间资本进入国防科技工业”、“优化军工结构，深化民参军”等，为民营资本参与军工领域创造了新机遇。《十四五规划》进一步要求深化军民科技协同创新，加强海洋、空天、网络空间、生物、新能源、人工智能、量子科技等领域的军民统筹发展，推动军地科研资源共享与成果双向转化。
在此政策背景下，上市公司积极响应国家号召，通过产业并购拓展主业板块并优化资源配置，具备坚实的政策支持基础。
2、下游应用领域多样，市场空间持续扩张
标的公司复合材料拉挤型材、设备及模具的下游应用广泛覆盖新能源电池、
汽车轻量化、轨道交通等领域。受益于复合材料产量的增速，其市场规模预计持续扩张。其中，玻璃纤维、碳纤维、玄武岩纤维等复合材料，凭借其“轻量化、耐腐蚀”特性，正成为风电、建筑、交通等多领域的首选材料。
并购河南众晟后，上市公司可实现军工复材成型与材料配方选型方面的优势与标的公司在拉挤型材、模具及设备制造上的技术相结合，迅速切入并深耕上述高景气民用与军工领域，把握广阔市场空间，形成新的业绩增长极。
3、国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置近年来，国家有关部门持续出台支持性政策，鼓励通过并购重组提升上市公司质量。2024年4月，国务院《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号）提出鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组等方式提高发展质量。同年9月，证监会《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》明确支持上市公司加强产业整合，鼓励传统行业公司并购同行业
22北方长龙新材料技术股份有限公司发行股份购买资产预案（摘要）或上下游资产。2025年5月16日，证监会修订实施《上市公司重大资产重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面进行优化。
这一系列政策旨在提升上市公司并购重组积极性，激发市场活力，服务经济转型升级与高质量发展，为上市公司通过并购重组提升发展质量创造了有利条件。
本次交易的目的
1、拓展民用复合材料业务，构建军民统筹发展模式
通过本次交易，上市公司将进入民用复合材料领域，延伸业务板块至更广阔的民用市场。借助军用领域积累的技术优势带动民用产品开发，实现“军转民”的有效落地。此举有助于拓宽公司市场空间，分散单一军品业务的经营风险，增强企业发展的稳定性。
2、完善产业链及工艺布局，提升核心竞争力和盈利能力
本次交易将使上市公司补齐复合材料产业链中的关键工艺环节和产品矩阵，形成从新材料研发到复合材料制品制造的完整产业布局。通过深度整合双方在技术与生产制造方面的优势，上市公司将优化生产工艺流程，提升生产效率和产品品质。由此增强核心竞争力，培育新的利润增长点，并提升持续盈利能力。
3、助力实现战略目标并最大化股东价值
本次交易符合上市公司长期发展战略，将有力推动其向既定战略目标迈进。
一方面，新业务布局及产业链协同效应将巩固公司的综合实力和市场地位；另一方面，业务规模与盈利水平的提升有望带动公司市值增长并提高股东回报。综上，本次交易将有效促进上市公司战略落地与经营业绩提升，切实实现股东价值最大化，达成多方共赢格局。
标的公司符合创业板定位及本次交易的协同效应
1、标的公司符合创业板定位
标的公司主要从事复合材料拉挤设备、拉挤模具、复合材料制品研发、生产、销售，是一家具备自主创新能力的复合材料拉挤解决方案供应商，致力于为客户提供从设备、模具到型材的一站式、多元化复合材料产品和技术。标的公司系国
23北方长龙新材料技术股份有限公司发行股份购买资产预案（摘要）
家高新技术企业、河南省专精特新中小企业、河南省质量诚信体系建设 AA 级企
业及新乡市工程技术研究中心、新乡市工业设计中心，拥有27项已授权发明专利、实用新型专利、外观设计专利等知识产权。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司复合材料拉挤型材业务属于“非金属矿物制品业”之“玻璃纤维增强塑料制品制造”（C3062）、“石墨及碳素制品制造”（C3091）。标的公司复合材料拉挤设备和模具业务属于“专用设备制造业”之“其他非金属加工专用设备制造”（C3529）及“模具制造”
（C3525）。根据《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，标的公司主营业务属
于“第一类鼓励类”之“十二、建材”之“5、航空航天、环保、海工、电工电
子、交通、能源、建筑、物联网、农业等领域用纤维增强复合材料产品及其高效成型制备工艺和装备”，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》第五条所列的不支持在创业板申报发行上市的行业类型。
综上，标的公司具备独立完整的自主研发创新体系，市场空间广阔，业绩成长性良好，符合创业板行业领域要求，符合创业板板块定位。
2、标的公司与上市公司同属于复合材料行业，本次交易有利于公司完善产
业链布局
复合材料产业链上游为原材料，包括基体材料和增强材料，基体材料可以分为金属基体和非金属基体，如树脂、橡胶、陶瓷、石墨、碳等，增强材料包括玻璃纤维、碳纤维、硼纤维、芳纶纤维、碳化硅纤维等；产业链中游为复合材料的
生产制造，根据基体的不同可分为树脂基复合材料、碳基复合材料、陶瓷基复合材料、金属基复合材料等；下游广泛应用于航空航天、汽车工业、新能源、电子
电气、轨道交通和建筑等领域。
24北方长龙新材料技术股份有限公司发行股份购买资产预案（摘要）
北方长龙与标的公司同属于树脂基复合材料行业，处于产业链中游，但二者在工艺技术、产业链布局、产品应用场景和客户群体等方面存在一定差异性和互补性。
3、标的公司与上市公司主营业务具有协同效应
本次交易有利于公司获取拉挤工艺关键技术和人才，完善产业链布局，形成技术和研发领域协同，强化一体化、多元化、定制化服务能力。
复合材料应用涉及材料物理、材料化学、材料力学、制造工艺学、材料性能
检测等多个专业领域的相关技术，对行业经验和专业技术均有很高要求，成型作为复合材料制品的关键工艺环节之一，具有一定的技术壁垒。
复合材料主要成型工艺包括注塑、模压、拉挤、真空导入、喷射、缠绕等类别。上市公司通过自主研发积累形成了军工复材制造、成型领域的关键技术，目前掌握和应用的成型工艺包括手糊、预浸料模压、预浸料袋压、真空导入、在线浸渍模压等。标的公司则聚焦于拉挤工艺，在拉挤型材的配方设计、材料选型、加工工艺，模具加工及拉挤设备制造方面已经拥有较为深厚的技术积累。通过本次交易，公司能够引入拉挤成型工艺，拓展工艺技术路线布局，且进一步构建从设备、模具、产品的一体化技术平台，持续完善公司产业链布局，在技术、研发方面形成显著的协同效应。
一方面，由于不同成型工艺对应产品的形态、适配应用领域等存在差异，拉挤工艺适用于杆状、管状等具有一定截面形状的成型品，制备产品具有纤维含量高、强度较高的优势。拉挤工艺的引入能够助力公司进一步拓展应用领域，满足客户多样化、定制化需求。
25北方长龙新材料技术股份有限公司发行股份购买资产预案（摘要）
另一方面，标的公司具备的在拉挤设备制造、调试以及模具定制化开发的能力可快速响应上市公司新产品需求，充分发挥上市公司在产品结构设计、材料配方选型和工艺路径设计等复合材料产品设计技术优势，实现从设计到生产的一体化高效衔接，构建从设备、模具、产品和技术服务的解决方案提供能力。
同时，双方能够在复合材料成型技术与设备自动化、智能化领域形成互补，上市公司能够整合标的公司在设备制造领域的核心技术，优化自身工艺，提升设备自动化程度，提升产品性能。而且，由于设备开发、优化过程需要大量生产数据支持，上市公司相关工艺的应用场景数据有利于促进标的公司设备研发，加速技术创新和迭代。
其次，上市公司基于集成式驾驶舱内饰、复合材料机柜等军用车辆人机环系统产品的开发和交付，在复合材料制品集成、模块化设计领域具有丰富经验积累和先进理念沉淀，能够助力标的公司拓展型材组装、集成业务，开发直接面向终端客户的成品，进一步延伸产业链布局，提高盈利能力。
再次，在研发人员方面，标的公司拥有经验丰富的研发团队，核心骨干拥有多年拉挤行业从业经历，专业涵盖材料成型及控制、模具设计、复合材料工艺、设备设计和制造等相关领域，本次交易完成后，上市公司将快速扩充研发队伍，完善拉挤工艺研发能力，增强上市公司的整体研发能力和技术服务水平。
标的公司复合材料拉挤型材、设备和模具的下游应用覆盖新能源电池、汽
车轻量化、轨道交通等领域。通过本次交易，上市公司能够拓展复合材料民用领域市场，依托民用产品应用场景多元、市场空间广阔的特性，构建“以民养军”“以民促军”的发展方针，形成军品与民品共同发展的稳定运营结构，增强业务结构的抗周期能力与持续增长动能。
同时，上市公司能够发挥其在军用车辆配套装备等领域的研发、供应配套经验优势，以及在质量控制、生产效率、军工产业链上下游资源渠道优势等，与标的公司进一步协同进行汽车轻量化、轨道交通、风力发电、无人机等领域的高
附加值产品开发及优质客户拓展，把握培育新质生产力的产业发展趋势，深度布
26北方长龙新材料技术股份有限公司发行股份购买资产预案（摘要）
局新能源装备、高端智能装备、新型基础设施等战略新兴领域，拓展高端复合材料民用领域广阔市场空间，提升业绩成长性。
复合材料凭借其轻质、高强、耐腐蚀、可定制化等特性，在军工领域具有较为广泛的应用前景，如在各类导弹及火箭弹中，复合材料主要用于制造弹体整流罩、复合支架、仪器舱、诱饵舱和发射筒等主次承力结构部件，能够有效减轻重量，提高机动性和作战效能。此外，复合材料的环境耐受特性可有效降低装备因盐雾腐蚀、湿热老化导致的失效概率，其电磁波透波性与热辐射调控能力更可增强装备战场隐蔽性，实现装备性能与作战环境的深度适配。
上市公司专注于军事装备领域，已建立起以高性能复合材料应用为基础，以军工特种产品需求为导向，以军品装备机动性、安全性、使用可靠性和环境适应性为重点的研发、设计、生产体系，在军用车辆复合材料配套装备领域形成了核心竞争力。
通过本次交易，上市公司依托其完备的军工资质认证体系、优质客户网络、研发技术储备及装备配套开发经验，与标的公司在拉挤成型工艺领域的技术优势形成互补。比如，在军用无人机、军用辅助和通信装备领域，双方能够基于上市公司现有产品和客户资源，挖掘拉挤型材在终端的应用潜力，开展产品迭代及集成化解决方案等。综上，基于双方资源协同和双向赋能，有利于公司进一步拓宽军品产品谱系，强化公司军工领域核心竞争力。
上市公司及标的公司主要采购的原材料均包括玻璃纤维、碳纤维等各类纤维
增强材料，环氧树脂、耐温树脂等基体材料，在原辅料采购种类和供应商类型方面存在较强协同性。同时，在耗材、研发软件、研发器材和检测设备等方面，双方也可以实现一定程度的资源共享。
本次并购整合完成后，双方能够构建统一、高效的采购平台，提高集中采购规模，优化供应商管理，在采购端将获得更高的议价能力及资源支持，从而显著
27北方长龙新材料技术股份有限公司发行股份购买资产预案（摘要）
提升采购效率，降低采购成本；而且，通过原材料供应链整合，能够为标的公司提供更加可靠的原材料，保证产品质量稳定性、一致性。同时，标的公司的设备优化能力和模具定制化开发、加工能力能够减少公司相关外协需求，降低外协成本，提高生产效率及工艺匹配性。其次，上市公司能够凭借其成熟的军工供应链的管理机制，进一步健全标的公司采购流程和成本管控体系。
理
上市公司与标的公司均属于复合材料加工行业，在经营管理方面具有较强的共通性。本次交易完成后，上市公司将现有成熟、高效和完善的经营管理理念引入到标的公司，标的公司通过吸收、借鉴上市公司经营管理经验，有效提升自身管理效率，充分发挥管理协同效应。
综上，上市公司与标的公司具有较好的协同效应，本次交易是上市公司落实军民统筹发展战略、拓展业务领域、完善产业链布局和提升经营规模的积极举措，有助于提高上市公司的持续经营能力。
二、本次交易方案概况
本次交易的整体方案系发行股份购买资产，不涉及募集配套资金。上市公司拟以发行股份的方式向交易对方索近善购买河南众晟9.00%的股权。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评
估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份购买资产协议之补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
三、本次交易的性质本次交易预计不构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。
28北方长龙新材料技术股份有限公司发行股份购买资产预案（摘要）
本次交易不构成关联交易本次发行股份购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不
存在关联关系，发行股份购买资产完成后预计交易对方持有上市公司股份不超过
5%。根据《公司法》《证券法》以及《股票上市规则》等法律、法规及规范性文
件的相关规定，本次交易预计不构成关联交易。
本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均为陈跃，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
四、标的资产评估及作价情况
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份购买资产协议之补充协议，对最终交易价格进行确认。
标的资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告
书中予以披露，提请投资者关注。
五、发行股份购买资产具体方案
发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地为深交所。
发行对象和认购方式
本次发行采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份购买资产的发行对象为交易对方索近善。发行对象以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。
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发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、定价依据
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
2、定价基准日
上市公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司第二届董事
会第十二次会议的决议公告日，即2025年6月9日。
3、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个
交易日的公司股票交易价格如下：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）
前20个交易日35.9328.75
前60个交易日35.4828.39
前120个交易日35.3428.28
注：交易均价和交易均价的80%保留两位小数且向上取整。
经协商，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为28.40元/股，发行价格不低于市场参考价的80%。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则相应进行调整。
发行股份数量
鉴于标的资产的最终交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
30北方长龙新材料技术股份有限公司发行股份购买资产预案（摘要）
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：以发行股份形式向交
易对方支付的交易对价/本次发行价格。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。
锁定期安排本次交易业绩承诺方基于本次交易取得的上市公司新增股份自该等新增股
份发行结束之日起36个月内不得进行转让或质押、亦不得设定任何权利负担。
在上述股份锁定期届满时，如业绩承诺方的业绩补偿义务或减值补偿义务尚未履行完毕的，上述股份锁定期自动顺延至相关业绩补偿义务及减值补偿义务履行完毕之日。
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润，将由本次交易完成后的新老股东按照其持股比例共享。
六、本次交易业绩承诺和补偿安排
本次交易业绩承诺和补偿安排详见本预案摘要“重大事项提示”之“七、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（五）业绩承诺及补偿安排”。
七、标的公司符合《持续监管办法》相关规定根据《持续监管办法》第十八条规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游”。
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规定，创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、
31北方长龙新材料技术股份有限公司发行股份购买资产预案（摘要）
创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
河南众晟主要从事复合材料拉挤设备、拉挤模具、复合材料制品研发、生产、销售，是一家具备自主创新能力的复合材料拉挤解决方案供应商，致力于为客户提供从设备、模具到型材的一站式、多元化复合材料产品和技术。标的公司系国家高新技术企业、河南省专精特新中小企业、河南省质量诚信体系建设 AA 级企
业及新乡市工程技术研究中心、新乡市工业设计中心，拥有27项已授权发明专利、实用新型专利、外观设计专利等知识产权。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司复合材料拉挤型材业务属于“非金属矿物制品业”之“玻璃纤维增强塑料制品制造”（C3062）、“石墨及碳素制品制造”（C3091）。标的公司复合材料拉挤设备和模具业务属于“专用设备制造业”之“其他非金属加工专用设备制造”（C3529）及“模具制造”
（C3525）。根据《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，标的公司主营业务属
于“第一类鼓励类”之“十二、建材”之“5、航空航天、环保、海工、电工电
子、交通、能源、建筑、物联网、农业等领域用纤维增强复合材料产品及其高效成型制备工艺和装备”，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》第五条所列的不支持在创业板申报发行上市的行业类型。
综上，标的公司所在行业处于国家产业政策支持、鼓励范围内，且不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不支持申报上
市的行业，标的公司符合《持续监管办法》第十八条的规定。
八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
本次交易已履行和尚需履行的审批程序详见本预案摘要“重大事项提示”之
“四、本次交易实施需履行的批准程序”。
九、本次交易相关方所做出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
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上市公司出具的重要承诺承诺事项承诺内容
1、因本公司2023年度业绩预告相关信息披露不准确，本公司及本公
司董事长兼时任总经理陈跃、董事会秘书兼财务总监孟海峰于2024年6月21日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）陕西监管局出具的警示函。本公司已按要求采取有效措施提高信息披露质量，并向中国证监会陕西监管局提交了书面整改报告，完成了对该事项的整改。
2、截至本承诺出具日，除上述情形外，本公司及现任董事、监事和
高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情况。
3、本公司最近三年内不存在损害投资者合法权益或社会公共利益的
关于无违法违规重大违法行为，也不存在其他重大失信行为。本公司控股股东、实行为的承诺际控制人最近三年不存在严重损害本公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
4、本公司最近一年及一期财务会计报告未被注册会计师出具保留意
见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。
5、本公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股
东大会认可的情形。
6、本公司目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况。
7、本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定
的不得向特定对象发行股票的情形。
8、本公司确认，上述承诺内容属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。
1、本公司将及时提供与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相
关的确认、说明和承诺；本公司提供的信息、资料、文件以及所出
具的确认、说明和承诺均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗关于所提供信息漏。
真实性、准确性2、根据本次交易的进程，本公司将按照法律法规、规范性文件的有和完整性的承诺关规定，及时提供并更新相关信息、资料、文件，并保证继续提供的信息、资料、文件仍然符合真实性、准确性和完整性的要求。
3、本公司对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、说
明和承诺的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者或其他相关方造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
33北方长龙新材料技术股份有限公司发行股份购买资产预案（摘要）
承诺事项承诺内容
1、本公司不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕
信息进行内幕交易的情况，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
2、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产关于不存在泄漏重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公内幕信息或进行
司重大资产重组的情形，即本公司不存在因涉嫌重大资产重组相关内幕交易的承诺
的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
3、若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
1、本公司将加快完成对标的公司的整合，促进业务协同，增强本公司盈利能力。本次交易完成后，本公司的市场竞争力和抗风险能力进一步提升，本公司资产质量、股东回报亦将同步增强。
2、本次交易完成后，本公司将加强对标的公司的经营管理和内部控制，提高标的公司的日常运营效率、降低日常经营成本，发挥企业管控效能，全面有效地控制标的公司经营风险。
3、本公司将完善利润分配制度，强化投资回报机制。本公司将按照
相关法律法规及《北方长龙新材料技术股份有限公司章程》的规定，实施持续、稳定、科学的利润分配政策，并结合本公司实际情况，广泛听取投资者尤是中小投资者、独立董事的意见和建议，强关于本次重组摊化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明薄即期回报填补度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
措施的承诺4、本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构对关于填补回报被摊薄的措施及其承诺作出其他新的
监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构的相关要求时，本公司将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
5、本公司承诺严格履行上述承诺事项，切实履行本公司制定的有关
回报被摊薄的填补措施。如果本公司违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本公司将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其
制定或发布的有关规定、规则等规范性文件，依法对本公司作出相关处罚措施或采取相关监管措施。如果给投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。
上市公司控股股东、实际控制人出具的重要承诺承诺事项承诺内容
1、关于上市公司资产独立、完整
（1）保证上市公司具有独立、完整的资产，其资产全部处于上市公
关于保持上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。（2）保证上市公司司独立性的承诺与本人及本人控制的其他企业之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。（3）保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，不以上市公司的资
34北方长龙新材料技术股份有限公司发行股份购买资产预案（摘要）
承诺事项承诺内容产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提供担保。
2、关于上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等
高级管理人员专职在上市公司工作，不在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业领取薪
酬。（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业
中兼职或领取薪酬。（3）保证本人提名或推荐出任上市公司董事、监事、高级管理人员的人选均通过合法的程序选举或聘任，本人不越权干预上市公司董事会和股东大会的人事任免决定。
3、关于上市公司财务独立
（1）保证上市公司拥有独立的财务会计部门和独立的财务核算体
系。（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公
司、子公司的财务管理制度。（3）保证上市公司能够独立作出财务决策，本人及本人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用、调
度。（4）保证上市公司独立在银行开户，不存在与本人及本人控制
的其他企业共用银行账户的情形。（5）保证上市公司及其子公司依法独立纳税。
4、关于上市公司机构独立
（1）保证上市公司拥有健全、独立和完整的组织机构，并独立行使经营管理职权。（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和《北方长龙新材料技术股份有限公司章程》独立行使职权。（3）保证上市公司及其子公司与本人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面
完全分开，不存在机构混同的情形。（4）保证上市公司独立自主地运作，保证本人除依法行使股东权利外，不会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
5、关于上市公司业务独立
保证上市公司独立开展经营活动，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力。综上所述，本人保证上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面与本人及本人控制的其他企业保持独立；本人承诺不通过单独或一致
行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司的独立性。若因违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将承担赔偿责任。
1、本人承诺在作为公司控股股东、实际控制人期间，本人及本人控
制的其他企业不会以任何方式直接或间接从事与上市公司现有及将
来从事的业务构成同业竞争的任何活动，包括但不限于研发、生产和销售与上市公司研发、生产和销售产品相同或相近似的任何产品关于避免同业竞或服务。
争的承诺
2、本次交易不会导致本人及本人控制的其他企业新增与上市公司同业竞争的情况。自本次交易完成之日起，如上市公司进一步拓展其产品和业务范围，本人及本人控制的其他企业将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与上市公司拓展后的产品或业务发生
35北方长龙新材料技术股份有限公司发行股份购买资产预案（摘要）
承诺事项承诺内容竞争的，本人及本人控制的其他企业按照如下方式退出与上市公司的竞争：
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；
（3）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；
（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
3、上述承诺为不可撤销承诺。若违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将依法赔偿上市公司由此遭受的损失。
1、在本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将尽可能避免和
减少与上市公司的关联交易。如在今后的经营活动中本人及本人控制的其他企业与上市公司之间发生无法避免的关联交易，相关交易将遵循公允、合理的市场定价原则，并按照法律法规、规范性文件及《北方长龙新材料技术股份有限公司章程》的规定履行交易程序
及信息披露义务，本人及本人控制的其他企业不利用该等关联交易损害上市公司及其他股东的利益。
关于规范和减少2、本人保证严格遵守上市公司内部管理制度的规定，与其他股东一关联交易的承诺样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用控制地位，要求或接受上市公司给予任何优于在一项市场公平交易中的第三者给予或给
予第三者的条件，不利用实际控制人地位谋求不当利益，并将按国
家法律法规、规范性文件以及上市公司内部管理制度严格履行审批程序，包括但不限于促成与该项关联交易具有关联关系的股东及董事回避表决等。
3、上述承诺系无条件且不可撤销的承诺。若违反上述承诺给上市公
司造成损失的，本人将依法赔偿上市公司由此遭受的损失。
1、本人将及时提供与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关
的确认、说明和承诺；本人保证为本次交易所提供的信息、资料、
文件以及所出具的确认、说明和承诺均为真实、准确、完整的原始
书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、根据本次交易的进程，本人将按照法律法规、规范性文件的有关
关于所提供信息规定，及时提供并更新相关信息、资料、文件，并保证继续提供的真实性、准确性信息、资料、文件仍然符合真实性、准确性和完整性的要求。
和完整性的承诺3、本人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、说明
和承诺的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司、投资者或其他相关方造成其他损失的，本人将依法承担赔偿责任。
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
36北方长龙新材料技术股份有限公司发行股份购买资产预案（摘要）
承诺事项承诺内容
请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券
登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益。
3、本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等
证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构的相关要求时，本人将按照关于本次重组摊证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
薄即期回报填补
4、本人承诺严格履行上述承诺事项，切实履行公司制定的有关填补
措施的承诺回报措施。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关
规定、规则等规范性文件，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施。如果给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。
1、本人不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信
息进行内幕交易的情况，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
2、本人及本人控制的其他企业不存在《上市公司监管指引第7号—关于不存在泄漏—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的
内幕信息或进行不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本人及本人控制的内幕交易的承诺其他企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
3、若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
1、因公司2023年度业绩预告相关信息披露不准确，公司及本人、董
事会秘书兼财务总监孟海峰于2024年6月21日收到中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）陕西监管局出具的警示函。公司已按要求采取有效措施提高信息披露质量，并向中国证监会陕西监管局提交了书面整改报告，完成了对该事项的整改。
关于无违法违规
2、截至本承诺出具日，除上述情形外，公司及本人最近三年内不存
行为的承诺
在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情况。
3、截至本承诺出具日，本人诚信情况良好，不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在重大失信情况，不
37北方长龙新材料技术股份有限公司发行股份购买资产预案（摘要）
承诺事项承诺内容
存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺等情况。
4、本人确认，上述承诺内容属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。
1、截至本承诺出具日，本人不存在自本承诺出具之日起至本次交易
实施完毕期间直接或间接减持公司股份的计划。在本次交易完成前，如本人拟根据自身实际需要或市场变化而减持公司股份的，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，及时履行关于重组期间股信息披露义务。
份减持计划的承
2、如公司自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股
诺
本、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
3、本人承诺切实履行上述承诺，若本人违反该等承诺而给公司造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。
本次交易符合相关法律、法规、规范性文件及证券监管部门的规
关于本次重组的定，有利于增强公司持续经营能力和综合竞争力、提高公司发展质原则性意见量，并能够维护公司及全体股东的利益，本人原则上同意本次交易。
上市公司董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺事项承诺内容
1、本人将及时提供与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关
的确认、说明和承诺；本人保证为本次交易所提供的信息、资料、文
件以及所出具的确认、说明和承诺均为真实、准确、完整的原始书面
资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、根据本次交易的进程，本人将按照法律法规、规范性文件的有关规定，及时提供并更新相关信息、资料、文件，并保证继续提供的信息、资料、文件仍然符合真实性、准确性和完整性的要求。
关于所提供信息
3、本人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、说明
真实性、准确性
和承诺的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因和完整性的承诺
提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司、投资者或其他相关方造成其他损失的，本人将依法承担赔偿责任。
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人若持有公司股份的，将不转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报
38北方长龙新材料技术股份有限公司发行股份购买资产预案（摘要）
承诺事项承诺内容送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和投资者的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、如公司后续拟实施股权激励计划，本人将尽责促使拟公布的股权
关于本次重组摊激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
薄即期回报填补
7、本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等
措施的承诺
证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构的相关要求时，本人将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
8、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实执行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则等规范性文件，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施。如果给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。
1、截至本承诺出具日，如本人持有公司股份的，本人不存在自本承
诺出具之日起至本次交易实施完毕期间减持公司股份的计划。在本次交易完成前，如本人拟根据自身实际需要或市场变化而减持公司股份的，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，及时关于重组期间股履行信息披露义务。
份减持计划的承
2、如公司自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股
诺
本、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
3、本人承诺切实履行上述承诺，若本人违反该等承诺而给公司造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。
1、因公司2023年度业绩预告相关信息披露不准确，公司及公司董事
长兼时任总经理陈跃、董事会秘书兼财务总监孟海峰于2024年6月21日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）陕西监关于无违法违规
管局出具的警示函。公司已按要求采取有效措施提高信息披露质量，行为的承诺
并向中国证监会陕西监管局提交了书面整改报告，完成了对该事项的整改。
2、截至本承诺出具日，除上述情形外，本人最近三年内不存在受到
39北方长龙新材料技术股份有限公司发行股份购买资产预案（摘要）
承诺事项承诺内容
行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情况。
3、本人具备《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和
《北方长龙新材料技术股份有限公司章程》规定的任职资格并遵守相应义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律法规、规范性文件和《北方长龙新材料技术股份有限公司章程》及有关监管部门禁
止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八
条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为。
4、截至本承诺出具日，本人诚信情况良好，不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺等情况。
5、本人确认，上述承诺内容属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。
1、本人不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信
息进行内幕交易的情况，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
2、本人及本人控制的企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市关于不存在泄漏公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与
内幕信息或进行任何上市公司重大资产重组的情形，即本人及本人控制的企业不存在内幕交易的承诺因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
3、若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
交易对方作出的重要承诺承诺事项承诺内容
1、关于上市公司资产独立、完整
（1）保证上市公司与本人及本人控制的其他企业之间产权关系明确，上
市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。
（2）保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提供担保。
2、关于上市公司人员独立
关于保持上
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级市公司独立
管理人员专职在上市公司工作，不在本人控制的其他企业担任除董事、性的承诺
监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业领取薪酬。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或领取薪酬。
3、关于上市公司财务独立
（1）保证上市公司能够独立作出财务决策，本人或本人控制的其他企业
不干预上市公司的资金使用、调度。
40北方长龙新材料技术股份有限公司发行股份购买资产预案（摘要）
承诺事项承诺内容
（2）保证上市公司独立在银行开户，不存在与本人或本人控制的其他企业共用银行账户的情形。
4、关于上市公司机构独立
（1）保证上市公司及其子公司与本人控制的其他企业之间在办公机构和
生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
（2）保证上市公司独立自主地运作，保证本人除依法行使股东权利外，不会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
5、关于上市公司业务独立
保证上市公司独立开展经营活动，与本人及本人控制的其他企业之间不存在业务混同等情形。
1、本人及本人控制的其他企业不会以任何方式直接或间接从事与上市公
司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，包括但不限于研发、生产和销售与上市公司研发、生产和销售产品相同或相近似的任何产品或服务。
2、本次交易不会导致本人及本人控制的其他企业新增与上市公司同业竞争的情况。自本次交易完成之日起，如上市公司进一步拓展其产品和业关于避免同务范围，本人及本人控制的其他企业将不与上市公司拓展后的产品或业业竞争的承务相竞争；可能与上市公司拓展后的产品或业务发生竞争的，本人及本诺人控制的其他企业按照如下方式退出与上市公司的竞争：
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；
（3）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；
（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
3、上述承诺为不可撤销承诺。若违反上述承诺给上市公司造成损失的，
本人将依法赔偿上市公司由此遭受的损失。
1、本人对本次交易取得的全部股份自本次发行结束之日起三十六个月内
不进行转让或质押、亦不会设定任何权利负担。在上述股份锁定期届满时，如本人与上市公司签署的相关协议中约定的业绩补偿义务或减值补偿义务尚未履行完毕的，上述股份锁定期自动顺延至相关业绩补偿或减值补偿义务履行完毕之日。
2、股份锁定期内，本人通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
关于股份锁3、若上述股份锁定期的承诺与相关法律法规或证券监管机构的规定不一
定的承诺致，本人同意根据相关法律法规或证券监管机构的规定进行相应调整。
上述股份锁定期届满之后，本人对持有的上市公司股份进行减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
4、如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或存在其他事项被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将不转让持有的上市公司股份。
5、若违反上述承诺，本人将赔偿上市公司因此遭受的全部损失，并承担
41北方长龙新材料技术股份有限公司发行股份购买资产预案（摘要）
承诺事项承诺内容相应的法律责任。
1、本人及本人控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易。如在今后的经营活动中本人及本人控制的其他企业与上市公司之间发生无法避免的关联交易，相关交易将遵循公允、合理的市场定价原则，并按照法律法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务，本人及本人控制的其他企业不利用该等关联交易损害上市公司及其他股东的利益。
关于规范和
2、本人保证严格遵守上市公司内部管理制度的规定，与其他股东一样平
减少关联交
等行使股东权利、履行股东义务，不要求或接受上市公司给予任何优于易的承诺
在一项市场公平交易中的第三者给予或给予第三者的条件，不谋求不当利益，并将按国家法律法规、规范性文件以及上市公司内部管理制度严格履行审批程序，包括但不限于促成与该项关联交易具有关联关系的股东及董事回避表决等。
3、上述承诺系无条件且不可撤销的承诺。若违反上述承诺给上市公司造
成损失的，本人将依法赔偿上市公司由此遭受的损失。
1、本人将及时提供与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确
认、说明和承诺；本人保证为本次交易所提供的信息、资料、文件以及
所出具的确认、说明和承诺均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、根据本次交易的进程，本人将按照法律法规、规范性文件的有关规定，及时提供并更新相关信息、资料、文件，并保证继续提供的信息、资料、文件仍然符合真实性、准确性和完整性的要求。
3、本人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、说明和承
关于所提供诺的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息真实信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导
性、准确性性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者或其他相关方造成其他损失和完整性的的，本人将依法承担赔偿责任。
承诺4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本
人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于无违法1、本人最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷违规行为的有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
42北方长龙新材料技术股份有限公司发行股份购买资产预案（摘要）
承诺事项承诺内容
承诺2、本人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规正在被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
立案调查且尚未有明确结论意见等情形，本人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情况。
3、截至本承诺出具日，本人诚信情况良好，不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情况。
4、本人确认，上述承诺内容属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。
1、本人确认不存在法律法规、规范性文件规定的不得担任标的公司股东的情形，本人在股东主体资格方面不存在任何瑕疵，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
2、本人已按照相关法律法规、规范性文件及标的公司章程的规定履行了
部分出资义务，并将在收到上市公司支付的第一期股权转让款后按照上述相关规定优先用于支付相关交易涉及的税款、履行完毕全部实缴出资义务，并足额返还对标的公司的借款及其他应返还标的公司的款项。本人不存在任何虚假出资、延迟出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为。
3、本人依法拥有该等股权的全部权利，包括但不限于占有、使用、收益
及处分权；本人所持有的该等股权权属清晰，不存在任何权属纠纷及其他法律纠纷，也不存在潜在的争议或纠纷，不存在委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排或者其他类似安排，不存在代他人持有或为他人利益而持有标的公司股权的情形，未对所持股权对应的表决权、收益权等股东权利做任何限制性安排。作为标的公司的股东，本人有权将关于所持标所持标的公司股权转让给上市公司。
的公司股权4、本人所持该等股权不存在任何质押等担保、第三方权益或被限制情
权属的承诺形，不存在被人民法院、执法部门或其他有权机关实施冻结等设置任何限制权利或妨碍权属转移的其他情况，不存在相关法律法规、规范性文件或标的公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼/仲裁或可能引致潜在纠纷的其他情形，本人持有的该等股权转让至上市公司不存在内部决策障碍或其他法律障碍。
5、本人保证上述状态持续至所持标的公司股权变更登记至上市公司名下。在本次交易实施完毕之前，本人保证不就所持标的公司的股权设置质押等任何第三人权利。本人保证标的公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本人转让所持标的公司股权的限制性条款。
6、本人保证标的公司所属资产及经营情况的真实性。在标的公司股权权
属变更登记至上市公司名下之前，本人将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营，维护其商业价值。未经过上市公司的事先书面同意，本人不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。
43北方长龙新材料技术股份有限公司发行股份购买资产预案（摘要）
承诺事项承诺内容
7、本人承诺将配合上市公司及时进行标的资产的权属变更，且在权属变
更过程中因标的资产权属问题出现的纠纷而形成的全部责任均由本人自行承担。
8、本人保证上述承诺的真实性、准确性和完整性，如有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，或存在其他违反上述承诺情况的，本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对上市公司、投资者及相关各方造成的损失予以赔偿。
1、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规
利用该内幕信息进行内幕交易的情况，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
不存在泄漏2、本人及本人控制的企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公内幕信息或司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何
进行内幕交上市公司重大资产重组的情形，即本人及本人控制的企业不存在因涉嫌易的承诺重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
3、若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
标的公司作出的重要承诺承诺事项承诺内容
1、本公司将及时提供与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相
关的确认、说明和承诺；本公司提供的信息、资料、文件以及所出具
的确认、说明和承诺均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于所提供信息
2、根据本次交易的进程，本公司将按照法律法规、规范性文件的有
真实性、准确性关规定，及时提供并更新相关信息、资料、文件，并保证继续提供的和完整性的承诺
信息、资料、文件仍然符合真实性、准确性和完整性的要求。
3、本公司对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、说
明和承诺的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者或其他相关方造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
关于无违法违规2、本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理行为的承诺人员最近三年内不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查且尚未有明确结论意见等情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情况。
44北方长龙新材料技术股份有限公司发行股份购买资产预案（摘要）
承诺事项承诺内容
3、本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理
人员最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
4、本公司目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
5、本公司确认，上述承诺内容属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。
1、本公司不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕
信息进行内幕交易的情况，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
2、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重关于不存在泄漏组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重内幕信息或进行
大资产重组的情形，即本公司不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕内幕交易的承诺
交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
3、若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
标的公司董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺事项承诺内容
1、本人将及时提供与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关
的确认、说明和承诺；本人保证为本次交易所提供的信息、资料、文
件以及所出具的确认、说明和承诺均为真实、准确、完整的原始书面
资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗关于所提供信息漏。
真实性、准确性2、根据本次交易的进程，本人将按照法律法规、规范性文件的有关和完整性的承诺规定，及时提供并更新相关信息、资料、文件，并保证继续提供的信息、资料、文件仍然符合真实性、准确性和完整性的要求。
3、本人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、说明
和承诺的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司、投资者或其他相关方造成其他损失的，本人将依法承担赔偿责任。
1、本人最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济
关于无违法违规纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
行为的承诺2、本人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
45北方长龙新材料技术股份有限公司发行股份购买资产预案（摘要）
承诺事项承诺内容会”）立案调查且尚未有明确结论意见等情形，本人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情况。
3、本人具备《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和
《河南众晟复合材料有限公司章程》规定的任职资格并遵守相应义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律法规、规范性文件和《河南众晟复合材料有限公司章程》及有关监管部门禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为。
4、截至本承诺出具日，本人诚信情况良好，不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情况。
5、本人确认，上述承诺内容属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。
1、本人不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信
息进行内幕交易的情况，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
2、本人及本人控制的企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市关于不存在泄漏公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与
内幕信息或进行任何上市公司重大资产重组的情形，即本人及本人控制的企业不存在内幕交易的承诺因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
3、若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
46北方长龙新材料技术股份有限公司发行股份购买资产预案（摘要）（本页无正文，为《北方长龙新材料技术股份有限公司发行股份购买资产预案（摘要）》之盖章页）北方长龙新材料技术股份有限公司
2025年6月9日
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沪公网安备31011802005267号
