湖南裕能:国浩律师（长沙）事务所关于湖南裕能新能源电池材料股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书

国浩律师（长沙）事务所

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湖南裕能新能源电池材料股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书

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2026年3月国浩律师（长沙）事务所法律意见书

第一节引言.................................................3

第二节正文.................................................4

一、本次发行的授权与批准..........................................4

二、本次发行的发行过程...........................................5

三、本次发行对象的合规性..........................................9

四、结论意见...............................................12

第三节签署页...............................................13

1国浩律师（长沙）事务所法律意见书

国浩律师（长沙）事务所关于湖南裕能新能源电池材料股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书

致：湖南裕能新能源电池材料股份有限公司

作为具有从事中国法律业务资格的律师事务所，国浩律师（长沙）事务所（以下简称“本所”）依据与湖南裕能新能源电池材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“上市公司”）签订的专项法律顾问聘请协议，担任公司本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，并据此对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性发表法律意见。

本所依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证监会、深交所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行的发行过程进行了现场见证，对相关文件、事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。

除非另有说明，本法律意见书中相关术语、简称与其在本所就本次发行已出具法律意见中的含义相同。

2国浩律师（长沙）事务所法律意见书

第一节引言本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行

或当时有效的法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见，并声明如下：

1、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与

出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，对本次发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

2、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行必备的法律文件，随同其他

申报材料一同上报，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本所律师同意发行人在其为申请本次发行所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

3、本次发行相关方保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所

必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并确认：

发行人提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。

4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所

律师依赖于有关政府部门、其他有关机构或本次发行相关方出具的证明文件。

5、本所律师仅就本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对本次发

行所涉及的会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表任何意见。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。

6、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书做任何解释或说明。

7、本法律意见书仅供发行人为本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。

3国浩律师（长沙）事务所法律意见书

第二节正文

一、本次发行的授权与批准

（一）发行人的批准与授权

1、2023年8月10日，发行人召开第一届董事会第四十一次会议，审议通

过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。

2、2023年9月13日，发行人召开2023年第四次临时股东大会，逐项审议

并批准了第一届董事会第四十一次会议提交股东大会审议的与本次发行有关的议案。

3、2024年8月26日，发行人召开第二届董事会第八次会议，审议通过

《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》等议案。

4、2024年9月12日，发行人召开2024年第二次临时股东大会，审议通过

《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》。

5、2024年12月18日，发行人召开第二届董事会第十次会议，审议通过

《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等议案。

6、2025年8月25日，发行人召开第二届董事会第十五次会议，审议通过

4国浩律师（长沙）事务所法律意见书

7、2025年9月12日，发行人召开2025年第一次临时股东大会，审议通过

8、2025年12月4日，发行人召开第二届董事会第十八次会议，审议通过

（二）深交所的审核同意2025年12月11日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于湖南裕能新能源电池材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求，后续将按规定报中国证监会履行相关注册程序。

（三）中国证监会同意注册2026年1月14日，中国证监会向发行人下发《关于同意湖南裕能新能源电池材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕81号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次发行已取得必要的批准和授权，相关批准与授权合法有效。

二、本次发行的发行过程本次发行保荐人和牵头主承销商中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）、联席主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、联席主承销商财信证券股份有限公司（以下简称“财信证券”）（中信建投证券、中信证券与财信证券以下合称“主承销商”）担任本次发行的主承销商，与上市公司共同组织实施了本次发行。

经本所律师核查，本次发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象确定及缴款和验资过程如下：

5国浩律师（长沙）事务所法律意见书

（一）认购邀请文件的发送情况发行人、主承销商于2026年1月27日向深交所报送《湖南裕能新能源电池材料股份有限公司创业板向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》等发行与承销方案相关附件，包括截至2026年1月9日收市后发行人前20名股东（不含关联方），37家基金公司、23家证券公司、14家保险机构和70家已表达认购意向的投资者。

在发行人、主承销商报送上述名单后，有11名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人、主承销商特申请在之前报送的《湖南裕能新能源电池材料股份有限公司创业板向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》的基础之上增加该11名投资者。具体如下：

序号投资者名称/姓名

1成都立华投资有限公司

2北京诚通金控投资有限公司

3钟利波

4魏兆琪

5王子源

6中国华电集团产融控股有限公司

7工银瑞信基金管理有限公司

8中国人寿资产管理有限公司

9芜湖元康私募基金管理有限公司

10张宇

11王梓旭

在本所律师的见证下，截至发行 T 日（2026 年 3 月 10 日）前，发行人、主承销商以电子邮件或邮寄的方式向前述符合相关条件的投资者发出了《认购邀请书》及《湖南裕能新能源电池材料股份有限公司创业板向特定对象发行股票申购报价单》等附件，邀请前述投资者参与本次发行认购。

经核查，本所律师认为，本次认购邀请文件的内容合法、有效；本次认购邀请文件的发送过程、发送对象范围符合《证券发行与承销管理办法》《发行注册管理办法》《实施细则》等法律法规的规定及上市公司关于本次发行的股东大会决议相关要求。

（二）投资者申购报价情况

6国浩律师（长沙）事务所法律意见书

经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间2026年3月10日（T 日）9:00-12:00，主承销商共接收到 22 名认购对象的申购报价。

经发行人、主承销商与本所律师的共同核查确认，22名投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且按时、足额缴纳保证金（公募基金、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），报价为有效报价，有效报价区间为52.50元/股-66.78元/股。具体申购报价情况如下表所示：

申购价格申购金额是否按时、足是否为有序号认购对象名称（元/股）（万元）额缴纳保证金效申购中汇人寿保险股份有限

160.7015000是是

公司农银汇理基金管理有限

255.0014000不适用是

公司

3华鑫证券有限责任公司64.0014000是是

4国泰基金管理有限公司58.3122000不适用是

61.4514700是

5 UBS AG 不适用

58.6518500是

北京诚通金控投资有限

666.7819990是是

公司

60.3722000是

7钟利波是

56.1823000是

前海中船（深圳）智慧

8海洋私募股权基金合伙62.7314000是是企业（有限合伙）

63.1829250是

9华泰资产管理有限公司是

58.5835600是

58.0114020是

国泰海通证券股份有限

1055.9814120是是

公司

54.6314320是

11魏兆琪59.8130000是是

12王子源60.0170000是是

中国华电集团产融控股

1362.3314000是是

有限公司

57.6814000是

14张宇55.6314010是是

52.5014020是

58.7214000是

15易米基金管理有限公司58.5018600不适用是

52.5320700是

16博时基金管理有限公司57.3315000不适用是

17王梓旭53.1514000是是

工银瑞信基金管理有限

1859.8820190不适用是

公司中国人寿资产管理有限

1962.6014000是是

公司

20财通基金管理有限公司63.0128870不适用是

7国浩律师（长沙）事务所法律意见书

申购价格申购金额是否按时、足是否为有序号认购对象名称（元/股）（万元）额缴纳保证金效申购

60.7055780是

57.3970000是

65.0033060是

21诺德基金管理有限公司63.5045900不适用是

62.7270000是

芜湖元康私募基金管理

22有限公司-元康皓月三号62.4214010是是

私募证券投资基金

（三）发行价格及配售情况

经本所律师见证，根据投资者的申购报价情况和《认购邀请书》规定的定价配售原则，发行人和主承销商确定本次发行价格为58.01元/股。本次发行对象最终确定为18家，本次发行股票数量为82537493股，募集资金总额为

4787999968.93元。最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：

限售期

序号认购对象名称获配股数（股）获配金额（元）

（月）

1中汇人寿保险股份有限公司2585761149999995.616

2华鑫证券有限责任公司2413377139999999.776

3国泰基金管理有限公司3792449219999966.496

4 UBS AG 3189105 184999981.05 6

5北京诚通金控投资有限公司3445957199899965.576

6钟利波3792449219999966.496

前海中船（深圳）智慧海洋7私募股权基金合伙企业（有2413377139999999.776限合伙）

8华泰资产管理有限公司6136872355999944.726

9国泰海通证券股份有限公司1918640111300306.406

10魏兆琪5171522299999991.226

11王子源12066885699999998.856

中国华电集团产融控股有限

122413377139999999.776

公司

13易米基金管理有限公司3206343185999957.436

14工银瑞信基金管理有限公司3480434201899976.346

15中国人寿资产管理有限公司2413377139999999.776

16财通基金管理有限公司9615583557799969.836

17诺德基金管理有限公司12066885699999998.856

8国浩律师（长沙）事务所法律意见书

限售期

序号认购对象名称获配股数（股）获配金额（元）

（月）芜湖元康私募基金管理有限

18公司-元康皓月三号私募证券2415100140099951.006

投资基金

合计825374934787999968.93-

上市公司已分别与上述发行对象签署《股份认购协议》，经本所律师核查，本次发行股份认购协议的内容合法、有效。

（四）本次发行缴款及验资情况2026年3月10日，湖南裕能、主承销商向18名发行对象发出《缴款通知书》；截至2026年3月13日，上述发行对象将认购资金汇入本次发行指定的专用账户，认购款项全部以现金支付，天健会计师已对上述认购款项到账情况予以验证。

2026年3月16日，主承销商将扣除保荐费、承销费后的上述认购款项的剩

余款项划转至发行人指定账户中。根据天健会计师于2026年3月16日出具的《验资报告》（天健验〔2026〕2-5号），截至2026年3月16日止，湖南裕能本次向特定对象发行股票总数量为82537493股，发行价格为58.01元/股，募集资金总额为人民币4787999968.93元，扣除本次发行费用（不含增值税）人民币55810265.08元后，募集资金净额为人民币4732189703.85元，其中：新增股本人民币82537493元，计入资本公积人民币4649652210.85元。

综上，本所律师认为，本次发行认购邀请文件及股份认购协议的内容合法、有效，本次发行的发行过程合法、合规，本次发行确定的发行价格、发行对象、发行股数及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合《发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律法规的规定及上市公司关于本次发行的股东大会决议相关要求。

三、本次发行对象的合规性

（一）投资者适当性核查

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》、主承销商投资者适当性管理相关制度要求和《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。本次

9国浩律师（长沙）事务所法律意见书

向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者 C3 及以上的投资者均可认购。

本次获得配售的投资者已全部按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者

适当性管理要求提交了相关材料，已全部按照投资者适当性管理要求进行投资者分类及风险承受等级匹配：

产品风险等级与风险序号认购对象名称投资者分类承受能力是否匹配

1 中汇人寿保险股份有限公司 I 类专业投资者是

2 华鑫证券有限责任公司 I 类专业投资者是

3 国泰基金管理有限公司 I 类专业投资者是

4 UBS AG I 类专业投资者是

5北京诚通金控投资有限公司Ⅱ类专业投资者是

6钟利波普通投资者是

前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基

7 I 类专业投资者是

金合伙企业（有限合伙）

8 华泰资产管理有限公司 I 类专业投资者是

9 国泰海通证券股份有限公司 I 类专业投资者是

10魏兆琪普通投资者是

11王子源普通投资者是

12中国华电集团产融控股有限公司Ⅱ类专业投资者是

13 易米基金管理有限公司 I 类专业投资者是

14 工银瑞信基金管理有限公司 I 类专业投资者是

15 中国人寿资产管理有限公司 I 类专业投资者是

16 财通基金管理有限公司 I 类专业投资者是

17 诺德基金管理有限公司 I 类专业投资者是

芜湖元康私募基金管理有限公司-元康皓

18 I 类专业投资者是

月三号私募证券投资基金

上述18名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

（二）发行对象的登记备案情况

根据主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的资料，并经本所律师核查，本次发行对象登记备案情况如下：

10国浩律师（长沙）事务所法律意见书

1、中汇人寿保险股份有限公司、华鑫证券有限责任公司、国泰基金管理有

限公司、华泰资产管理有限公司、易米基金管理有限公司、工银瑞信基金管理

有限公司、中国人寿资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管

理有限公司，以其管理的资产管理计划、保险资产管理产品、公募基金产品、社保基金产品、养老金产品、企业年金计划产品、保险资金产品等产品参与认购并获得配售，其参与认购并获得配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法》等法律法规、规范性文件及自

律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案，其参与认购并获得配售的其他产品无需履行私募投资基金备案程序。

2、前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）、芜湖

元康私募基金管理有限公司-元康皓月三号私募证券投资基金为私募投资基金，属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》

《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，已经完成私募基金备案手续，其管理人已完成私募基金管理人登记手续。

3、北京诚通金控投资有限公司、中国华电集团产融控股有限公司、国泰海

通证券股份有限公司、钟利波、魏兆琪、王子源以其自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》

《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范

的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。

4、UBS AG 为合格境外机构投资者（QFII），以其自有资金参与认购，不

属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私

募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。

综上，本次发行全部获配对象中涉及需要登记备案的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办

11国浩律师（长沙）事务所法律意见书法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求完成登记备案。

（三）关联关系核查

根据主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的资料及承诺，并经本所律师核查，本次发行的认购对象不存在上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；本次发行不存在上市公司及其主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

综上，本所律师认为，本次发行的发行对象符合相关法律法规的规定，具备本次发行认购的主体资格并符合投资者适当性要求。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：

1、本次发行已取得必要的批准和授权，相关批准与授权合法有效；

2、本次发行认购邀请文件及股份认购协议的内容合法、有效，本次发行的

发行过程合法、合规，本次发行确定的发行价格、发行对象、发行股数及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合《发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律法规的规定及上市公司关于本次发行的股东大会决议相关要求；

3、本次发行的发行对象符合相关法律法规的规定，具备本次发行认购的主

体资格并符合投资者适当性要求。

截至本法律意见书出具日，就本次发行事宜，发行人尚需办理本次向特定对象发行所涉及的新增股份登记、章程修正以及工商变更（备案）登记手续。

（以下无正文）

12国浩律师（长沙）事务所法律意见书

第三节签署页（本页无正文，为《国浩律师（长沙）事务所关于湖南裕能新能源电池材料股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页）