中信建投证券股份有限公司

关于湖南裕能新能源电池材料股份有限公司

2025年度内部控制评价报告的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作

为湖南裕能新能源电池材料股份有限公司（以下简称“湖南裕能”或“公司”）

的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》

等有关规定，对湖南裕能2025年度内部控制评价报告进行了审慎核查，具体核查情况及核查意见如下：

一、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。报告期内，纳入评价范围的主要单位包括公司、主要全资子公司及控股子公司。

纳入内控评价范围的资产总额占公司合并财务报表资产总额的98.18%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。

纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源管理、

社会责任、企业文化、风险评估、销售业务、采购业务、财务管理、资金活动与

担保管理、套期保值业务管理、关联交易、资产管理、研究与开发、对子公司的

管理、合同管理、工程项目管理、信息披露、信息与沟通、内部监督等。重点关注的高风险领域覆盖了对如下内部控制目标产生重大影响的公司核心业务：销售

与收款业务、采购与付款业务、资金管理及对外担保管理、关联交易管理、资产

管理、工程项目管理、对子公司的管理、信息系统与内部信息沟通。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理

的主要方面，不存在重大遗漏。

1（二）内部控制总体执行情况

1、内部环境

（1）组织架构

公司依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》和其他有关法律法规的规定，不断规范和完善公司治理结构，设立了股东会、董事会、审计委员会，分别作为公司的权力机构、执行机构和监督机构，形成了权责明确的治理结构。公司修订了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等公司治理相关制度，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，并制定相关工作细则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，促进治理结构优化及各司其职，进一步规范公司运作。

公司根据相关法律法规并结合实际情况，设置、调整和完善组织架构，重新梳理完善各部门职责，明确各部门之间的职责权限，形成了各司其职、各负其责、相互配合、环环相扣的内部组织机构。

（2）发展战略

公司致力于打造行业一流的新能源电池材料制造企业，为客户提供高性价比的正极材料。公司以创新为动力，以客户为中心，深入推进“资源—前驱体—正极材料—循环回收”一体化战略，逐步完善从上游磷矿资源到电池回收利用端的产业布局，持续提升供应链韧性，增强风险抵御能力。公司在董事会下设战略委员会履行发展战略相应职责，推进战略实施进程，不断提升核心竞争力。

（3）人力资源管理

公司始终将人才视为发展的核心资源，坚持“以人为本”的发展理念，构建了完善的人才培养与激励机制。通过“内培外引”相结合的方式，公司建立了覆盖“选、育、用、留”人才管理体系。为激发人才活力，公司实施具有综合竞争力的薪酬体系，并结合限制性股票激励计划等方式，将员工利益与企业长远发展紧密结合。同时，公司持续优化培训体系和晋升通道，提升员工专业技能与归属感，为公司高质量发展提供坚实的人才保障。

（4）社会责任

公司坚持企业发展与履行社会责任并驾齐驱的理念，积极践行社会责任，在

2企业经营中持续深化可持续发展理念，通过不断完善公司治理，切实保障股东权益；注重员工成长，构建和谐劳动关系；坚持诚信经营，维护客户与供应商利益；

同时积极参与社会公益，推动地区发展，将社会责任融入企业发展战略中，切实履行企业公民责任。

（5）企业文化

公司以致力于打造行业一流的新能源电池材料制造企业为经营宗旨，奉行“团结、创新、责任、共赢”的企业精神及“诚信、敬业、责任”的企业价值观，注重企业和员工个人的共同发展。公司通过各种方式不断加强企业文化的培训和宣传，培养员工积极向上的价值观和社会责任感。全体员工能够做到认同企业理念，遵守公司的各项管理制度，认真履行岗位职责。此外，公司为员工谋求精神和物质福祉，并提供良好的发展平台，通过企业文化让各部门组织发挥出力量，为公司和个人的可持续发展奠定基础。

2、风险评估

为促进公司持续、健康、稳定发展，实现经营目标，公司进一步完善风险评估体系，动态进行风险识别和风险分析，从风险发生的可能性及其影响程度两个维度，对识别的风险进行分析，确定应重点关注和优先控制的风险因素，合理运用风险规避、风险降低、风险分担和风险接受等风险应对策略，完善和优化与风险相关的管控制度及业务流程，实现对风险的有效控制。

3、控制活动

公司的主要控制措施包括：

（1）销售业务

公司明确了与销售业务环节相关的岗位职责和权限，从组织与人员上保证销售职能的健全。同时公司对客户信用额度管理、销售订单管理、销售出库管理、应收账款管理、退换货与客户满意度、物流运输管理等业务流程加强控制，系统地对销售业务全流程进行管控。

公司根据市场情况制定销售考核方案，充分调动销售人员的积极性，并高度重视客户满意度，制定了一系列产品质量考核方案及产品交付考核方案，确保产品质量可靠、受控，进一步提升客户满意度。

（2）采购业务

公司制定了《采购管理制度》《招标采购工作管理办法》《关于招标采购中3商务谈判的补充规定》及《采购人员行为规范》，从采购计划、采购方式、采购

订单、采购定价、到货管理、采购付款、供应商管理、人员培训、采购人员行为等方面，规范公司采购行为，明确公司各部门在采购活动中的职责分工，加强对采购活动的有效管理，保证采购质量，提高采购效率，降低采购成本，确保采购过程公平、透明、竞争、廉洁。

（3）财务管理

公司根据《中华人民共和国会计法》（以下简称“《会计法》”）《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》等法律法规，结合公司具体情况建立了较为完善的财务管理制度。公司设立独立的会计机构，在会计核算和财务管理方面设置了合理的岗位，各岗位均配备了专职人员以保证财务工作的顺利进行。公司对会计机构实行岗位责任制并明确职责分工，确保不相容岗位分离，各岗位严格遵守相关法律法规和公司流程操作，确保财务核算与财务报告的真实、完整、准确。

（4）资金活动与担保管理

公司根据《会计法》《企业会计准则》等法律法规，制定了《资金管理制度》《银行账户管理制度》，修订了《募集资金管理制度》等制度，公司资金活动严格按照相关制度执行，加强对资金的管控，提高资金使用效率。

公司修订了《对外担保管理制度》，进一步规范了担保业务的审查与审批权限、担保合同订立流程、担保风险管理、担保信息的披露等，确保公司对外担保合法合规，有效控制公司对外担保风险，确保公司健康稳定发展。

（5）套期保值业务管理

公司修订了《套期保值业务管理制度》，规范金融衍生品及商品套期保值业务审批及操作流程。公司的套期保值业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，以正常的生产经营为基础，开展与公司实际业务相匹配的套期保值业务，以规避和防范风险为目的加强风险防范与控制，保护公司资产安全。

（6）关联交易

公司关联交易严格执行《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》《关联交易管理制度》的相关规定，有效防范交易风险，充分保护公司及股东利益。

（7）资产管理

公司制定了《固定资产管理制度》《存货管理制度》等制度，规范了资产全

4生命周期过程中申购、验收、使用、清理、盘点等管理工作，确保资产管理工作规范有序。公司实施定期和不定期盘点相结合的方式，充分利用信息化手段，有效提升物料存储安全及盘点准确率，及时评估资产情况，保证资产账实相符及公司财产安全。

（8）研究与开发

公司通过持续的研发资源投入，在研发过程中积累了丰富的技术成果转化经验并加快产业化落地，在提高自主研发能力的同时，也注重研发效率和效益的优化。在产品开发和推广过程中，公司坚持产品研发以客户需求以及市场应用为导向，精准把握市场需求，加快产品迭代升级，与优质客户和供应商建立了战略合作伙伴关系。

（9）对子公司的管理

为加强内部控制，促进公司规范运作，公司加强对子公司的管理，确保子公司业务的合规性和业务整体盈利的有效性。公司对子公司实行垂直管理，有效控制子公司的经营风险。公司按规定对子公司的经营、内部控制制度执行情况、财务信息、资产情况等进行管理、监督，对提高公司整体运营效率和抗风险能力起到了较好的效果。

（10）合同管理

公司修订了《合同管理办法》，明确了相关岗位的职责权限，由专人专岗对合同相关事项进行风险控制与管理，包括合同准备、谈判、签署、生效、履行及完成、监督、变更、解除整个过程中所进行的一系列法律行为，进一步加强公司的合同管理，避免经济损失，预防纠纷，促进生产经营有序开展，维护企业合法权益。

（11）工程项目管理

公司修订了《工程项目管理制度》，规范工程项目立项、实施、签证及变更、验收、交付、结算及付款等流程，明确工程项目审批及项目实施中各部门及岗位职责，实现对工程项目各业务流程的有效管控。公司重视项目质量、工程安全管理及工程成本管控，严格按照国家、公司相应制度及规范实时监控检查。通过完善工程项目的内部审计监督机制，在工程项目的招投标、施工过程、竣工验收、事前预算和事后结算阶段展开监督管理，从而督促工程项目建设计划得到有效执行，保证建设项目的顺利进行。

5（12）信息披露

公司严格遵守上市公司信息披露要求和《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等规定，认真履行上市公司信息披露职责，使信息使用者可以平等地获取必要信息，切实保护投资者的合法权益。

4、信息与沟通

公司持续进行信息化建设，使用覆盖各业务模块的信息系统，如 ERP系统、OA办公系统、Lims质量管理系统、WMS仓储物流管理系统等，通过系统建立采购管理、销售管理、生产管理、财务管理、办公管理、人事及考勤管理、物流

管理、工程项目管理等平台，用于支撑各业务运作和信息交互，确保了关键业务活动的数据和信息在各管理层级、各部门、子公司以及员工间的及时、准确传递与共享。

5、内部监督

公司内部监督主要由审计委员会领导并实施。审计委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通以及公司内部控制制度的监督和核查工作，对年度内控评价报告进行审核，并报告董事会。

根据公司《内部审计制度》，监审部在审计委员会的指导下开展工作，并向董事会负责。监审部严格依据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》《内部审计制度》等相关规定，结合公司内控管理需求，重点围绕公司财务收支、经济活动、内部控制制度执行等情况开展各项审计工作，以充分确定内部控制制度是否得到严格遵循。

公司高度注重企业廉洁建设，不断完善廉洁制度，制定了《关于商业道德及行为准则的管理规范》《上交礼品礼金登记管理实施细则》等规章制度，设立了举报信箱、电子邮箱、举报热线及“廉洁裕能”公众号，为供应商、员工、群众举报提供便捷渠道，营造风清气正、崇廉务实、遵纪守法的良好工作氛围。

（三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》，结合公司相关制度、流程，组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的

6认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务

报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

指标名称一般缺陷重要缺陷重大缺陷

资产总额资产总额的0.5%≤错错报≥资产总额

错报＜资产总额的0.5%

潜在错报报＜资产总额的1%的1%

利润总额3%利润总额的3%≤错报错报≥利润总额错报＜利润总额的

潜在错报＜利润总额的5%的5%

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

缺陷类型财务报告内控缺陷评价的定性标准

1、董事、高级管理人员舞弊，内控系统未能发现或进行事前的约束控制；

2、外部审计师发现财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能

发现该错报；

重大缺陷3、企业更正已公布的财务报告重大错报；

4、控制环境无效；

5、其他可能影响报表使用者正确判断的重大缺陷。

1、企业更正已公布的财务报告一般性错误；

重要缺陷2、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制

的财务报表达到真实、完整的目标。

一般缺陷除重大缺陷、重要缺陷之外的其他财务报告内部控制缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

非财务报告内部控制是指针对除财务报告目标之外的其他目标的内部控制。

这些目标一般包括战略目标、资产安全、经营目标、合规目标等。公司非财务报告缺陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜在负面影响的性质、影响的范围等因素来确定。

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

缺陷认定造成直接财产损失金额

重大缺陷损失金额≥资产总额的1%

重要缺陷资产总额的0.5%≤损失金额<资产总额的1%

一般缺陷损失金额<资产总额的0.5%

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

7缺陷类型非财务报告内控缺陷评价定性标准

1、公司重大事项缺乏决策程序或决策程序不科学，导致重大失误；

2、公司出现严重质量、环境与职业健康安全事件；

重大缺陷3、多项重要业务缺乏制度控制或制度系统失效；

4、重大缺陷未得到整改；

5、其他可能对公司产生重大负面影响的情形。

发生上述非财务报告重大缺陷所列情形或其他情形虽未达到重大缺陷标重要缺陷准，但对公司产生重要负面影响的。

一般缺陷未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。

（四）内部控制缺陷认定及整改情况

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

二、其他内部控制相关重大事项说明无。

三、保荐人的核查意见经核查，保荐人认为：湖南裕能结合自身经营特点，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系，在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制，湖南裕能年度内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

8（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于湖南裕能新能源电池材料股份有限公司2025年度内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

胡德波张帅中信建投证券股份有限公司年月日

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