湖南裕能新能源电池材料股份有限公司

对外担保管理制度

第一章总则

第一条为了维护投资者的利益，规范湖南裕能新能源电池材料股份有限公

司（以下简称“公司”或“本公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，确保公司的资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等国家的有关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所发布的文件以及《湖南裕能新能源电池材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。

第三条本制度所称对外担保（以下简称“担保”）是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。

第四条公司实施担保遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风险。

第五条公司对担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。未

经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请其他单位为其提供担保。

第六条公司对外担保原则上要求对方提供反担保（为全资子公司提供担保除外），且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

1第二章担保及管理

第一节担保的审查与审批

第七条公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营

和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况、纳税情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。

董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措

施是否有效、担保风险是否可控等作出审慎判断。

第八条公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。

相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或

反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为

70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增

担保总额度，并提交股东会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第九条被担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担

保的数额相对应（为控股子公司担保除外）。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。

第十条公司对外担保必须经董事会或股东会审议。

第十一条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提

2交股东会审批。

第十二条公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。

公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。

董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。

第十三条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作

为新的对外担保，重新履行担保审议程序和信息披露义务。

第十四条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。

公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。

公司控股子公司为本条第一款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本节相关规定。

第十五条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第十六条保荐机构应在董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。

第二节担保金额权限

3第十七条公司在审批对外担保事项时，应遵循以下审批权限：

（一）公司的对外担保必须先经董事会审议。无需股东会批准的担保事项，由董事会审议批准。

（二）下述担保事项应当在董事会审议通过后，提交股东会审议：

1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产

的50%以后提供的任何担保；

3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

4、连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金

额超过5000万元；

5、公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产

30%以后提供的任何担保；

6、连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

7、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

8、法律、行政法规、部门规章或深圳证券交易所、公司章程规定应由股东

会审批的其他对外担保情形。

第十八条董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

股东会审议本制度第十七条第（二）款第6项的担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本制度第十七条第（二）款第1

4至第4项的，可以免于提交股东会审议。

第三节担保合同的订立

第十九条公司对外担保必须订立书面的担保合同和/或反担保合同。担保合同由董事长或其授权代表对外签署。

第二十条经公司董事会或股东会审议通过，方可订立担保合同。签订人签

订担保合同时，必须持有董事会或股东会对该担保事项的决议及有关授权委托书。

第二十一条签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东会授权数额的担保合同。

第二十二条担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。担保合同需

由公司法务人员审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。

第二十三条订立担保合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于明显不利于公司利益的条款或可能造成公司无法预料的风险条款，应要求对有关条款作出修改或删除。

第二十四条法律规定必须办理抵押、质押登记的，有关人员必须到有关登

记机关办理抵押、质押登记。

公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同法务人员（或公司聘请的律师），完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。

第三章担保风险管理

第二十五条公司财务部是公司担保合同的职能管理部门，负责担保事项的登记与注销。

5担保合同订立后，公司财务部应指定人员负责保存管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。

第二十六条经办责任人应当持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近

一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保和其他负债以及分立合并、法定代表人变化等情况，特别是到期债务归还情况等，建立相关财务档案，并根据情况及时向财务部报告。

公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务。对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。

如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，经办责任人应当及时报告财务部。

对于未约定担保期间的连续债权担保，经办责任人发现继续担保存在较大风险，有必要终止担保合同的，应当及时向财务部报告。

第二十七条经办责任人应根据上述情况，及时向董事会报告。对有可能出

现的风险，应采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第二十八条公司董事会应当定期对公司担保行为进行核查。公司发生违规

担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避

免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第四章担保信息披露

第二十九条公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易

6所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容按中国证监会、证券交易所规定执行。

第三十条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对

外担保的情况向公司董事会工作部做出通报，并提供信息披露所需的文件资料。

第三十一条对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时

披露：

（一）被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务；

（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。

第五章责任追究

第三十二条公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人相应的处分。

第三十三条公司董事、总经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越

权签订担保合同，应当追究当事人责任。

第三十四条责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自对外担保造

成损失的，应承担赔偿责任。责任人怠于行使其职责或未能正确行使职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或处分。法律规定保证人无须承担的责任，责任人未经公司董事会同意擅自承担的，应承担赔偿责任并给予相应的经济处罚或处分。

第三十五条担保过程中，责任人违反刑法规定的，依法追究刑事责任。

第六章附则

7第三十六条本制度所称“以上”、“内”都含本数，“超过”不含本数。

第三十七条本制度自股东会审议通过之日起生效。

第三十八条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和

《公司章程》的规定执行；本制度如与现在或日后颁布的法律、行政法规、规范

性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

湖南裕能新能源电池材料股份有限公司

二〇二五年十一月

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