湖南裕能:向特定对象发行股票预案（修订稿）

证券代码：301358证券简称：湖南裕能上市地点：深圳证券交易所

湖南裕能新能源电池材料股份有限公司

（住所：湖南省湘潭市雨湖区鹤岭镇日丽路18号）

向特定对象发行股票预案（修订稿）

二〇二五年十二月湖南裕能新能源电池材料股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的要求编制。

3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反

的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事

项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。

1湖南裕能新能源电池材料股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）

特别提示

1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第一届董事会第四十一次会议、

2023年第四次临时股东大会、第二届董事会第八次会议、2024年第二次临时股

东大会、第二届董事会第十次会议、第二届董事会第十五次会议、2025年第一

次临时股东大会、第二届董事会第十八次会议审议通过，根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票方案尚需获得深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。

2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定对象。本次发行

对象为具备届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、

信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外

机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由董事会或其授权人士根据股东大会的授权，在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行股票。

3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票均价的80%（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量）。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、

资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。

2湖南裕能新能源电池材料股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）

最终发行价格将由董事会或其授权人士根据股东大会的授权，在本次发行经过深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。

4、本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的15%，即不超过113587960股（含本数），并以中国证监会同意注册的数量为准。最终发行数量由公司董事会或其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本

发生变动，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。

5、本次发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起至少

6个月内不得转让或上市交易，限售期满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规

则以及《公司章程》的相关规定。

6、本次发行股票募集资金总额不超过478800万元（含本数），在扣除发行

费用后拟全部用于以下项目：

单位：万元拟使用募集序号项目名称项目投资总额资金金额

1年产32万吨磷酸锰铁锂项目442544280000

2年产7.5万吨超长循环磷酸铁锂项目9081550000

3年产10万吨磷酸铁项目9043460000

4补充流动资金8880088800

3湖南裕能新能源电池材料股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）

拟使用募集序号项目名称项目投资总额资金金额合计478800

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

7、本次向特定对象发行不会导致公司无实际控制人的状态发生变化。本次

向特定对象发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

8、公司《公司章程》中的利润分配政策符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件的要求。公司现行的利润分配政策、利润分配及现金分红情况、公司未来股东回报规划等，详见本预案“第五节利润分配政策及执行情况”。

9、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施

详见本预案“第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺”之“二、本次发行股票摊薄即期回报情况、采取填补措施及相关主体承诺”。特此提醒投资者关注本次发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。

10、本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的

新老股东按照发行后的股份比例共享。

11、本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

4湖南裕能新能源电池材料股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）

释义....................................................7

第一节本次向特定对象发行股票方案概要....................................9

一、公司基本情况..............................................9

二、本次向特定对象发行的背景及目的.....................................9

三、发行对象及其与公司的关系.......................................13

四、本次向特定对象发行方案概要......................................13

五、募集资金用途.............................................16

六、本次发行是否构成关联交易.......................................16

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................17

八、本次发行的审批程序..........................................17

九、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件.............................17

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................18

一、本次募集资金使用计划.........................................18

二、本次募集资金投资项目的可行性分析...................................18

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响................................25

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................26

一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员

结构、业务结构的变动情况.........................................26

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......27

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易

及同业竞争等变化情况...........................................27

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......................27五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况..28

第四节本次股票发行相关的风险说明.....................................29

一、募集资金投资项目的风险........................................29

5湖南裕能新能源电池材料股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）

二、下游客户集中度较高的风险.......................................30

三、关联交易占比较高的风险........................................30

四、原材料价格波动的风险.........................................30

五、产品毛利率波动甚至下降的风险.....................................31

六、无实际控制人的风险..........................................31

七、宏观经济与产业政策变化的风险.....................................32

八、市场竞争加剧的风险..........................................32

九、行业主要技术路线发生重大变化的风险..................................32

十、创新风险...............................................33

十一、净资产收益率下降与即期回报被摊薄的风险...............................33

十二、审批与发行风险...........................................33

第五节利润分配政策及执行情况.......................................34

一、公司现行的股利分配政策........................................34

二、现金分红及未分配利润使用情况.....................................37

三、公司未来三年股东分红回报规划.....................................38

第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺..................................41

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声

明....................................................41

二、本次发行股票摊薄即期回报情况、采取填补措施及相关主体承诺......41

6湖南裕能新能源电池材料股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）

释义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

发行人、公司、本公司、

指湖南裕能新能源电池材料股份有限公司，股票代码：301358湖南裕能、上市公司

本次向特定对象发行、本次湖南裕能新能源电池材料股份有限公司向特定对象发指

本次发行行 A股股票的行为湖南裕能新能源电池材料股份有限公司向特定对象发行股

本预案、预案指

票预案（修订稿）定价基准日指本次发行期首日股东大会指湖南裕能新能源电池材料股份有限公司股东大会董事会指湖南裕能新能源电池材料股份有限公司董事会监事会指湖南裕能新能源电池材料股份有限公司监事会国务院指中华人民共和国国务院发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会工信部指中华人民共和国工业和信息化部财政部指中华人民共和国财政部科技部指中华人民共和国科学技术部生态环境部指中华人民共和国生态环境部

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

高工产研锂电研究所，为专注于锂电池等新兴产业领域的GGII、高工锂电指研究机构

公司法指《中华人民共和国公司法》

证券法指《中华人民共和国证券法》云南裕能指云南裕能新能源电池材料有限公司贵州裕能指贵州裕能新能源电池材料有限公司宁德时代指宁德时代新能源科技股份有限公司及其子公司比亚迪指比亚迪股份有限公司及其子公司亿纬锂能指惠州亿纬锂能股份有限公司及其子公司海辰储能指厦门海辰储能科技股份有限公司及其子公司瑞浦兰钧指瑞浦兰钧能源股份有限公司及其子公司

远景动力指远景动力技术（江苏）有限公司及其子公司

《公司章程》指《湖南裕能新能源电池材料股份有限公司章程》

采用新型动力系统，完全或者主要依靠新型能源驱动的汽新能源汽车指车

主要是指电能的储存，含物理/机械储能、电化学储能、电储能指磁储能

一类由锂金属或锂合金为正极材料、使用非水电解质溶液

锂电池指的电池，锂电池可分为锂金属电池和锂离子电池，本文件提及的“锂电池”均指锂离子电池

7湖南裕能新能源电池材料股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）

采用储锂化合物作为正负极材料构成的电池。当电池工作锂离子电池指时，锂离子在正、负极间进行迁移电池的主要组成部分之一，作为锂离子源，同时具有较高的电极电势，使电池具有较高的开路电压；正极材料占锂正极材料指

离子电池总成本比例最高，性能直接影响锂离子电池的能量密度、安全性、循环寿命等各项核心性能指标

化学式为 LiFePO4，是一种无机化合物，主要用途为锂离磷酸铁锂指子电池的正电极材料

正极材料的技术路线之一，以磷酸铁锂为主，化学式为磷酸盐正极材料指 LixMy(PO4)z（M为 Fe 等金属元素），主要用于锂离子动力电池和储能锂离子电池的制造

化学式为 LiMnxFe1-xPO4，是在磷酸铁锂（LiFePO4）的

磷酸锰铁锂指基础上锰（Mn）取代部分铁（Fe）而形成的新型磷酸盐类固溶体锂离子电池正极材料

主要指以镍盐、钴盐、锰盐或镍盐、钴盐、铝盐为原料制三元材料指

成的三元复合材料，主要用途为锂离子电池的正电极材料经溶液过程制备出的多种元素高度均匀分布的中间产物，前驱体指该产物经化学反应可转为成品

一种无机化合物，化学式 Li2CO3，可用于锂化合物及搪碳酸锂指

瓷、玻璃制造，是制取锂化合物和金属锂的原料单位体积或单位质量电池所具有的能量，分为体积能量密能量密度指度（Wh/L）和质量能量密度（Wh/kg）

GWh 指电功的单位，KWh是度，1GWh=1000000KWhGW 指吉瓦，功率单位，1GW=1000000KW元、万元指人民币元、万元

注：本预案中所引用数据，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，此类差异系由四舍五入造成。

8湖南裕能新能源电池材料股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）

第一节本次向特定对象发行股票方案概要

一、公司基本情况公司全称湖南裕能新能源电池材料股份有限公司

英文名称 Hunan Yuneng New Energy Battery Material Co.Ltd.股票简称湖南裕能股票代码301358股票上市地深圳证券交易所上市时间2023年2月9日注册地址湖南省湘潭市雨湖区鹤岭镇日丽路18号法定代表人谭新乔注册资本757253070元办公地址湖南省湘潭市雨湖区鹤岭镇日丽路18号

公司电话0731-58270060

公司传真0731-58270078

公司网址 http://www.hunanyuneng.com

电子信箱 dsh@hunanyuneng.com

一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；

经营范围货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

二、本次向特定对象发行的背景及目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、在加快推进实现“双碳”目标的背景下，新能源汽车和储能产业链迎来

广阔发展空间

在加快推进实现“双碳”目标的背景下，交通运输行业作为碳减排的重要领域，向新能源转型的趋势已经确立，新能源汽车行业正面临着前所未有的发展机遇；随着传统能源向清洁能源转型成为全球共识，风光等清洁能源渗透率快速提升，但新能源发电相较于传统能源存在不稳定、不均衡的特点，催生了储能快速增长的需求。国家出台了一系列产业政策，大力鼓励和支持新能源汽车和储能行业发展，新能源汽车和储能行业正迎来广阔发展空间。2020年以来，中国新能源汽车渗透率快速提升，根据中汽协数据，我国新能源汽车渗透率由2020年的

5.4%大幅提升至2024年的40.9%。

9湖南裕能新能源电池材料股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）

新能源汽车和储能行业的快速发展，带动了新能源电池出货量的提升。根据高工锂电数据，2023年、2024年中国动力电池出货量分别达 630GWh、780GWh，分别同比增长 31.3%、23.8%，储能电池出货量分别达 206GWh、340GWh，分别同比增长58.5%、65.0%。高工锂电预计2030年全球动力及储能电池出货量将超

4.9TWh，进一步为电池正极材料提供广阔的市场空间。

2、磷酸盐正极材料电池在新能源汽车和储能领域广泛使用

随着全球新能源行业快速发展，新能源汽车动力电池及储能电池市场空间广阔，带动锂电池正极材料市场需求不断增长。在动力电池领域，磷酸盐正极材料电池凭借成本优势、技术进步，各场景应用占比大幅提升。根据高工锂电统计，

2024年磷酸铁锂动力电池在中国动力电池出货量占比已达72.0%。

在储能电池领域，磷酸盐正极材料电池凭借长循环寿命、高安全性等优势成为市场主流。根据高工锂电数据，2024年磷酸铁锂电池在中国储能电池出货量的占比为99.5%。长循环寿命能够带来储能系统在全生命周期度电成本的大幅降低，有助于提高电化学储能系统经济性，拓宽电化学储能至更广阔的应用场景。

因此，研发和生产具有更长循环寿命的电池材料，是电化学储能发展的关键方向。

根据高工锂电统计，2024年公司磷酸盐正极材料出货量全球市场占有率约

28.4%，已连续五年排名全球第一。在磷酸盐正极材料行业长期需求看好的背景下，具备技术实力、成本优势和客户资源的头部企业有望抢占市场份额，抓住行业快速发展的机遇。

3、锂电池正极材料不断创新发展，满足日趋差异化发展的市场需求

随着新能源汽车产业快速发展，渗透率大幅提升，行业发展由政策推动为主转为以市场驱动为主，消费者结构和需求日趋多元化，车型供给极大丰富，进而对电池和材料的多样性、综合性能和性价比提出了更高要求。

正极材料是锂电池最关键的原材料，且在锂电池中成本占比高，正极材料的性能直接影响锂电池的能量密度、充放电倍率、安全性、循环寿命等核心性能指

标和成本，锂电池正极材料的创新是满足下游市场差异化需求的重要途径，也是锂电池行业高质量发展的重要驱动力。目前形成规模化商业应用的锂电池正极材

10湖南裕能新能源电池材料股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）

料主要包括磷酸盐正极材料、三元材料、钴酸锂和锰酸锂等，不同正极材料在性能、安全性、成本等方面各有优劣，应用领域有所差异，其中，三元材料主要应用于动力锂电池，磷酸盐正极材料在动力锂电池和储能领域均有广泛应用。相比于三元材料，磷酸盐正极材料在生产成本、循环寿命、安全性及稳定性等方面具有明显优势，但能量密度相对较低、低温性能相对较弱限制了磷酸盐正极材料更广泛的应用。

在动力电池领域，研发和生产具有更高能量密度、压实密度、充放电倍率的磷酸盐正极材料，有利于进一步提升磷酸盐正极材料性价比优势；在储能电池领域，研发和生产具有更长循环寿命的磷酸盐正极材料，有利于进一步强化磷酸盐正极材料的长循环寿命和高安全性的固有优势。其中，磷酸锰铁锂作为一种新型的磷酸盐正极材料，相比磷酸铁锂具备高电压、高能量密度以及更好的低温性能，相比三元材料具备更低的成本、更高的循环次数以及更稳定的结构，且兼具与磷酸铁锂电池相似的高安全性优点，将与磷酸铁锂、三元材料优势互补，单独或与其他正极材料掺混使用，匹配差异化的应用场景和市场需求，具有良好的市场前景。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、响应国家“双碳”目标，把握新能源汽车和储能产业快速发展机遇

全球“双碳”目标已成共识，实现碳达峰、碳中和是一场广泛而深刻的经济社会系统性变革，我国围绕“双碳”目标陆续出台了一系列新能源产业支持政策，新能源汽车和清洁能源发电是新能源产业发展的核心。动力电池是新能源汽车价值链的关键环节和核心部件，储能是解决清洁能源发电消纳问题的重要手段，磷酸盐正极材料在新能源汽车和储能领域广泛使用，吸引众多厂商纷纷布局抢抓行业发展机遇。

本次募投项目是公司响应国家“双碳”目标和相关产业政策的具体举措，既有助于公司把握新能源汽车和储能产业快速发展机遇，也有利于促进新能源行业发展、助力全社会向清洁能源转型。

11湖南裕能新能源电池材料股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）

2、扩建磷酸盐正极材料产能，提升新型产品的供应能力，满足快速增长且

差异化发展的市场需求

公司磷酸盐正极材料出货量自2020年以来稳居全球第一，并保持较高的产能利用率，而下游需求仍在持续较快增长，公司现有产能已不能满足未来业务发展需求。此外，下游需求日趋多元化发展，对电池和材料的多样性、综合性能和性价比提出了更高要求。近年来，公司高度重视研发和技术创新，并不断推出具备更高能量密度、更高充放电倍率或更长循环寿命等特性的新型产品，如超高能量密度磷酸铁锂、超长循环磷酸铁锂、磷酸锰铁锂等，广受下游客户好评，新型产品的需求不断增长。

公司在本次募投项目生产线的设计上充分考虑了对各类磷酸盐正极材料产

品的兼容性，具备高效、低成本柔性切换的能力，能够灵活应对市场需求，提高产能利用率，提升公司产品矩阵的整体竞争优势。

通过实施本次募投项目，公司产能规模进一步提升，特别是超高能量密度磷酸铁锂、超长循环磷酸铁锂、磷酸锰铁锂等新型产品的供应能力大幅提升，有利于缓解公司现有产能不足的矛盾，满足不断增长的下游需求，增强公司产品差异化竞争能力，巩固公司行业龙头地位。

3、扩建磷酸铁产能，巩固一体化发展优势

公司不断推进完善“资源-前驱体-正极材料-循环回收”的一体化产业生态和战略布局。磷酸铁是磷酸盐正极材料的关键原材料之一，并对磷酸盐正极材料的产品性能具有重大影响。公司坚持磷酸铁以自供为主的发展路线，能够充分保障公司关键原材料稳定供应、确保磷酸盐正极材料品质稳定，并有效降低生产成本。

本次募投项目将有利于公司继续保持磷酸铁高比例自供、提升产品质量、降

低生产成本，增强公司市场竞争力，助力公司打造行业一流的新能源电池材料制造企业。

4、补充业务发展资金，优化资本结构

随着新能源汽车和储能市场的快速发展，公司业务规模也随之快速增长。公司产业布局的完善、产能规模有序扩建和研发投入的增加，都需要大量的资本投

12湖南裕能新能源电池材料股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）入以及流动资金的补充。同时，截至2025年9月30日，公司的资产负债率（合并口径）为66.66%，本次发行可以提升公司净资产规模，降低资产负债率，优化资本结构，增强财务稳健性。

通过本次发行，可以更好地满足公司当前项目建设和业务可持续发展的资金需求，进一步增强公司资本实力，提升公司的盈利能力和抗风险能力，符合全体股东的利益。

三、发行对象及其与公司的关系本次发行股票的发行对象为不超过35名特定对象。本次发行对象为具备届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公

司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者

和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

公司本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。

四、本次向特定对象发行方案概要

（一）本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

13湖南裕能新能源电池材料股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）

（二）发行方式及发行时间本次发行全部采取向特定对象发行的方式。公司将在经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式本次发行股票的发行对象为不超过35名特定对象。本次发行对象为具备届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公

司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者

本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、

资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

14湖南裕能新能源电池材料股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的15%，即不超过113587960股（含本数），并以中国证监会同意注册的数量为准。最终发行数量由公司董事会或其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

发生变动，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。

（六）限售期

本次发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起至少6个月内不得转让或上市交易，限售期满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

则以及《公司章程》的相关规定。

15湖南裕能新能源电池材料股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）

（七）本次发行前的滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（八）本次发行股票决议的有效期本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

（九）上市地点本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。

五、募集资金用途

本次发行股票募集资金总额不超过478800万元（含本数），在扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

单位：万元拟使用募集序号项目名称项目投资总额资金金额

1年产32万吨磷酸锰铁锂项目442544280000

2年产7.5万吨超长循环磷酸铁锂项目9081550000

3年产10万吨磷酸铁项目9043460000

4补充流动资金8880088800

合计478800

六、本次发行是否构成关联交易

截至本预案签署日，公司本次发行尚未确定发行对象。本次发行是否构成关联交易将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

16湖南裕能新能源电池材料股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，公司无控股股东、实际控制人，本次发行完成后，公司无控股股东、实际控制人的状态预计不会发生变化。

八、本次发行的审批程序

（一）已履行的审批程序公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第一届董事会第四十一次

会议、2023年第四次临时股东大会、第二届董事会第八次会议、2024年第二次

临时股东大会、第二届董事会第十次会议、第二届董事会第十五次会议、2025

年第一次临时股东大会、第二届董事会第十八次会议审议通过。

（二）尚需履行的审批程序

根据有关法律法规规定，本次发行尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。在完成上述审批手续之后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行的全部呈报批准程序。

九、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件本次向特定对象发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

17湖南裕能新能源电池材料股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次发行股票募集资金总额不超过478800万元（含本数），在扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

单位：万元拟使用募集序号项目名称项目投资总额资金金额

1年产32万吨磷酸锰铁锂项目442544280000

2年产7.5万吨超长循环磷酸铁锂项目9081550000

3年产10万吨磷酸铁项目9043460000

4补充流动资金8880088800

合计478800

二、本次募集资金投资项目的可行性分析

（一）本次募集资金投资项目的基本情况

1、年产32万吨磷酸锰铁锂项目

（1）项目概况

项目名称：年产32万吨磷酸锰铁锂项目

经营主体：公司全资子公司云南裕能，本次募集资金到位后，公司将以借款或增资等方式将募集资金投入云南裕能

实施地点：云南省昆明市安宁市

18湖南裕能新能源电池材料股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）

建设内容：新建年产32万吨磷酸锰铁锂生产线（兼容各类磷酸盐正极材料）

（2）项目投资概算

本项目投资估算如下：

单位：万元序号项目投资金额比例

一基建投资80030.5918.08%

二设备投资273848.5961.88%

三工程其他费用33836.357.65%

四工程预备费11631.472.63%

五铺底流动资金43197.009.76%

总投资额442544.00100.00%

（3）项目预计经济效益本项目预计经济效益较好。

（4）项目涉及报批事项情况

截至本预案签署日，本项目已取得项目备案、环评批复及能评批复文件。

2、年产7.5万吨超长循环磷酸铁锂项目

（1）项目概况

项目名称：年产7.5万吨超长循环磷酸铁锂项目

经营主体：公司全资子公司贵州裕能，本次募集资金到位后，公司将以借款或增资等方式将募集资金投入贵州裕能

实施地点：贵州省黔南布依族苗族自治州福泉市

建设内容：新建年产7.5万吨超长循环磷酸铁锂生产线

（2）项目投资概算

本项目投资估算如下：

单位：万元序号项目投资金额比例

19湖南裕能新能源电池材料股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）

序号项目投资金额比例

一基建投资17007.1018.73%

二设备投资56128.6461.81%

三工程其他费用6226.406.86%

四工程预备费2380.862.62%

五铺底流动资金9072.219.99%

总投资额90815.21100.00%

（3）项目预计经济效益本项目预计经济效益较好。

（4）项目涉及报批事项情况

截至本预案签署日，本项目已取得项目备案、环评批复及能评批复文件。

3、年产10万吨磷酸铁项目

（1）项目概况

项目名称：年产10万吨磷酸铁项目

经营主体：公司全资子公司贵州裕能，本次募集资金到位后，公司将以借款或增资等方式将募集资金投入贵州裕能

实施地点：贵州省黔南布依族苗族自治州福泉市

建设内容：新建年产10万吨磷酸铁生产线

（2）项目投资概算

本项目投资估算如下：

单位：万元序号项目投资金额比例

一基建投资24917.9227.55%

二设备投资57291.0363.35%

三工程其他费用3610.463.99%

四工程预备费2574.582.85%

五铺底流动资金2040.002.26%

20湖南裕能新能源电池材料股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）

序号项目投资金额比例

总投资额90434.00100.00%

（3）项目预计经济效益本项目预计经济效益较好。

（4）项目涉及报批事项情况

截至本预案签署日，本项目已取得项目备案、环评批复及能评批复文件。

4、补充流动资金

公司拟将本次募集资金中的88800万元用于补充流动资金，以更好地满足公司未来业务发展的资金需求，进一步降低资产负债率，改善资本结构，增强财务稳健性。

（二）本次募集资金投资项目的必要性与可行性

1、产能建设类项目

年产32万吨磷酸锰铁锂项目、年产7.5万吨超长循环磷酸铁锂项目、年产

10万吨磷酸铁项目均为产能建设类项目，上述项目建设的必要性及可行性分析

如下：

（1）项目实施的必要性

*响应国家“双碳”战略目标及相关产业政策，把握新能源市场历史性机遇近年来，为应对全球气候变化的挑战，推进可持续发展，多个国家提出推动清洁能源转型及构建绿色低碳经济的战略，新能源相关产业快速发展。新能源汽车方面，根据高工锂电数据，2024年全球新能源汽车销量为1851万辆，同比增长27.1%。储能市场方面，根据高工锂电数据，2024年全球储能锂离子电池出货量为 360GWh，同比增长 60.0%，其中中国储能锂离子电池出货量为 340GWh，同比增长65.0%。随着能源消费结构深刻变革，新能源汽车及储能市场将保持快速发展，市场和下游客户对于正极材料的需求日益增长。

公司深耕锂离子电池正极材料行业，主要客户包括宁德时代、比亚迪、亿纬锂能、海辰储能、远景动力、瑞浦兰钧等众多知名的锂电池厂商。根据高工锂电

21湖南裕能新能源电池材料股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）统计，公司磷酸盐正极材料出货量已连续五年排名全球第一。作为正极材料行业头部企业，公司需相应新增产能建设、优化产品结构，同时基于客户需求升级产品性能，以把握新能源市场历史性机遇，满足不断增长和变化的市场需求。

*扩建磷酸盐正极材料产能，提升新型产品的供应能力，满足快速增长且差异化发展的市场需求

公司在本次募投项目生产线的设计上充分考虑了对各类磷酸盐正极材料产

品的兼容性，具备高效、低成本柔性切换的能力，能够灵活应对市场需求，提高产能利用率，提升公司产品矩阵的整体竞争优势。

*扩建磷酸铁产能，巩固一体化发展优势公司不断推进完善“资源-前驱体-正极材料-循环回收”的一体化产业生态和战略布局。磷酸铁是磷酸盐正极材料的关键原材料之一，并对磷酸盐正极材料的产品性能具有重大影响。公司坚持磷酸铁以自供为主的发展路线，能够充分保障公司关键原材料稳定供应、确保磷酸盐正极材料品质稳定，并有效降低生产成本。

本次募投项目将有利于公司继续保持磷酸铁高比例自供、提升产品质量、降

低生产成本，增强公司市场竞争力，助力公司打造行业一流的新能源电池材料制造企业。

22湖南裕能新能源电池材料股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）

（2）项目实施的可行性

*碳中和目标背景下，国家产业政策的支持为募投项目的实施提供了良好的政策基础

向清洁能源转型已经成为全人类的共同目标，在加快推进实现“双碳”目标的背景下，新能源汽车和储能产业是构建绿色、清洁、高效的能源体系的重要组成部分。近年来，国务院及发改委、工信部、财政部、科技部、生态环境部等多个部委统筹规划，研究、制定并陆续出台了一系列引导、支持、规范新能源汽车、储能和电池回收产业发展的规划和管理政策，为产业的健康发展统筹谋划，形成了良好的外部政策环境，也为本次募投项目实施提供了重要的政策基础。

*动力电池和储能电池需求旺盛，为本次募投项目新增产能消化提供了良好的市场基础近年来，我国新能源汽车产业快速发展。得益于下游新能源汽车行业的快速发展，动力电池市场规模迅速增长。根据高工锂电统计，2023年、2024年中国动力电池出货量分别达 630GWh、780GWh，分别同比增长 31.3%、23.8%。随着动力电池技术和性能提升、新能源汽车车型供给极大丰富及其配套设施持续完善，预计未来动力电池的需求仍将保持快速增长。

另一方面，储能市场发展潜力巨大。根据高工锂电统计，2023年、2024年我国储能锂电池出货量分别为 206GWh、340GWh，分别同比增长 58.5%、65.0%。

随着碳达峰、碳中和目标下电力清洁化加速带来储能需求持续增长、国内外对储

能领域政策实施力度的加大，以及锂电池技术进步等因素叠加，储能市场已迈入快速发展阶段。

新能源汽车和储能市场快速发展，动力电池和储能电池的市场需求旺盛，为本次募投项目新增产能消化提供了良好保障。

*公司与众多知名锂电池厂商建立了良好合作关系，为募投项目的实施提供了稳固的客户基础

公司下游客户覆盖广泛，国内主流动力及储能电池企业基本实现全覆盖，包括宁德时代、比亚迪、亿纬锂能、海辰储能、远景动力、瑞浦兰钧等多家知名锂

23湖南裕能新能源电池材料股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）电池企业。锂离子电池厂商需要对锂离子电池正极材料供应商进行严格的筛选，以便最大程度确保锂离子电池的产品性能和质量，且上述合作关系达成后通常较为稳定。公司通过持续的质量改进、技术升级、产品迭代，持续为客户提供优质产品。

广泛的客户覆盖和良好的合作关系为募投项目的实施提供了稳固的客户基础。

*完善的研发体系、显著的研发优势为本次建设项目顺利开展奠定了坚实的技术基础

公司专注于锂离子电池正极材料研发、生产及销售，始终高度重视产品和技术工艺的研发。公司成立了研究院和技术部，共同进行新技术、新工艺和新材料的研发与应用工作。经过多年探索，公司形成了较为完整的锂离子电池材料制备技术开发体系，突破并掌握了锂离子电池相关材料制备的关键工艺技术。公司的创新研发管理体系能够保证公司技术和产品的先进性，对新建产能规划具有促进作用，提升产能建设的时效性。对于本次募投项目中的产能建设项目，公司已进行了充分的前期技术储备，申报或取得多项相关核心专利。

*公司拥有经验丰富且具备竞争力的研发、管理和经营团队，为募投项目的实施提供了良好的人才和团队基础

公司始终重视对自身团队的建设和培养；通过自身培养和外部引进，公司已拥有了具有竞争力的研发和经营管理团队。公司高度重视对研发人才、技术人才的吸引、使用与保留，通过市场化的薪酬管理机制、全面的业绩考核机制以及多样化的人才激励机制，确保研发人才、技术人才队伍稳定，激励其不断进取、持续创新。公司经营管理团队拥有多年的行业从业经验，在订单管理、提升生产效率、产品质量管控以及成本管控等方面积累了丰富的经验，能够对市场动向的变动做出快速反应，迅速制定并执行公司生产经营的战略方针和任务，为公司发展和募投项目的实施提供了良好的人才和团队基础。

24湖南裕能新能源电池材料股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）

2、补充流动资金

从业务角度，快速提升的业务规模使公司的营运资金需求不断提升，原材料价格的波动对公司的采购资金储备也提出了一定需求。未来几年，随着新产品的研发、市场空间的进一步开拓，为保障日常营运的需要，公司对于流动资金的需求将进一步增加。本次补充流动资金到位后，公司将有充足的资金用于技术研发、人才引进和市场开拓，有助于公司产品市场竞争力的提高，增强公司业务扩张实力，为公司持续发展提供支持和保障。

从财务角度，债务融资工具的使用会提高公司的财务风险，同时财务费用也会影响公司利润水平。本次补充流动资金到位后，公司资金实力得到增强，有利于减少财务费用、保障公司生产经营、增强公司抵御财务风险的能力。此外，截至2025年9月30日，公司的资产负债率（合并口径）为66.66%，本次发行可以提升公司净资产规模，降低资产负债率，有效改善公司资本结构，为公司未来业务发展提供资金保障。

因此，部分募集资金用于补充流动资金，使公司拥有充足的营运资金，既是公司业务发展的基础，也是抵御市场风险、财务风险、应对市场需求变化和增强竞争力的需要。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均将有所增加，进一步提高公司抗风险的能力，为公司未来的发展奠定基础。

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅度增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将有所增加；在募投项目建成运营后，公司经营活动产生的现金流量净额预计将得到提升。

本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，但募集资金投资项目产生效益需要一定时间，因此，公司的每股收益短期内存在被摊薄的风险。本次募集资金投资项目的实施有利于提高公司的主营收入与利润规模，提升公司综合实力和核心竞争力。

25湖南裕能新能源电池材料股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高

管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务与资产是否存在整合计划

本次向特定对象发行股票募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，不涉及公司业务与资产的整合。若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、法规，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照实际发行情况完成对公司章程与股本相关条款及与本次发行相关的事项的修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对公司股东结构的影响

本次发行前，公司无控股股东、实际控制人。本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。公司不存在筹划控制权变更的计划或安排，预计本次发行完成后，公司仍无控股股东、实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（四）本次发行对高级管理人员结构的影响

截至本预案签署日，公司尚无对高管人员进行重大调整的计划，公司的高管人员结构不会因本次发行而发生重大变化。若公司未来拟调整高管人员结构，将严格按照相关规定，履行必要的审批程序及信息披露义务。

（五）本次发行对业务收入结构的影响

本次发行募集资金投资的项目系公司对主营业务的拓展和完善，项目实施后将增强公司主营业务的盈利能力，不会导致公司业务收入结构发生重大变化。

26湖南裕能新能源电池材料股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产、净资产将相应增加，同时由于募集资金投资项目效益较好，公司财务状况将得到提升，财务结构更加稳健。

（二）对盈利能力的影响

本次发行完成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，本次发行有利于公司扩大业务规模，提升竞争实力，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。

（三）对现金流量的影响

本次发行后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加，在募集资金投入建设后，公司投资活动现金流出也将相应增加。随着募投项目的实施和效益释放，由于盈利能力提升，公司经营活动现金流净额预计将进一步增加。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行前，公司无控股股东、实际控制人。公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争情况均不会因本次发行而发生变化，不会因本次发行而形成对公司产生重大不利影响的同业竞争或新增显失公允的关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联

人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形本次发行前，公司无控股股东、实际控制人。公司不会因本次发行产生资金、资产被主要股东及其关联人违规占用的情形，亦不会产生为主要股东及其关联人违规提供担保的情形。

27湖南裕能新能源电池材料股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至2025年9月30日，公司的资产负债率（合并口径）为66.66%，本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，有助于公司降低财务风险。

28湖南裕能新能源电池材料股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）

第四节本次股票发行相关的风险说明

一、募集资金投资项目的风险

（一）募投项目实施的风险本次募集资金主要将用于公司产能建设类项目以及补充流动性资金。本次募投项目主要是基于公司现有的业务情况、新能源产业的发展趋势、国家经济环境

和产业政策以及行业未来技术发展方向制定的，有助于丰富公司的产品结构。公司近年推出的新型磷酸盐正极材料磷酸锰铁锂目前尚未实现大规模商业运用，虽然公司在决策和筹划募投项目建设的过程中综合考虑了各方面因素可能对募投

项目的影响，但募投项目的实施仍将受到新产品项目实施所需的技术、人员、专利储备、建设进展、设备运抵和安装速度以及当地土地、环保和行业政策变化、

相关政府部门审批和验收速度等多方面因素的影响，如果募投项目的建设进度、实施效果未达到预期或外界实施环境发生重大不利变化，将对公司的业务规模以及未来收入造成不利影响。

（二）募投项目业绩不达预期的风险

本次募投项目完工投产后，新增的折旧摊销费用将会对公司的净利润造成一定影响。本次募投项目的产品应用前景主要取决于下游终端车企及储能客户的需求情况，尽管公司在生产线设计上将考虑各类磷酸盐正极材料的兼容性，有利于灵活应对市场需求，但若募投项目建设达产后相关产品产业化进度、业绩收益未能达到预期或难以弥补新增的折旧摊销，将会使得公司的盈利能力受到不利影响。

（三）募投项目产能消化的风险

通过本次募投项目的建设，公司磷酸盐正极材料产能将进一步提升，形成更强大、丰富的产品矩阵，增强磷酸铁的自供能力。公司本次募投项目的扩产规模是基于公司现有产品的需求量和市场发展的预测而定，具有较强的市场可行性；

但是，若未来公司磷酸盐正极材料产品及其下游锂电池产品的市场需求发生重大变化，或其需求量低于预期，则本次募投项目的新增产能将面临难以消化的风险，进而影响公司的业务规模和收入水平。

29湖南裕能新能源电池材料股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）

二、下游客户集中度较高的风险

公司产品的下游行业锂离子电池产业的市场集中度较高。根据高工锂电统计，

2022年至2024年，国内动力电池装机量排名前五位的企业市场占有率合计分别

为87.1%、88.2%和85.7%，排名前两位的宁德时代和比亚迪的市场占有率合计分别达到74.3%、73.0%和71.5%。

受下游市场竞争格局的影响，公司销售客户集中度较高：2022年、2023年、

2024年和2025年1-9月，公司前五大客户的销售收入占公司整体销售收入的比

重均超过70%，其中，对宁德时代与比亚迪的合计销售收入占比分别达到80.45%、78.81%、58.44%和50.55%。若主要客户与公司的合作关系在未来发生不利变化，

或者主要客户的经营及财务状况出现不利变化，则可能会对公司未来的经营和财务状况产生不利影响。

三、关联交易占比较高的风险

2022年、2023年、2024年和2025年1-9月，公司对宁德时代、比亚迪的关联销售收入占比分别为80.45%、78.81%、31.91%和30.35%（比亚迪自2024年3月起不再为公司关联方），关联销售占比较高主要是因为公司产品下游锂离子电池产业的市场集中度较高。根据高工锂电统计，2022年至2024年，国内动力电池装机量排名前五位的企业市场占有率合计分别为87.1%、88.2%和85.7%，排名前两位的宁德时代和比亚迪的市场占有率合计分别达到74.3%、73.0%和71.5%。

如因技术更新、产业政策变化或者竞争加剧等原因导致关联客户大幅降低向公司

采购产品的价格或数量，或者公司关联交易的相关审批制度无法有效执行，将对公司业务的持续性和稳定性产生重大不利影响，或导致公司业绩大幅下滑。

四、原材料价格及存货价值波动的风险

2022年、2023年、2024年和2025年1-9月，公司直接材料占主营业务成本

的比例均超过70%，是成本的主要构成部分。2020年以来，随着新能源汽车和储能市场的高速增长，锂电池需求旺盛，导致碳酸锂原材料供应紧张，短期内价格大幅上涨。根据上海有色网数据显示，电池级碳酸锂（含税）价格从2020年

30湖南裕能新能源电池材料股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）

低点约4万元/吨，持续大幅上涨至2022年11月价格高点约56万元/吨，随着行业去库存和市场情绪等因素影响，快速跌至2023年12月价格低点约10万元/吨，2024年逐步振荡回落至7-8万元/吨，2025年以来，电池级碳酸锂价格（含税）下探至约6万元/吨后有所回升。碳酸锂价格的大幅波动，不仅直接影响公司的采购成本，还可能因库存周期因素导致公司存货价值随之波动，为锂电产业链企业成本及存货的管理供应带来了较大的挑战。若主要原材料价格及存货价值异常波动，可能对公司的经营业绩带来不利影响。

五、产品毛利率波动甚至下降的风险

2022年、2023年、2024年和2025年1-9月，公司综合毛利率分别为12.48%、

7.65%、7.85%和7.92%。近年来，由于上游原材料价格波动、下游客户需求变化、市场竞争格局变化等因素影响，公司综合毛利率存在一定波动，且2023年度毛利率出现较大幅度下降。若未来发行人不能持续加强成本控制，适应市场需求变化，或者未来出现市场竞争加剧、市场需求放缓、原材料采购价格及产品销售价格发生不利变化等情况，发行人存在毛利率波动甚至下降的风险。

六、无实际控制人的风险

公司的股权结构较为分散，无控股股东和实际控制人。公司第一大股东的持股比例较低，公司无任一股东拥有或可支配或足以对发行人股东大会的决议产生重大影响的表决权，也无任一股东可通过其提名的董事单独决定公司董事会的决策结果或实现对董事会的控制。

无控股股东及实际控制人的状态可能给发行人的经营活动带来一定的潜在

风险：公司虽已建立了健全的公司治理制度与内部控制制度，但如果未来公司治理制度与公司内部控制制度未能有效运行，可能存在因公司决策效率下降导致错失市场机遇的风险，或者出现因股东意见不一致而无法决策的风险；公司股权相对分散，未来不排除公司存在控制权发生变动的风险，可能会导致公司正常经营活动受到影响。

31湖南裕能新能源电池材料股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）

七、宏观经济与产业政策变化的风险

公司产品最终主要应用于新能源汽车以及储能领域，宏观经济及相关产业政策对公司的业绩有着一定的影响。在加快推进实现“双碳”目标的背景下，包括新能源汽车以及储能等行业受到了产业政策的大力扶持，对公司业务发展起到了重要的推动作用。若宏观经济出现周期性波动，或者政府对新能源汽车产业或储能产业的相关支持政策出现重大不利变化，可能会导致公司的经营业绩不及预期。

八、市场竞争加剧的风险近年来，新能源汽车和储能行业快速发展，叠加磷酸盐正极材料电池在动力电池中应用占比提升、政府对相关产业的各项支持和补贴政策等因素，吸引了较多企业参与磷酸盐正极材料行业市场竞争。公司的下游客户主要为大型锂电池厂商，出于供给安全性和经济性的考虑，其通常会同时维持多个供应商，各供应商之间需要在产品品质、销售价格、供货能力等方面进行竞争，市场竞争也日益激烈。

若公司无法在产品品质、技术水平、成本控制、高端产能、品牌建设以及客

户资源等方面保持竞争优势，则日益激烈的市场竞争，将会对公司盈利水平及市场份额产生不利影响。

九、行业主要技术路线发生重大变化的风险

目前形成规模化商业应用的锂电池正极材料主要包括磷酸盐正极材料、三元

材料、钴酸锂和锰酸锂，不同正极材料在性能、安全性、成本等方面各有优劣，应用领域有所差异，其中，三元材料主要应用于动力锂电池，磷酸盐正极材料在动力锂电池和储能领域均有广泛应用。随着宁德时代神行电池、麒麟电池和 CTC技术、比亚迪刀片电池和 CTB技术等电池结构创新的推广应用，磷酸盐正极材料电池的性能显著提升，成本优势更加突出，在动力电池中得到更广泛的应用。

基于对电池材料性能和成本控制的更高追求，行业内参与者纷纷加大对现有产品的技术升级、新技术路线的研发布局甚至产业化推广。若行业中出现了在能

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量密度、安全性能、生产成本等方面更具优势的新材料和新技术，而公司未能及时、有效地开发与推出新的产品，将对公司的竞争优势与盈利能力产生不利影响。

十、创新风险

为了开发安全性更好、能量密度更高的锂电池正极材料，公司以及行业内的其他竞争企业都在持续开发和优化其产品。但是，锂电池正极材料属于技术含量较高的产业，对生产企业的研发和工艺开发能力都有着较高的要求，新产品和新技术的研发都存在一定的风险。若公司在新产品和新技术的开发中出现研发失败或未达预期的情形，进而导致公司失去行业内的技术和产品品质优势，则将对公司的市场地位和盈利能力产生不利影响。

十一、净资产收益率下降与即期回报被摊薄的风险

由于募集资金投资项目存在一定的建设期，产生效益需要一定的时间和过程，在上述期间内，股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司股本及所有者权益因本次发行股票而增加的情况下，本次发行可能会导致公司的加权平均净资产收益率短期下降，以及即期回报在短期内有所摊薄的风险。

十二、审批与发行风险

本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会、股东大会批准，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。本次发行能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性。本次发行向不超过35名（含35名）特定对象发行股票募集资金，发行结果将受到证券市场整体走势、公司股价变动以及投资者对于公司及项目认可度的影响。因此，本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。

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第五节利润分配政策及执行情况

一、公司现行的股利分配政策公司现行的股利分配政策符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定。公司现行有效的《公司章程》的利润分配政策如下：

（一）利润分配原则

公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中将充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（二）利润分配的形式

公司利润分配可以采取现金、股票或者两者相结合的方式。具备现金分红条件的，公司原则上优先采用现金分红的利润分配方式；在公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司可以采取股票方式分配股利。

（三）现金分红的具体条件和比例

1、现金分红条件：

在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的后续持续经营；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

上述重大投资计划或重大现金支出是指：（1）公司未来12个月内拟对外投

资、收购资产、购买设备或战略性资源储备等累计支出达到或超过公司最近一个

34湖南裕能新能源电池材料股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）

会计年度经审计净资产的10%，且超过1亿元；（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或战略性资源储备等累计支出达到或超过公司最近一

个会计年度经审计总资产的5%，且超过1亿元。

2、现金分红比例：

如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的顺序，提出差异化现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）股票股利分配的条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采取股票方式分配股利。

（五）利润分配的时间间隔

公司原则上采取年度利润分配政策，公司董事会可根据公司的发展规划、盈利状况、现金流及资金需求计划提出中期利润分配预案，并经临时股东大会审议通过后实施。

35湖南裕能新能源电池材料股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）

（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的

现金红利，以偿还其占用的资金。

（七）利润分配的决策程序与机制

1、公司每年利润分配方案由董事会根据本章程的规定、公司盈利和资金情

况、未来的经营计划等因素拟订。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序

要求等事宜，独立董事应当发表明确的意见。利润分配预案经董事会过半数董事表决通过，方可提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、股东大会对利润分配方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别

是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

3、公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定

当年的利润分配方案时，应当披露具体原因及独立董事的明确意见。

（八）利润分配政策的调整机制

1、如公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身

经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反相关法律、法规、规范性文件的规定。

2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润

分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议通过后提请股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。

36湖南裕能新能源电池材料股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）

二、现金分红及未分配利润使用情况

（一）利润分配情况

2022年度利润分配为：以公司现有总股本757253070股为基数，向全体股

东每10股派发现金3.98元（含税），共计派发现金红利30138.67万元（含税）。

2023年度利润分配为：以公司现有总股本757253070股为基数，向全体股

东每10股派发现金4.18元（含税），共计派发现金红利31653.18万元（含税）。

2024年度利润分配为：以公司现有总股本757253070股为基数，向全体股

东每10股派发现金1.57元（含税），共计派发现金红利11888.87万元（含税）。

（二）现金分红情况

公司最近三年现金分红情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

归属于母公司所有者的净利润59355.21158062.93300720.58

现金分红额（含税）11888.8731653.1830138.67现金分红占归属于母公司所有者的净利

20.03%20.03%10.02%

润的比例

最近三年累计现金分红金额73680.72最近三年年均归属于母公司所有者的净

172712.91

利润

最近三年累计现金分红金额/最近三年年

42.66%

均归属于母公司所有者的净利润

（三）未分配利润使用情况

为保持公司的可持续发展，公司将历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，根据公司生产经营情况以及发展规划，用于资产投资项目和补充流动资金等。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

37湖南裕能新能源电池材料股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）

三、公司未来三年股东分红回报规划

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律、法规

及规范性文件以及《公司章程》的规定，公司编制了《湖南裕能新能源电池材料股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。主要内容如下：

（一）利润分配原则

公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则：

1、按法定顺序分配的原则；

2、存在未弥补亏损、不得向股东分配利润的原则；

3、同股同权、同股同利的原则；

4、公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。

（二）利润分配方式

公司利润分配采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或其他符合法律法

规规定的利润分配方式分配股利。具备现金分红条件的，公司原则上优先采用现金分红的利润分配方式；在公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取股票方式分配股利。

（三）利润分配的期间间隔

（四）利润分配条件

1、在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。

符合现金分红的条件为：

38湖南裕能新能源电池材料股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

上述重大投资计划或重大现金支出是指：（1）公司未来12个月内拟对外投

资、收购资产、购买设备或战略性资源储备等累计支出达到或超过公司最近一个

个会计年度经审计总资产的5%，且超过1亿元。

2、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不

匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采取股票方式分配股利；具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

（五）现金分红比例

如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生且满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

39湖南裕能新能源电池材料股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）

（六）利润分配的决策程序

1、公司每年利润分配方案由董事会根据本章程的规定、公司盈利和资金情

2、股东大会对利润分配方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别

是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

3、公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定

当年的利润分配方案时，应当披露具体原因及独立董事的明确意见。

4、如公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身

经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。

5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润

（七）如果存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的

现金红利，以偿还其占用的资金。

40湖南裕能新能源电池材料股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）

第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

根据公司资本结构、未来发展规划，考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需要安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

二、本次发行股票摊薄即期回报情况、采取填补措施及相关主体承诺根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

（一）本次发行对主要财务指标的影响

1、主要假设和前提条件

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。

（2）假设本次发行股票于2026年实施完毕。该时间仅用于计算本次发行股

票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。

（3）假设不考虑本次发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（4）在预测公司总股本时，以本次发行前总股本760802721股为基础，仅

41湖南裕能新能源电池材料股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）

考虑本次向特定发行股票的影响，不考虑其他因素对公司股本总额的影响。

（5）本次发行股份数量上限为113587960股（含本数）。假设本次发行数

量为113587960股，该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，本次发行股票实际规模将根据监管部门审批、发行认购等情况最终确定。

（6）在预测总股本和计算每股收益时，仅考虑本次向特定对象发行股票对

总股本的影响，不考虑已授予限制性股票回购、解锁及稀释性影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等其他因素导致股本变动的情形。

（7）公司2024年扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润分

别为59355.21万元和57029.99万元，假设公司2025年度、2026年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与

2024年度持平。

上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2025年、2026年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2025年、2026年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司的盈利预测。

2、对公司即期回报的摊薄影响

基于上述假设前提，公司测算了本次发行对即期每股收益指标的影响，如下所示：

2025年12月31日2026年12月31日/2026年度（假设）

项目

/2025年度（假设）本次发行前本次发行后

总股本（万股）76080.2776080.2787439.06归属于上市公司股东的

59355.2159355.2159355.21

净利润（万元）归属于上市公司股东的

扣除非经常性损益的净57029.9957029.9957029.99利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.780.780.73

稀释每股收益（元/股）0.780.780.73扣除非经常性损益后基

0.750.750.70

本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀

0.750.750.70

释每股收益（元/股）注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率

42湖南裕能新能源电池材料股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

根据上述测算，在完成本次发行后，公司总股本将会相应增加，但由于募集资金产生效益需要一定时间，短期内每股收益等指标存在被摊薄的风险。

（二）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，公司整体资本实力得以提升。但本次募集资金不能立即产生相应幅度的收益，需要经历一定的运营周期，因此短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长。故在本次发行募集资金完成后，若公司的经营效率未能在短期内得到有效提升，在股本增加的情况下，每股收益等指标在短期内存在一定幅度下降的风险。

公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2025年、2026年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金

投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司是国内主要的锂离子电池正极材料供应商，专注于锂离子电池正极材料研发、生产和销售。公司的主要产品包括磷酸盐正极材料、三元材料等锂离子电池正极材料，目前以磷酸盐正极材料为主，主要应用于动力电池、储能电池等锂离子电池的制造，最终应用于新能源汽车、储能等领域。

公司实施募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密，将以现有主营业务和核心技术为基础，稳步扩大产能，完善产业链布局，进一步提升公司的核心竞争力。

2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）人员储备

43湖南裕能新能源电池材料股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）

公司主要核心人员具有丰富的锂离子电池材料相关经验，在管理、研发、技术、生产和销售经验方面积累深厚，对上述领域有着深刻的认识。公司通过内部培养和外部引进等多种渠道不断扩充核心团队，为公司的持续发展奠定了坚实的人才基础。

（2）技术储备

公司通过持续的研发资源投入，在研发过程中积累了丰富的技术成果转化经验，与此同时，不断革新研发机制，在提高自主研发能力的同时，也注重研发效率和效益的优化。公司成立了研究院和技术部，研究院承担新产品、新工艺、新技术的研究，主要从市场研发需求进行理论研究；技术部负责按照技术要求做成产品并负责新产品的导入和量产，并与研究院及时沟通和合作，共同进行新技术、新工艺和新材料的研发与应用工作。

经过多年探索，公司形成了较为完整的锂离子电池材料制备技术开发体系，突破并掌握了关键工艺技术，公司的创新研发管理体系能够保证公司技术和产品的先进性、保证项目顺利实施。

（3）市场储备

公司下游客户覆盖广泛，国内主流动力及储能电池企业基本实现全覆盖。公司主要客户合作稳定，通过持续的质量改进、技术升级、产品迭代，持续为客户提供优质产品。目前公司已经与宁德时代、比亚迪等国内知名锂离子电池生产厂家建立了长期稳定的业务合作，同时公司持续加大其他中小客户的市场开拓，根据 GGII统计，公司磷酸盐正极材料出货量已连续五年排名行业第一。

（四）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

1、加速推进募集资金投资项目实施进度，强化募集资金管理，保证募集资

金合理规范使用

本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家产业政策和公司发

44湖南裕能新能源电池材料股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着募投项目逐步进入稳定回报期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升。本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，统筹合理安排项目的投资建设进度，提高资金的使用效率，确保募投项目按计划建成并实现预期效益，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规和规范性文件的要求，制定了《募集资金管理制度》，规范募集资金使用，提高募集资金使用效率。本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金，并积极配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金按照计划用途充分有效使用，合理防范募集资金使用风险。

2、提升主营业务，提高公司持续盈利能力

公司将继续加大技术研发能力，提升核心技术，使得公司产品具备更为优异的性能；加强与客户的良好合作关系，通过持续的质量改进、技术升级、产品迭代，持续为客户提供优质产品；巩固优势地位，推动产销量继续增长，凸显规模优势；加大人才引进和培养，建立公平的竞争机制和良好的文化环境，组建专业化的研发、生产和管理人才梯队，公司也将不断加强内部管理，从而全面提升公司综合竞争能力和盈利能力。

3、完善公司治理，为企业发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

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（五）公司董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员做出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报

措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的

行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺切实履行本承诺，愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任；

7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证