湖南裕能:董事会议事规则

湖南裕能新能源电池材料股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为规范湖南裕能新能源电池材料股份有限公司（以下简称“公司”）

的董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规及《湖南裕能新能源电池材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本规则。

第二条董事会是公司常设的经营管理决策机构，是股东会决议的执行机构，对股东会负责。董事会应维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，依照《公司章程》的规定行使职权。

第三条董事会由9名董事组成，设董事长1名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议

议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草工作。

第五条公司董事会设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪

酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

1第二章董事会的职权范围和审批权限

第六条董事会一般职权范围：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

2第七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

本条所称“交易”，与《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所指“交易”相同。

（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并对外披露：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过1000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且

绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）公司章程第四十八条规定之外的公司对外担保事项，由董事会审议批准，不需要提交公司股东会审议批准。

（三）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（1）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；

3（2）单次财务资助金额或者连续12个月内提供财务资助累计发生金额超过

公司最近一期经审计净资产的10%；

（3）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

第八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第三章董事会会议的召集和通知

第九条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）本规则规定及董事会授予的其他职权。

第十条董事会会议包括定期会议和临时会议。

第十一条董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开

10日以前以专人送达、信件、传真、电子邮件、电话、短信或电子通信方式通知全体董事。

第十二条定期会议议案由董事长拟定。董事长在拟定议案前，应当充分征

求各董事的意见，并视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。董事会秘书负责议案文件的编制。

第十三条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可

以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

4第十四条按照本规则第十三条规定提议召开董事会临时会议的，会议提议

人应当直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。

书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）符合公司章程要求的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

第十五条按照本规则第十三条规定提议召开董事会临时会议的，临时会议

议案由会议提议人拟定，董事会秘书协助编制议案文件。

临时会议提议人在向董事长提交召开董事会临时会议的书面提议时，应同时向董事长提交议案。议案内容应当属于《公司章程》及本制度规定的董事会职权范围内的事项，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定，与议案有关的材料应当一并提交。

董事长在收到议案和有关材料后，认为议案内容不明确具体、或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第十六条董事会召开临时会议的通知可以采用专人送达、信件、传真、电

子邮件、电话、短信或电子通信的方式，通知时限为会议召开2日前通知全体董事。但是，情况紧急需尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，且会议通知时间可不受前述2日前的限制，但召集人应在会议上作出说明。

每届董事会第一次会议可于会议召开日当天发出会议通知。

第十七条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

5（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十八条董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董

事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第十九条董事会会议，应由董事本人出席，通过视频或电话方式参加会议

可以视为本人出席会议；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十条委托和受托出席董事会会议应当遵循的原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）一名董事不得接受两名以上董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席；

（三）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（四）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

第二十一条出席会议的董事应遵照董事会的会议日程安排，不得迟到早退，未经主持人同意，中途不得退场，保证参加会议的完整性。

出席会议的董事及其他参会人员在会议内容对外正式披露前，对会议内容负有保密责任。

6第四章董事会会议的召开、审议流程和表决

第二十二条董事会可以以现场方式召开；在保障董事对议案获得充分资料

及相关信息、且能充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真、电子邮件或电子通信等非现场方式召开。

第二十三条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。总经理和董事

会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十四条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

第二十五条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独

立、审慎地发表意见。

第二十六条董事会决议表决方式为记名投票表决。

董事会决议的表决，实行一人一票，董事的表决意向分为同意、反对或弃权。

与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

以非现场方式召开董事会的，与会董事应当在规定期限内以传真、电子邮件或其他电子通信的方式将记名表决票递交会议主持人和董事会秘书，会议以实际收到的传真、电子邮件或其他电子通信等有效表决票确认董事出席会议的情况，逾期按“未出席”处理。以传真、电子邮件或其他电子通信的方式递交的记名表决票，与会董事事后应当将亲自签署的记名表决票原件邮寄至董事会秘书，以便作为会议文件存档保存。

第二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的主体有关联关系的，该董

事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席

7即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的

无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

董事会审议关联交易事项时，与该关联事项有关联关系的董事（包括授权代理人）可以出席董事会，并可以依照会议程序向到会董事阐明其观点，但在投票时必须回避表决。

第二十八条现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，董事会秘书应在规定的表决时限结束后下一工作日之前，向全体与会董事宣布表决结果。

第二十九条会议完成全部议案表决，表决结果经宣布后，依据表决结果形成董事会决议。

董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参加表决的情况。

董事会审议通过会议议案并形成相关决议，必须经全体董事的过半数对该议案投同意票。法律、行政法规和《公司章程》等规定董事会形成决议应当取得更多董事同意或另有规定的，从其规定。

第三十条现场召开会议的，会议主持人应当当场宣读董事会决议，并由与会董事代表其本人和委托其代为出席会议的董事在董事会决议上签字。其他情况下，与会董事应当亲自在董事会决议上签字，以便作为会议文件存档保存。

第五章董事会会议记录

第三十一条董事会会议应指定专人就会议的情况进行会议记录，会议记录