北京市天元律师事务所

关于东南电子股份有限公司

2026 年限制性股票激励计划调整

及首次授予相关事项的

法律意见北京市天元律师事务所

北京市西城区金融大街 35 号

国际企业大厦 A 座

邮编：100033释 义

在本法律意见中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：

东南电子、本公司、公司 指 东南电子股份有限公司

本次激励计划、激励计划、

指 东南电子股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划本计划

激励对象按照本次激励计划规定的条件，获得的转让 等部分限制性股票 指权利受到限制的本公司股票

按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、

激励对象 指

中层管理人员及核心技术（业务）骨干

授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁 止转让、

限售期 指

用于担保、偿还债务的期间

根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限 售所必解除限售条件 指须满足的条件《东南电子股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草《激励计划（草案）》 指案）》《东南电子股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施《考核管理办法》 指考核管理办法》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》

《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—《监管指南第 1 号》 指—业务办理（2026 年修订）》

《公司章程》 指 《东南电子股份有限公司章程》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

证券交易所 指 深圳证券交易所

元 指 人民币元

本所 指 北京市天元律师事务所北京市天元律师事务所关于东南电子股份有限公司

2026 年限制性股票激励计划调整

及首次授予相关事项的法律意见

京天股字（2026）第 564-1 号

致：东南电子股份有限公司

根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与东南电子股份有限公司（以下简称“公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司本次激励计划的专项法律顾问，为公司本次激励计划有关事宜出具本法律意见。

本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定及本法律意

见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟定的《激励计划（草案）》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行核查和验证。

本所律师特作如下声明：

1、 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见

出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

3、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律

专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

4、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务

所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机

构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

5、 本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其

他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

6、 本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用

于其他任何目的。

基于上述，本所律师发表法律意见如下：

一、本次激励计划调整及授予的批准和授权1. 2026年 8月 25日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。

2. 2026年 8月 25日，公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划是否

有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等相关事项出具了相关核查意见。

3. 2026年 8月 26日至 2026年 9月 4日，公司对本次激励计划拟首次授

予激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未接到任何对本次激励计划拟首次授予激励对象提出异议的反馈。

2026年 9月 7日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《东南电子股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4. 2026年 9月 14日，公司召开 2026年第二次临时股东会，审议通过了

《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

同日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《东南电子股份有限公司关于 2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5. 2026年 9月 15日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，鉴于公司本次激励计划拟首次授予的激励对象中，有 1名拟激励对象因个人原因自愿放弃其拟获授的部分限制性股票 3.00万股，根据《激励计划（草案）》的规定及公司 2026年

第二次临时股东会的授权，公司董事会对本次激励计划限制性股票授予数量进行调整，同时董事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。同日，董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划调整及首次授予相关事项进行核查并发表了核查意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划的调整及授予事项已经取得了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。

二、本次激励计划的调整

根据《激励计划（草案）》的相关规定、公司 2026年第二次临时股东会的授权、第四届董事会第十次会议审议通过的《关于调整 2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于公司本次激励计划拟首次授予的激励对象中，有 1名拟激励对象因个人原因自愿放弃其拟获授的部分限制性股票 3.00万股，根据《激励计划（草案）》的规定及公司 2026年第二次临时股东会的授权，公司董事会对本次激励计划限制性股票授予数量进行调整，将前述人员自愿放弃的部分限制性股票直接调减。调整后，本次激励计划首次授予限制性股票数量由 70.00万股调整为 67.00万股，预留限制性股票数量不变，本次激励计划拟授予限制性股票总额由 82.00万股调整为 79.00万股。

除上述调整外，本次激励计划的其他内容与公司 2026年第二次临时股东会审议通过的相关内容一致。根据公司 2026年第二次临时股东会的授权，本次调整属于股东会对董事会授权范围内的事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东会审议。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划的调整系基于股东会的授权，且履行了必要的内部决策程序，调整的内容和程序符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。

三、本次激励计划的授予

（一）本次激励计划的授予条件根据公司的确认、中国证监会网站的公示信息以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2026〕5757 号《东南电子股份有限公司 2025年年度审计报告》、天健审〔2026〕5758 号《东南电子股份有限公司 2025年年度内部控制审计报告》，并经本所律师核查，《激励计划（草案）》规定的公司向激励对象授予限制性股票的授予条件已经成就，具体如下：

1. 截至授予日，东南电子未发生以下任一情形：

（1） 公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3） 公司上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；

（5） 中国证监会认定的不得实行股权激励的其他情形。

2. 截至授予日，本次获授限制性股票的激励对象未发生以下任一情形：

（1） 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2） 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3） 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6） 中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，公司向激励对象授予限制性股票的授予条件已经成就，公司董事会向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。

（二）本次激励计划授予的相关内容

1. 授予日根据公司 2026年 9月 15日召开第四届董事会第十次会议审议通过的《关于向 2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。本次向激励对象授予限制性股票的首次授予日为 2026年 9月 15日。

根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司需在股东会审议通过本次激励计划后 60日内按相关规定召开董事会向激励对象首次授予

限制性股票并完成公告、登记等相关程序。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60日内。授予日必须为交易日，且公司在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

经核查，本所律师认为，公司本次向激励对象授予限制性股票的授予日符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。

2. 激励对象根据公司第四届董事会第十次会议审议通过的《关于调整 2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》的议案，本次公司向 32名激励对象授予限制性，本次授予的激励对象均为公司 2026年第二次临时股东会审议通过的《激励计划（草案）》中确定的激励对象，具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

经核查，本所律师认为，公司本次激励计划授予限制性股票的激励对象符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》《股票上市规则》规定的相关条件，具备作为激励对象的主体资格。

3. 授予价格

根据公司第四届董事会第九次会议、2026年第二次临时股东会审议通过的

《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，本次公司限制性股票的授予价格为每股 8.38元。

根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本次《激励计划（草案）》公布前 1 个交易日公司股票交易均价（前

1 个交 易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 16.75 元的

50%，即 8.38 元/股；

（2）本次《激励计划（草案）》公布前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个 交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 16.09

元的 50%，即 8.05 元/股。

经核查，本所律师认为，公司本次激励计划授予限制性股票的授予价格符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。

4. 授予数量根据公司第四届董事会第十次会议审议通过的《关于向 2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次公司向 32名激励对象授予 67.00万股限制性股票。

根据公司的说明及本所律师核查，本次任何一名激励对象所获授限制性股票的数量均未超过本次《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 1%，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。

综上，公司本次向激励对象授予限制性股票的授予条件已经成就，且相关授予日的确认、激励对象资格、授予价格及数量等事项，均符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划的调整及授予已取得了现阶段应当履行的法定程序；公司本次激励计划的调整内容和程序符合《公司法》

《证券法》《管理办法》的相关规定；公司董事会向激励对象授予限制性股票

的授予条件已经成就，且本次授予限制性股票的授予日的确定、激励对象资格、授予价格及数量等事项，均符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。本次激励计划授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。

本法律意见一式二份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

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