东南电子股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则

第一条为进一步建立健全公司非独立董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件以及《东南电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《东南电子股份有限公司董事会议事规则》的规定，制定本工作细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，主要负责制定公司非独立董事和高级管理人员的考核标准并进行考核；制定、

审查公司非独立董事及高管人员薪酬政策与方案，并对薪酬与考核的执行情况进行监督。

第三条本工作细则所称非独立董事指公司独立董事之外的其他董事。高级

管理人员是指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及须提请董事会聘任的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第四条委员会由三名董事组成，其中独立董事占二分之一以上。

第五条委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分

之一提名，并由董事会任命。

第六条委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持委员会工作。主任委员由董事会任命。

主任委员不能履行职务或不履行职务的，由主任委员指定的其他委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行主任委员职责。第七条委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据本细则规定补足委员人数。

在委员会人数未达到规定人数的三分之二以前，委员会暂停行使本工作细则规定的职权。

第八条公司董事会秘书、总经理和其他高级管理人员应当配合委员会的工作，提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料。必要时可在委员会下设工作组。

第三章职责权限

第九条委员会的主要职责权限：

（一）根据公司行业的特点、非独立董事及高级管理人员岗位的主要范

围、职责、重要性以及本地区其他相关上市公司相关岗位的薪酬水平，制定并执行适合市场环境变化的绩效评价体系，具备竞争优势的薪酬政策以及与经营业绩相关联的奖惩激励措施；上述薪酬政策主要包括但不限于绩效评价标准，程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（二）审查董事和高级管理人员的薪酬待遇并向董事会提出建议；

（三）审查公司非独立董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，对激励对象获授权益、行使权益条件成就提出建议；

（六）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（七）法律、行政法规、中国证监会规定、《公司章程》规定及董事会授权的其他事宜。

第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

2第四章决策程序

第十二条公司董事会秘书负责做好委员会决策的前期准备工作，提供公司

有关方面的资料：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员工作范围及主要职责情况；

（三）公司非独立董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标完成情况；

（四）公司非独立董事及高级管理人员的业务创新能力、创利能力等经营绩效情况；

（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十三条委员会对公司非独立董事及高级管理人员考评程序：

（一）公司非独立董事及高级管理人员向薪酬委员会提交述职和自我评价报告；

（二）委员会按绩效评价标准和程序，对公司非独立董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出公司非独立董事及高级

管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章议事规则

第十四条委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年应至少召开一次；经两名及以上的委员提议或主任委员认为有必要时，可召开临时会议。

第十五条委员会召开会议，应在会议召开前五天用传真、特快专递、电子

邮件、电子通信（前三种方式同时需以电话通知）或专人送达方式将会议时间、地点及拟讨论议题等事项通知全体委员。

遇有紧急事由，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十六条委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员

有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第十七条委员会委员应当亲自出席会议，对拟讨论或审议的事项充分发表

意见、表明自己的态度。因故不能亲自出席会议时，可以书面委托其他委员代

3其行使职权，委托书应当载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限、并由

委托人签字或盖章。每一名委员最多接受一名委员委托。

委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第十八条委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员充分表达意

见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第十九条委员会会议采用现场记名投票或举手的方式表决。

委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件等通讯方式作出决议，并由参会委员签字。

第二十条委员会认为必要时可以邀请公司董事、高级管理人员列席会议。

第二十一条委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十二条委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。有

利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本议事规则规定人数时，应由全体委员（含有利害关系的委员）就将该议案提交公司董事会审议等程序性问题

做出决议，由公司董事会对该议案进行审议。

第二十三条委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分

配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第二十四条委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十五条委员会会议记录、决议作为公司档案保管十年。

第二十六条委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十七条出席会议的委员对会议所议事项均有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

4第二十八条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》

的规定执行；本工作细则如与国家有关的法律、法规或经合法程序修改后的

《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本工作细则。

第二十九条本工作细则的修订权及解释权归公司董事会，经董事会审议通过后生效。。

东南电子股份有限公司董事会

2025年5月

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