北京市天元律师事务所

关于东南电子股份有限公司

一致行动人变更及公司实际控制人变更的法律意见

京天股字（2026）第098号

致：东南电子股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）等法律、法规和规范性文件的规定及《东南电子股份有限公司公司章程》（“以下简称《公司章程》”）的有关规定，北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受东南电子股份有限公司（以下简称“公司”或“东南电子”）委托，对公司提供的相关文件及有关事实进行了核查和验证，就公司一致行动人变更及公司实际控制人变更的有关事项进行了核查和验证，并出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：

（1）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具

之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

1（2）本所及本所律师对本法律意见所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公

司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。

（3）本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具本法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具本法律意见的依据。

（4）本所及本所律师同意将法律意见作为本次公司一致行动人变更及实际控

制人变更必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见承担相应的法律责任。

（5）对本法律意见至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所依赖于

公司或其他法人、非法人组织或个人出具的证明文件和有关说明。本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误。

（6）本法律意见仅供公司一致行动人变更及实际控制人变更之目的使用，不得用作其他任何目的。

（7）公司已审慎阅读本法律意见，确认本法律意见所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。

基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为公司本次一致行动人变更及实际控制人变更出具法律意见如下:

一、原《一致行动协议》签署及终止情况

（一）原《一致行动协议》的签署

仇文奎、管献尧、赵一中（合称“各方”）于2012年12月1日共同签署

《一致行动人协议》、于2019年5月15日共同签署《一致行动人协议之补充协2议》（《一致行动人协议》、《一致行动人协议之补充协议》合称“原《一致行动协议》”），约定在公司历次董事会、股东（大）会等重要会议中均保持一致行动，并对一致行动期间的董事会及股东大会表决权行使、争议解决机制、限制行为等

方面进行了明确约定。仇文奎、管献尧、赵一中作为一致行动人，系公司的共同实际控制人。

（二）原《一致行动协议》的终止根据原《一致行动协议》约定：“经各方协调一致，原《一致行动协议》可提前终止，但不得早于目标公司上市之日起的36个月。”经查验，公司于2022年11月9日在深圳证券交易所创业板上市。因此，各方可于2025年11月8日之后协商终止原协议。

原实际控制人赵一中因个人原因，决议退出一致行动关系，各方于2026年

2月27日签署《一致行动协议之终止协议》（以下简称“《终止协议》”），各方确

认自《终止协议》签署之日起，原《一致行动协议》终止，各方在原《一致行动协议》中约定的一致行动关系解除。

综上，本所律师认为，仇文奎、管献尧、赵一中签署的原《一致行动协议》系各方真实的意思表示，原《一致行动协议》自2026年2月27日终止，各方之间的一致行动关系解除。

二、新《一致行动协议》的签署情况

为规范公司的治理结构，保障公司控制权稳定，促进公司持续稳健发展，提高经营决策效率，仇文奎、管献尧、张立、戴式忠（以下合称“各方”）于2026年2月27日签署了新《一致行动协议》，该协议自2026年2月27日起生效，有效期不少于36个月。新《一致行动协议》的主要内容如下:

（一）一致行动原则

1、各方依据有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，行使

股东权利，履行股东义务。

32、各方通过签署一致行动协议，规范公司的治理结构。

3、各方同意，就行使公司的股东、董事（同时担任公司董事的协议签署方）权利时，共同作为一致行动人。

4、各方作为公司的股东行使权利时，其应采取一致行动的股权范围包括其

直接、间接持有的股权（如有）以及其控制的主体持有公司的所有股权（如有）。

5、在公司股东会、董事会（含其担任或其委派的董事）就任何事项进行表决时

采取一致行动，保持投票表决的一致性，各方将根据本协议约定的程序和方式行使公司的股东及董事表决权。

6、协议有效期内，如协议一方或多方依据法律规定或公司章程规定在董事会（含其担任或其委派的董事）或股东会表决需要回避表决的，存在回避事由的协议当事方应当回避表决，不存在回避事由的其他协议方无需进行回避表决，其他协议方仍按照本协议约定的程序和方式行使公司的股东及董事表决权。

（二）一致行动的具体约定

1、各方共同向公司股东会提出同一提案，并在所有提案表决中采取一致意见。

2、各方共同向公司股东会提出董事候选人人选，向董事会提出审计委员会

候选人人选，并在所有候选人投票中采取一致意见。

3、各方共同提名并获选任的董事共同向公司董事会提出同一提案，并在所

有提案表决中采取一致意见。

4、各方在参与公司的其他经营决策活动中以及行使股东、董事（同时担任公司董事的协议签署方）权利和履行股东、董事（同时担任公司董事的协议签署方）义务等方面，意见保持一致。

5、各方应根据公司董事会的书面通知要求及时出席股东会、董事会（同时担任公司董事的协议签署方），如确实无法出席应书面委托本协议其他方代为行使表决

4权（出席董事会应委托同时担任公司董事的协议其他方），委托方应根据本协议各

方协调一致的结果（如无法协商一致的按照本协议争议解决机制的约定处理）在授权委托书中写明相应表决的意见。

（三）承诺事项

1、各方承诺，将严格遵守和履行相关法律、法规、规章及规范性文件规定

的关于一致行动人的义务和责任。

2、各方承诺，任何一方均不得与签署主协议和本协议之外的第三方签订与

本协议内容相同或相似的协议。

3、各方直接或间接持有公司股份数量或比例的变化（除因转让等原因导致丧失股东身份）不影响协议各方在一致行动期限内遵守本协议的约定。

（四）争议解决机制

1、就公司选提名、选举董事事项，在协议任一方拟就公司经营事项向股东

会、董事会提出议案之前，或在行使股东会或董事会等事项的表决权之前，各方内部先对相关议案或表决事项进行协调，并按照一致意见提出议案或在股东会、董事会上对该等事项行使表决权；出现意见不一致时，应由各方协商直至达成一致意见为止；如各方经协商后，意见仍不能达成一致的，则各方必须根据届时各方所持股权的二分之一多数的意见行使表决权。如按照上述方式，仍无法达成一致意见的，则以仇文奎的意见为最终意见，在该等事项进行表决时，各方均须按照该等最终意见执行。

2、就除前款规定情形外的其他事项，在协议任一方拟就公司经营事项向股

东会、董事会提出议案之前，或在行使股东会或董事会等事项的表决权之前，各方内部先对相关议案或表决事项进行协调，并按照一致意见提出议案或在股东会、董事会上对该等事项行使表决权;出现意见不一致时，应由各方协商直至达成一致意见为止；如各方经协商后，意见仍不能达成一致的，则各方必须根据届时各方所持股权的二分之一多数的意见行使表决权。如按照上述方式，仍无法达成一

5致意见的，任何一方就该等事项不得向股东会、董事会提出提案，或在股东会或

董事会表决时各方均应就该等事项投反对票。

综上，本所律师认为，仇文奎、管献尧、张立、戴式忠签署的新《一致行动协议》系各方真实的意思表示，其内容不存在违反有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的情形，该协议合法、有效。

三、公司实际控制人的变更

（一）认定公司实际控制人的法律依据《公司法》第二百六十五条规定：“（三）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”《收购管理办法》第十二条规定：“投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。”《收购管理办法》第八十四条规定:有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：“（一）投资者为上市公司持股超过50%的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决

权能够决定公司董事会超过半数成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公

司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。”《创业板股票上市规则》第13.1条规定：“（八）控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：1、为上市公司持股超过50%的控股股东；2、可以实际支

配上市公司股份表决权超过30%；3、通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公

司董事会半数以上成员选任；4、依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响；5、中国证监会或者本所认定的其他情形。”

（二）新《一致行动协议》签署后公司实际控制人的认定

6根据公司提供的证券持有人名册信息，截至2026年2月13日，公司的前十大

股东情况如下：

序号股东姓名/名称持股数量（股）持股比例（%）

1仇文奎1879275415.64

2管献尧1830275515.23

3赵一中109828619.14

4张立91513777.61

5张并91513767.61

6戴式忠81422176.78

乐清市众创投资管7理合伙企业（有限35000002.91合伙）

8仇旦旦18336841.53

9鲍小云18336841.53

10朱皓宇18304761.52

仇文奎、管献尧、张立、戴式忠已签署新《一致行动协议》，其中仇文奎直接持有公司18792754股，占公司总股本的15.64%，且通过其担任执行事务合伙人的乐清市众创投资管理合伙企业（有限合伙）控制公司股份3500000股，占公司总股本的2.91%，合计控制公司22292754股，占公司总股本的18.55%。管献尧直接持有公司18302755股，占公司总股本的15.23%。张立直接持有公司9151377股，占公司总股本的7.61%。戴式忠直接持有公司8142217股，占公司总股本的6.78%。

四人合计控制公司48.17%的股份，其合计控制的公司股份表决权可以对公司股东会的决议产生重大影响。此外，仇文奎担任公司法定代表人、董事长，管献尧担任公司董事，张立担任公司副董事长、副经理，戴式忠担任公司董事，四人能够控制公司除独立董事外过半数的董事会席位，能够对公司的董事会决策、重大经营事项产生重大影响。

7综上，本所律师认为，新《一致行动协议》签署后，仇文奎、管献尧、张立、戴式忠为公司共同实际控制人。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一）仇文奎、管献尧、赵一中签署的原《一致行动协议》系各方真实的意思表示，原《一致行动协议》自2026年2月27日终止，各方之间的一致行动关系解除。

（二）原《一致行动协议》终止后，仇文奎、管献尧、张立、戴式忠签署的新《一致行动协议》系各方真实的意思表示，新《一致行动协议》签署后，公司的实际控制人变更为仇文奎、管献尧、张立、戴式忠。

本法律意见一式叁份，经本所盖章及签字律师签字后生效。

（本页以下无正文）

8