东方财富证券股份有限公司

关于

荣旗工业科技（苏州）股份有限公司

2026年限制性股票激励计划

首次授予相关事项之独立财务顾问报告

独立财务顾问：东方财富证券股份有限公司

二〇二六年三月东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

目录

第一章释义.................................................3

第二章声明.................................................4

第三章基本假设...............................................6

第四章本激励计划履行的审批程序...................................7

第五章本次限制性股票的首次授予情况...............................9

一、限制性股票首次授予的具体情况......................................9

二、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划存在差异的说明........10

第六章本次限制性股票授予条件说明................................11

一、限制性股票授予条件..........................................11

二、董事会对首次授予条件已成就的情况说明.................................11

三、董事会薪酬与考核委员会就授予条件是否成就发表的明确意见........................12

第七章独立财务顾问的核查意见....................................13

2东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第一章释义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

释义项释义内容

荣旗科技、本公司、上市

指荣旗工业科技（苏州）股份有限公司

公司、公司

荣旗工业科技（苏州）股份有限公司2026年限制性股票本激励计划指激励计划《东方财富证券股份有限公司关于荣旗工业科技（苏州）本独立财务顾问报告指股份有限公司2026年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》

独立财务顾问、本独立财指东方财富证券股份有限公司务顾问

限制性股票、第二类限制符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条指性股票件后分次获得并登记的本公司股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子激励对象指

公司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交授予日指易日

公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获授予价格指得公司股份的价格

激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励对象账归属指户的行为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部有效期指归属或作废失效之日止中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—《自律监管指南》指—业务办理》

《公司章程》指《荣旗工业科技（苏州）股份有限公司章程》

元指人民币元，中华人民共和国法定货币单位

3东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第二章声明

东方财富证券股份有限公司接受委托，担任荣旗工业科技（苏州）股份有限公司2026年限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在荣旗科技提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供荣旗科技全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由荣旗科技提供或为其公开披露的部分资料。荣旗科技已向本独立财务顾问承诺其向本独立财务顾问提供的与本独立财务顾问报告相关信息、文件或资料均为真实、准确、完整、合法，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本独立财务顾问依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或

确认文件及主管部门公开可查的信息发表意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、准确性、完整性、合法性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

各方对其真实性、准确性、完整性、合法性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，

依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性、完整性承担责任。

三、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具本独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《荣旗工业科

4东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告技（苏州）股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。

四、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

五、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励

计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司

及全体股东利益的情形发表专业意见，不构成对荣旗科技的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

5东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第三章基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，上市公司所处行业的

国家政策及市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化，本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；

二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、合法性；

三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够顺利完成；

四、本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

6东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第四章本激励计划履行的审批程序

一、2026年3月2日，公司召开了第三届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议，审议通过了《关于<荣旗工业科技（苏州）股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<荣旗工业科技（苏州）股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<荣旗工业科技（苏州）股份有限公司2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

2026年3月2日，公司召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于<荣旗工业科技（苏州）股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<荣旗工业科技（苏州）股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项发表了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。

2026年3月4日，公司披露了《荣旗工业科技（苏州）股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》及相关文件。

二、2026年3月4日至2026年3月13日，公司对本激励计划首次授予激

励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到与本激励计划首次授予拟激励对象有关的任何异议。2026年3月14日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

三、2026年3月19日，公司召开了2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于<荣旗工业科技（苏州）股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<荣旗工业科技（苏州）股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

四、2026年3月19日，公司召开了第三届董事会薪酬与考核委员会2026

7东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告年第二次会议、第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于向公司2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会对本激励计划首次授予相关事项进行核实并发表了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。

8东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第五章本次限制性股票的首次授予情况

一、限制性股票首次授予的具体情况

（一）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币 A股普通股股票

（二）首次授予日：2026年3月19日

（三）首次授予数量：80.00万股

（四）首次授予价格：72.00元/股

（五）首次授予激励对象人数：77人

（六）首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的第二占本激励计划类限制性股占授予时股本姓名职务拟授出全部权票数量（万总额的比例益数量的比例

股）

陈雪峰董事3.003.00%0.06%

蒋朝伟职工代表董事2.002.00%0.04%

副总经理、财务总

王桂杰6.006.00%0.11%

监、董事会秘书

核心技术（业务）人员（74人）69.0069.00%1.29%

合计80.0080.00%1.50%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过

公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。激励对象不符合授予条件而被取消激励对象资格或放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。

2、本激励计划首次授予激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控

制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

（七）首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

归属期归属时间归属比例自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的

第一个归属期首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起40%

24个月内的最后一个交易日当日止

自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的

第二个归属期30%首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起

9东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

36个月内的最后一个交易日当日止

自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的

第三个归属期首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起30%

48个月内的最后一个交易日当日止

在上述约定期间内归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

（八）本激励计划实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。

二、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划存在差异的说明本次实施的限制性股票激励计划与公司2026年第一次临时股东会审议通过的激励计划相关内容一致。

10东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第六章本次限制性股票授予条件说明

一、限制性股票授予条件

根据《管理办法》及本激励计划的相关规定，公司董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，满足授予条件的具体情况如下：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺

进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、董事会对首次授予条件已成就的情况说明经核查，董事会认为公司及首次授予激励对象均未出现或不属于上述任一

11东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告情况，不存在《管理办法》和本激励计划规定的不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，本激励计划的首次授予条件已成就，同意确定以2026年3月

19日为首次授予日，向77名激励对象首次授予80.00万股限制性股票，授予价

格为72.00元/股。

三、董事会薪酬与考核委员会就授予条件是否成就发表的明确意见经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：

1、公司具备实施股权激励计划的主体资格。公司不存在《管理办法》等法

律、法规规定的不得实施股权激励计划的情形；

2、本激励计划首次授予激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规

和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效；

3、本激励计划首次授予日的确定符合《管理办法》及《荣旗工业科技（苏州）股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

董事会薪酬与考核委员会认为，公司2026年限制性股票激励计划首次授予条件已经成就，同意公司以2026年3月19日为首次授予日，向符合条件的77名激励对象首次授予80.00万股限制性股票，授予价格为72.00元/股。

12东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第七章独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票首次授予日、首次授予价格、首次授予对象、首次授予数量等的确定以及本激励计划的首次授予事项符合《公司法》

《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规和规范性

文件的规定，公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。

13东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告（本页无正文，仅为《东方财富证券股份有限公司关于荣旗工业科技（苏州）股份有限公司2026年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）

独立财务顾问：东方财富证券股份有限公司

2026年3月19日