荣旗科技:第三届董事会第十次会议决议公告

证券代码：301360证券简称：荣旗科技公告编号：2026-013

荣旗工业科技（苏州）股份有限公司

第三届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

荣旗工业科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第

十次会议于2026年4月21日在公司四楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2026年4月11日以书面方式送达全体董事。本次会议由公司董事长钱曙光先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、

部门规章、规范性文件及《荣旗工业科技（苏州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事讨论，审议并通过如下议案：

1.审议通过《关于<2025年度总经理工作报告>的议案》

2025年度，公司总经理钱曙光先生依照《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和《公司章程》的规定，认真履行各项职责，贯彻执行股东（大）会、董事会各项决议，推动公司各项业务稳健发展，向董事会作《2025年度总经理工作报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2.审议通过《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》

2025年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，认真履行了股东（大）会赋予董事会的职责，勤勉尽责地开展各项工作，保障董事会科学决策和规范运作，切实维护公司和广大股东的利益。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年度董事会工作报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

公司独立董事王世文先生、阮晓鸿先生、沈纲祥先生分别向董事会提交了

《2025年度独立董事述职报告》（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn），将在公司2025年年度股东会上进行述职。

3.审议通过《关于<2025年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告>的议案》经评估，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度审计机构，在资质等方面合规有效，审计过程中客观独立，勤勉尽责，公允表达意见。董事会审计委员会严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，监督会计师事务所的选聘工作，在年审期间与会计师事务所进行了充分沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

4.审议通过《关于对公司独立董事独立性评估的议案》

经核查公司在任独立董事的兼职、任职情况以及其提交的独立性自查情况报告，董事会认为公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的要求。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年度董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

5.审议通过《关于<2025年年度报告>及其摘要的议案》

经与会董事审议，董事会认为公司《2025年年度报告》及摘要的内容与格式符合相关规定，真实、准确、完整地反映了公司2025年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。会计师事务所出具了标准无保留意见的财务报表审计报告。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年年度报告》《2025年年度报告摘要》及相关文件。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

6.审议通过《关于<2025年度财务决算报告>的议案》

经与会董事审议，公司《2025年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司

2025年度财务状况和经营成果。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年度财务决算报告》。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

7.审议通过《关于2025年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》

根据《上市公司监管指引第3号——现金分红》和《公司章程》的规定，综合考虑公司目前及未来经营情况，公司董事会拟定2025年度利润分配及资本公积转增股本方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税）。以截至2025年

12月31日的公司总股本53340000股为基数计算，合计拟派发现金红利

18669000元（含税）。本次利润分配后公司剩余未分配利润滚存至下一年度。

公司拟以资本公积向全体股东每10股转增3股。以截至2025年12月31日的公司总股本53340000股为基数计算，合计转增16002000股，转增后公司总股本将增加至69342000股（最终转增数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际转增结果为准）。如在本次权益分派实施前，因股权激励归属、股份回购等致使公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例、每股转增比例不变，相应调整分配总额和转增总额。

经与会董事审议，公司2025年度利润分配及资本公积转增股本方案符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规、规范性

文件及《公司章程》中关于利润分配的相关规定，符合公司当前的实际情况和公司股东的利益，具备合法性、合规性及合理性。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于

2025年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

8.审议通过《关于<2025年度内部控制评价报告>的议案》

经与会董事审议，公司内部控制合规有效，《2025年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。保荐机构对此出具了核查意见，会计师事务所对此出具了内部控制审计报告。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年度内部控制评价报告》及相关文件。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

9.审议通过《关于<2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

公司《2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司2025年度的募集资金存放与使用情况。公司2025年度募集资金的存放与使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使

用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。保荐机构对此出具了核查意见，会计师事务所对此出具了鉴证报告。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及相关文件。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

10.审议通过《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的议案》

在不影响公司正常运作以及募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用总额不超过人民币60000万元（含本数）的暂时闲置募集资金（含超募资金）和不超过人民币80000万元（含本数）的自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、投资期限不超过12个月的现金管理产品，包括但不限于定期存款、结构性存款、大额存单、收益凭证等。使用期限自2025年年度股东会审议通过后12个月，在上述额度和期限内，资金可以滚存使用。董事会提请股东会授权公司管理层在上述额度和期限范围内行使相关投资决策权并签署相关文件，公司财务部门具体办理相关事宜。保荐机构对此出具了核查意见。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的公告》及相关文件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

11.审议通过《关于2026年度向银行申请授信额度的议案》

为满足公司及子公司业务发展需要，公司及子公司2026年度拟向银行申请总额不超过人民币10亿元的授信额度。申请授信额度的有效期自公司2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止，在上述有效期内，授信额度可循环使用。同时提请股东会授权公司管理层及其授权的人士代表公司在上述额度及期限范围内，与银行办理相关授信额度申请事宜并签署相应法律文件。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向银行申请授信额度的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

12.审议通过《关于制定<外汇衍生品交易业务管理制度>的议案》

为规范公司外汇衍生品交易业务，健全和完善公司对外汇衍生品交易业务管理机制，防范投资风险，确保公司资产安全，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定和公司实际情况，公司制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

13.审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》为有效规避和防范汇率波动风险，增强公司财务稳健性，公司及子公司拟以

自有资金开展总额度不超过等值3000万美元的外汇套期保值业务，上述交易额度自本次董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用，开展期限内任一时点的交易金额（含前述外汇套期保值业务的收益进行再交易的相关金额）不超过前述总额度。董事会授权管理层及其授权人士代表公司在额度范围和有效期内开展外汇套期保值业务并签署相关文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。公司对开展外汇套期保值业务进行了可行性分析，公司基于规避外汇市场风险开展外汇套期保值业务具备合理性和可行性。保荐机构对此出具了核查意见。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于开展外汇套期保值业务的公告》及相关文件。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

14.审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

为进一步完善公司董事、高级管理人员薪酬管理体系，建立科学有效的激励约束机制，根据《上市公司治理准则》等相关规定，并结合公司实际情况，制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

15.审议《关于2025年度董事薪酬确认及2026年度董事薪酬方案的议案》

根据现行法律法规及《公司章程》等相关规定，对公司董事2025年度薪酬予以确认，具体薪酬情况详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年年度报告》之“第四节公司治理、环境和社会”之“六、董事和高级管理人员情况”相关内容。根据行业状况及公司生产经营实际情况，拟订了2026年度董事薪酬方案，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员对本议案回避表决，直接提交董事会审议。

公司全体董事对本议案回避表决，直接提交公司2025年年度股东会审议。

16.审议通过《关于2025年度高级管理人员薪酬确认及2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》

根据现行法律法规及《公司章程》等相关规定，对公司高级管理人员2025年度薪酬予以确认，具体薪酬情况详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年年度报告》之“第四节公司治理、环境和社会”

之“六、董事和高级管理人员情况”相关内容。根据行业状况及公司生产经营实际情况，拟订了2026年度高级管理人员薪酬方案，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。担任高级管理人员的董事钱曙光、汪炉生、朱文兵对本议案回避表决。

公司将在2025年年度股东会上对2026年度高级管理人员薪酬方案进行说明。

17.审议《关于购买董事、高级管理人员责任险的议案》

为进一步完善风险管理体系，促进董事及高级管理人员充分履职，公司拟为公司和全体董事、高级管理人员购买责任险。董事会拟提请股东会在本次方案框架内授权公司管理层及其授权代表办理购买责任险的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员、确定保险公司、确定保险金额、保险费及其他保险条款、

选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构、签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后责任险保险合同期满时或期满之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于购买董事、高级管理人员责任险的公告》。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员对本议案回避表决，直接提交董事会审议。

公司全体董事对本议案回避表决，直接提交公司2025年年度股东会审议。18.审议通过《关于聘任总经理的议案》结合公司实际经营发展需要，经公司董事长钱曙光先生提名，董事会提名委员会资格审查通过，同意聘任朱文兵先生为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司总经理变更暨董事兼副总经理辞任的公告》。

本议案已经董事会提名委员会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

19.审议通过《关于<2026年第一季度报告>的议案》

经与会董事审议，董事会认为公司《2026年第一季度报告》的内容与格式符合相关规定，真实、准确、完整地反映了公司2026年第一季度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2026年第一季度报告》。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

20.审议通过《关于提请召开公司2025年年度股东会的议案》

董事会提请于2026年5月13日召开2025年年度股东会审议相关事项，本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2025年年度股东会的通知》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、第三届董事会第十次会议决议；

2、第三届董事会审计委员会2026年第三次会议决议；