证券代码：301361证券简称：众智科技公告编号：2024-013
郑州众智科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
郑州众智科技股份有限公司（以下称“公司”）于2024年3月26日召开第
五届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同意公司根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关法律法
规、规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》进行修订，并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记手续等事宜。
具体修订内容如下：
序修订前修订后号
第二条
第二条
……
……公司在郑州高新技术产业开发区市场监督管
公司在郑州市市场监督管理局注册登记，统理局注册登记，统一社会信用代码为914101一社会信用代码为 9141010074923612XG。
0074923612XG。
第八十二条
第八十二条
……
……
2股东大会就选举董事、监事进行表决时，实股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独行累积投票制。
计票并披露。
……
……
第一百〇四条独立董事应按照法律、行政
3无
法规及部门规章的有关规定执行。第二节独立董事
第一百〇五条独立董事是指不在公司担
任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律和本章程的要求独立履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百〇六条公司建立独立董事工作制度，独立董事占董事会成员的比例不低于三分之一，且至少有一名会计专业人士。独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日完成补选。
第一百〇七条担任独立董事应当符合下
4无列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程第一百〇八条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
独立董事不符合本条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。本章程关于董事资格的规定，同时适用于独立董事。
第一百〇八条独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
第一百〇九条独立董事应当每年对独立
性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。第一百一十条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
独立董事应当确保有足够的时间和精力有
效地履行独立董事的职责，最多同时在三家境内上市公司担任独立董事。
第一百一十一条独立董事职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本章程第一百一十三条、第一百三
十六条、第一百三十七条和第一百三十八条
所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百一十二条独立董事特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。第一百一十三条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百一十四条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百一十七条
……
公司董事会设立战略委员会、薪酬与考核委
员会、提名委员会、审计委员会4个专门委
第一百一十七条员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董……
5事会审议决定。专门委员会成员全部由董事
无组成，其中薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会中独立董事占多数并担任召集……人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
……
第一百二十三条董事会应当对会议所决议第一百三十二条董事会及其专门委员会、事项的决定做成会议记录，会议记录应当真独立董事专门会议应当对会议所决议事项实、准确、完整。出席会议的董事和记录人应
6的决定做成会议记录，会议记录应当真实、当在会议记录上签名。出席会议的董事有权准确、完整。出席会议的董事和记录人应当要求在记录上对其在会议上的发言作出说明在会议记录上签名。出席会议的董事有权要性记载。求在记录上对其在会议上的发言作出说明董事会会议记录作为公司档案保存，保存期性记载。独立董事的意见应当在会议记录中限不少于10年。载明。
董事会及其专门委员会、独立董事专门会议
记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第四节董事会专门委员会
第一百三十四条董事会设立战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会4个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十五条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百三十六条审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委
7无员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。第一百三十七条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十八条薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条专门委员会可以聘请中
介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第一百六十七条第一百八十二条
…………
8
（二）利润分配的具体政策（二）利润分配的具体政策
…………2、利润分配的期间间隔2、利润分配的期间间隔
（1）在符合现金分红的情况下，公司原则上（1）在符合现金分红的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。每年进行一次现金分红。
（2）公司董事会可以根据公司当期的盈利规（2）公司召开年度股东大会审议年度利润
模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，分配方案时，可审议批准下一年中期现金分提议公司进行中期现金分红。红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
第二百一十六条释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含
第二百〇一条释义表决权恢复的优先股）占股份有限公司股本
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然决权恢复的优先股）占股份有限公司股本总不足50%，但依其持有的股份所享有的表决额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足权已足以对股东大会的决议产生重大影响
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足的股东。
以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
9实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或接或者间接控制的企业之间的关系，以及可者间接控制的企业之间的关系，以及可能导能导致公司利益转移的其他关系。但是，国致公司利益转移的其他关系。但是，国家控家控股的企业之间不仅因为同受国家控股股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有而具有关联关系。
关联关系。（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟
（四）本章程所述“交易”，包括以下类型：姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
……
（五）本章程所述“交易”，包括以下类型：
……
除上述修订的条款外，《公司章程》其他条款的主要内容保持不变。如有其他非实质性修订，如条款编号、引用条款所涉及条款编号变化，标点的调整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。
本次修订经公司董事会审议通过后尚需提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。本次变更的具体内容以工商登记主管部门最终核准、登记内容为准。
特此公告。
郑州众智科技股份有限公司董事会
2024年3月27日
