众智科技:关于对外投资购买股权的公告

证券代码：301361证券简称：众智科技公告编号：2025-013

郑州众智科技股份有限公司

关于对外投资购买股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1.为优化公司产业布局，增强市场竞争力，更好满足战略发展的需要，郑州众智

科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月15日与北京广监云科技有限公司（以下简称“标的公司”或“广监云”）签署了《北京广监云科技有限公司投资协议》（以下简称“协议”），使用自有资金人民币4100万元认购广监云新增注册资本人民币136.3636万元。交易完成后，公司将持有广监云12%股权，不纳入公司合并报表范围内，

对公司业绩不会产生重大影响。

2.公司已于2025年4月15日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于对外投资购买股权的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及《对外投资管理办法》等相关规定，该事项在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

3.本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况企业名称北京广监云科技有限公司

统一社会信用代码 91110108MA005WLJ0F企业类型其他有限责任公司注册地址北京市海淀区黑泉路8号1幢5层101办公地址北京市海淀区黑泉路8号1幢5层101法定代表人侯卓林注册资本1000万人民币主要经营范围：许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：

人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；软件销售；软件开发；软件外包服务；

计算机软硬件及辅助设备零售；信息技术咨询服务；云计算

设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技

术转让、技术推广；数字技术服务；消防技术服务；网络技术服务；安全咨询服务；信息安全设备销售；人工智能行业主营业务应用系统集成服务；人工智能硬件销售；人工智能公共数据平台；人工智能通用应用系统；人工智能双创服务平台；人工智能基础资源与技术平台；人工智能公共服务平台技术咨询服务；信息系统集成服务；智能机器人的研发；互联网数据服务；服务消费机器人销售；智能机器人销售；智能基础制造装备销售；可穿戴智能设备销售；智能控制系统集成。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）北京中鼎佳晟企业管理合伙企业（有限合伙）、张丽丽、张主要股东

明勤、安徽讯飞云创科技有限公司、吴维

上述交易对方不存在与上市公司及上市公司前十名股东、董监高在产权、业务、资

产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，亦未被列为失信被执行人。

三、交易标的的基本情况

（一）标的公司的概况

公司名称：北京广监云科技有限公司统一社会信用代码：91110108MA005WLJ0F

住所：北京市海淀区黑泉路8号1幢5层101

经营场所：北京市海淀区黑泉路8号1幢5层101

法定代表人：侯卓林

注册资本：1000万人民币

实收资本：1000万人民币

类型：其他有限责任公司

成立日期：2016-06-01

经营期限：2016-06-01至2046-05-31主要经营范围：许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；软件销售；软件开发；软件外包服务；计算机软硬件及辅助设备零售；信息技术咨

询服务；云计算设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数字技术服务；消防技术服务；网络技术服务；安全咨询服务；信息安全设备销售；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能硬件销售；人工智能公共数据平台；

人工智能通用应用系统；人工智能双创服务平台；人工智能基础资源与技术平台；人工智能公共服务平台技术咨询服务；信息系统集成服务；智能机器人的研发；互联网数据服务；服务消费机器人销售；智能机器人销售；智能基础制造装备销售；可穿戴智能设备销售；智能控制系统集成。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）主营业务和主要产品

广监云是一家国内领先的 AI 技术服务提供商，自创立以来，全面布局边缘计算智能软件研发、生产和销售，现场安全智能管控设备租赁、行业 OEM/ODM 产品合作、定向技术设计咨询等领域业务，致力于中国科技创新，推动发展中国新质生产力。其主要业务包括算法服务、AI智能硬件、大模型、行业解决方案、数据标注与基础服务等，主要市场覆盖智慧城市、监管部门、大型企业、安防、民用安全生产等社会治理领域，为政府、机构和政企提供数字化服务支撑与技术赋能。目前，广监云已推出的 AI智能硬件产品包括边缘计算智能网关、应急巡检机器狗、智能安监保等；大模型产品主要为 AI垂类大模型“大羽安全应急模型”，是国内安全应急领域专业的认知大模型。

（三）本次股权转让前后标的公司股权结构股权转让前股权转让后序号股东名称认缴出资额持股比例认缴出资额持股比例（万元）（%）（万元）（%）北京中鼎佳晟企业管理合伙

1610.5061.05572.753.72企业（有限合伙）

2张丽丽224.9022.49212.719.79

3郑州众智科技股份有限公司--136.3612.00

4张明勤94.609.4694.68.32

5安徽讯飞云创科技有限公司50.005.00504.40

6吴维20.002.00201.76

合计1000.00100.001136.36100.00

（四）标的公司财务情况

单位：人民币元

2023年1-12月2024年1-11月

项目（已审计）（未经审计）

资产总额39268740.3189577131.36

负债总额25542041.8770552210.42

净资产13726698.4419024920.94

营业收入112722557.35198382974.85

营业利润8415933.384686556.74

净利润8685987.025112572.24

（五）其他说明1.本次交易事项不会导致公司合并报表范围发生变化。

2.标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

3.标的公司资信状况良好，未被列为失信被执行人。

四、交易协议的主要内容

（一）成交金额及定价依据

根据北京华亚正信资产评估有限公司对标的公司的评估结果，截至评估基准日

2024年11月30日，采用收益法评估的股东全部权益价值为30890.07万元。本次交

易定价以评估结果为依据。

经各方协商一致，公司以增资的方式完成本次投资，合计投资总额为人民币4100万元，认购标的公司新增注册资本136.3636万元，差额部分计入标的公司的资本公积。

（二）定价依据

北京华亚正信资产评估有限公司以2024年11月30日为评估基准日，对标的公司实施了评估。在综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，确定收益法的评估结果作为评估报告的最终评估结论。

根据评估结果，截至评估基准日2024年11月30日，采用收益法评估的股东全部权益价值为30890.07万元。本次交易定价以评估结果为依据。

（三）资金来源及支付方式

公司利用自有资金，通过现金方式将本次增资款分2次支付至标的公司账户。

第1次付款:在协议生效并经标的公司股东会审议通过之日起10个工作日内公

司以现金方式将本次增资款40%人民币1640万元付至标的公司账户;

第2次付款:在标的公司完成工商变更登记手续后之日起10个工作日内公司以

现金方式将本次增资款60%人民币2460万元付至标的公司账户。

（四）交割

1.标的公司于协议各方均完成签订之日起7个工作日内，将工商变更所需的资料递交至变更登记部门和其他业务主管部门（如适用），公司应给予必要的配合；

2.标的公司于协议各方均完成签订之日起20个工作日内或公司认可的其他合理

期间内完成本次投资的工商变更登记手续；因工商审批原因造成的延误不计算在内；同

时将变更后的企业法人营业执照复印件、章程复印件提交给公司。

3.标的公司向公司签发出资证明书，变更公司股东名册。

（五）资金使用及监管

公司投资的所有资金必须用于标的公司主营业务发展，不能用于购买上市公司股票、企业债券、其它有价债券等金融性投资，或用于偿还标的公司或股东债务等任何其他用途；如果出现标的公司将公司投资资金用于主营业务之外的任何业务，公司有权按照回购条款收回投资。

（六）股权回购

如发生“回购情形”时，标的公司控股股东及实控人同意，公司有权利但无义务要求控股股东及实控人无条件同意按“回购价款”以协议约定的“退出方式”帮助公司实现退出。

1.回购情形

（1）标的公司2025年度的大模型业务（大模型业务定义：基于安全应急领域多源场景的，包括但不限于模型开发、系统开发、知识图谱、算法定制、模型应用智能体、智能客服、内容生成工具、数字人等跨平台的相关产品销售及技术运维保障服务。）扣非后收入低于3000万元或者扣非后净利润低于1000万元的；

（2）标的公司或控股股东、实控人违反协议约定条款的；

（3）未经公司同意，标的公司实控人发生变更的。

2.回购价款：

如发生协议规定的回购情形时，各方同意标的公司控股股东或实控人或标的公司回购公司持有标的公司的全部股权。回购价款按照投资期间内公司实际投资额的5%年回报率计算。上述的回购价款不含公司投资期间获得的分红。

（七）协议的解除

协议可以在下列情况下解除：

（1）经各方协商一致解除；

（2）标的公司和/或控股股东或实际控制人发生违反本投资协议之约定的行为，且

在公司要求其更正后的三十（30）天内不予更正的，则公司有权单方解除本协议；

（3）因不可抗力，造成协议无法履行的，任何一方有权单方面解除本协议。

因第一款“协商解除”且公司已经支付投资款的情况下，标的公司控股股东、实控人或者标的公司按照协议约定的价格向公司进行回购。

（八）违约责任和赔偿

除本协议另有约定除外，任何一方如因违背其在本协议项下所作的任何陈述、保证或承诺，或未履行/未能完全履行其在本协议项下的责任和义务的，应负责赔偿其他守约方因此而产生的任何直接的损失、损害、责任和/或开支。如多方违约，根据实际情况各自承担相应的违约责任。

五、涉及本次交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况；不涉及公司股权变动或者管理层人事变动计划安排；不会因本次交易产生新的关联方和关联交易。

公司在本次交易完成后继续与控股股东及其关联人在人员、资产、财务等方面保持独立。

六、本次交易的目的和对公司的影响

1.对外投资的目的

近年来公司既面临诸多挑战，也迎来不少机遇。公司所处的主要行业市场整体保持稳定，但结构性压力逐渐显现，核心业务增长速度有所放缓，而新业务仍处于市场验证阶段。随着人工智能技术（AI）的快速发展，尤其是近期以来大模型技术的不断突破，AI应用正在各个领域迅速渗透，其在社会治理、工业生产、安防等领域的需求日益增长。

广监云凭借其在 AI 技术、智能硬件、算法开发等方面的优势，已经在多个行业实现了标杆业务的落地，展现出良好的发展前景。

根据公司战略规划，在巩固主营业务、保持行业优势地位的基础上，通过发挥技术协同和市场协同效应，积极布局开拓新市场领域，以满足战略发展需求。

2.对公司的影响

本次交易是基于公司业务发展需要，为实现公司长远发展战略规划而做出的整体安排。本次交易风险可控，投资资金来源于公司自有资金，不会影响公司生产经营活动和现金流的正常运转，不会对公司未来财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次交易完成后，公司将持有广监云12%的股权，不纳入公司合并报表范围内，对公司业绩不会产生重大影响。

七、风险提示

1.本次交易尚未完成交割，需要办理股权交割、过户、工商变更等手续，能否最

终顺利完成尚存在不确定性。

2.标的公司未来受宏观经济、行业变化、市场竞争、国家政策等因素影响，可能

存在无法达到业绩预期的风险。

3.公司与标的公司在未来发展中的协同效应能否达到预期效果存在不确定性。

4.公司将根据后续进展情况，依法依规及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

5.本次交易完成后，标的公司不纳入公司合并报表范围内，对公司业绩不会产生重大影响。

八、备查文件

1.董事会决议；

2.购买协议；

3.标的资产的财务报表；4.评估报告；