中信证券股份有限公司

关于

深圳民爆光电股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易

之

独立财务顾问报告（修订稿）独立财务顾问

二零二六年七月深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）独立财务顾问声明与承诺

中信证券股份有限公司受深圳民爆光电股份有限公司委托，担任本次发行股份购买资产暨关联交易事宜的独立财务顾问，就该事项向深圳民爆光电股份有限公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律规范

的相关要求，以及深圳民爆光电股份有限公司与交易对方签署的交易协议，深圳民爆光电股份有限公司及交易对方提供的有关资料、深圳民爆光电股份有限公司董事会编制的《深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向深圳民爆光电股份有限公司全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：

一、独立财务顾问声明

（一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本

着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告；

（二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供

方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（三）本独立财务顾问报告是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；

（四）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投

资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务

1深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

顾问不承担任何责任；

（五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；

（六）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的

相关公告，查阅有关文件。

二、独立财务顾问承诺

（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核

查意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核

机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采

取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

2深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

目录

独立财务顾问声明与承诺...........................................1

一、独立财务顾问声明............................................1

二、独立财务顾问承诺............................................2

目录....................................................3

释义...................................................10

重大事项提示...............................................13

一、本次交易方案简要介绍.........................................13

二、本次交易对上市公司的影响.......................................15

三、本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序..............................17

四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见......17

五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事及高级管理人

员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划..............18

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................19

七、独立财务顾问的证券业务资格......................................24

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................24

重大风险提示...............................................25

一、与本次交易相关的风险.........................................25

二、与标的资产相关的风险.........................................26

三、其他风险...............................................29

第一节本次交易概况............................................31

一、本次交易的背景及目的.........................................31

二、本次交易的具体方案..........................................33

三、本次交易的性质............................................40

四、本次交易对上市公司的影响.......................................41

五、本次交易的业绩补偿及承诺安排.....................................43

六、本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序..............................45

七、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................46

第二节上市公司基本情况..........................................58

3深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

一、公司基本情况.............................................58

二、公司设立及上市后股本变动情况.....................................58

三、公司最近三十六个月的控制权变动情况..................................59

四、公司最近三年重大资产重组情况.....................................59

五、公司主营业务发展情况和主要财务指标..................................60

六、公司控股股东及实际控制人概况.....................................60

七、上市公司合法合规情况.........................................61

八、上市公司控股股东、实际控制人合法合规情况...............................61

第三节交易对方基本情况..........................................62

一、发行股份购买资产的交易对方......................................62

二、其他事项说明.............................................66

第四节交易标的基本情况..........................................67

一、基本信息...............................................67

二、历史沿革...............................................67

三、标的公司的产权控制关系........................................69

四、标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或有负债情

况....................................................70

五、标的公司合法合规情况.........................................72

六、标的公司最近三年主营业务发展情况...................................72

七、标的公司主要财务数据.........................................74

八、标的公司下属公司情况.........................................76

九、标的公司主营业务具体情况.......................................80

十、标的公司主要资产情况.........................................96

十一、标的公司的主要会计政策及相关会计处理...............................103

十二、其他事项.............................................106

第五节发行股份情况...........................................107

一、标的资产和交易对方.........................................107

二、交易价格和支付方式.........................................107

三、发行股份的种类、面值及上市地点...................................107

四、发行方式和发行对象.........................................107

4深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

五、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格..............................107

六、发行股份的数量...........................................109

七、锁定期安排.............................................109

八、业绩承诺及补偿安排.........................................111

九、滚存未分配利润安排.........................................113

十、标的资产过渡期间损益归属......................................114

第六节交易标的评估情况.........................................115

一、标的公司的评估情况.........................................115

二、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析..............................146

三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的

公允性的意见..............................................151

第七节本次交易主要合同.........................................152

一、《发行股份购买资产协议》主要内容..................................152

二、《发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容............................159

三、《业绩补偿协议》主要内容......................................161

第八节独立财务顾问核查意见.......................................166

一、基本假设..............................................166

二、本次交易的合规性分析........................................166

三、本次交易定价依据及公平合理性分析..................................177

四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评

估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性..............................179

五、结合董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能

力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害

股东合法权益的问题...........................................180

六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司

治理机制进行全面分析..........................................181

七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其

他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明

确意见.................................................182

八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实

5深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益................................183

九、交易对方与上市公司根据《重大重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况或者根据相关资产的利润

预测数约定分期支付安排后无法覆盖的部分签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见................................183

十、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查........................183十一、根据《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》，财务顾问应对上市公司发行股份购买资产的对象是否属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履

行备案程序进行核查并发表明确意见....................................185

十二、关于本次交易符合“小额快速”审核条件的核查..........................185

第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见................................187

一、中信证券内核程序及内核意见.....................................187

第十节重大资产重组审核关注要点.....................................190

一、审核关注要点1：本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降

或摊薄上市公司每股收益.........................................190

二、审核关注要点2：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序.191

三、审核关注要点3：是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资

产的重大风险..............................................191

四、审核关注要点4：本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调

整机制.................................................192

五、审核关注要点5：本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券

购买资产................................................192

六、审核关注要点6：本次交易是否涉及换股吸收合并.........................193

七、审核关注要点7：审核程序的核查情况.................................193

八、审核关注要点8：本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市

公司处于同行业或上下游.........................................194

九、审核关注要点9：锁定期安排是否合规.................................195

6深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

十、审核关注要点10：本次交易方案是否发生重大调整.......................196

十一、审核关注要点11：本次交易是否构成重组上市...........................196

十二、审核关注要点12：本次交易是否符合重组上市条件...................197

十三、审核关注要点13：过渡期损益安排是否合规.............................197

十四、审核关注要点14：是否属于收购少数股权..............................198

十五、审核关注要点15：是否披露穿透计算标的资产股东人数...........199

十六、审核关注要点16：交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、

券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险

资管计划、专门为本次交易设立的公司等..................................199

十七、审核关注要点17：标的资产股权权属是否清晰...........................200

十八、审核关注要点18：标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市、

重组被否或终止.............................................203

十九、审核关注要点19：是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和

核心竞争力，以及经营模式等.......................................204二十、审核关注要点20：是否披露主要供应商情况.............................204

二十一、审核关注要点21：是否披露主要客户情况.............................206

二十二、审核关注要点22：标的资产的生产经营是否符合产业政策、安全

生产规定及环保政策...........................................208

二十三、审核关注要点23：标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从

事生产经营活动所必需的经营资质.....................................210

二十四、审核关注要点 24：标的资产是否曾拆除 VIE协议控制架构 .. 211

二十五、审核关注要点25：本次交易是否以资产评估结果或估值报告结果

作为定价依据..............................................211

二十六、审核关注要点26：本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价

依据..................................................212

二十七、审核关注要点27：本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据....................................................214

二十八、审核关注要点28：本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价

依据..................................................214

二十九、审核关注要点29：本次交易标的是否以其他方法评估结果或者估

7深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

值报告结果作为定价依据.........................................215

三十、审核关注要点30：本次交易定价的公允性..............................215

三十一、审核关注要点31：本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励...217

三十二、审核关注要点32：标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化....................................................219

三十三、审核关注要点33：是否披露标的资产财务和经营状况...........220

三十四、审核关注要点34：是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结

构以及坏账风险等............................................221

三十五、审核关注要点35：是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、

减值测试的合理性............................................222

三十六、审核关注要点36：标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是

否存在关联方非经营性资金占用......................................223

三十七、审核关注要点37：是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动

原因、折旧政策、是否存在减值风险....................................224

三十八、审核关注要点38：是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，

研发费用及无形资产确认的相关会计处理是否合规..............................225

三十九、审核关注要点39：商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险....................................................225

四十一、审核关注要点41：是否披露标的资产收入构成和变动情况...227

四十二、审核关注要点42：标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较

高的情形（如占比超过30%）......................................228四十三、审核关注要点43：标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过10%）、线上销售占比较高的情形..................................228四十四、审核关注要点44：标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过10%）、现金交易占比较高（如销售或采购占比超过10%）、以大

额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形....229

四十五、审核关注要点45：标的资产营业成本核算的完整性和准确性230

四十六、审核关注要点46：是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动

原因..................................................230

四十七、审核关注要点47：是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公

8深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

司毛利率对比情况............................................231

四十八、审核关注要点48：标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净

额为负数，或与当期净利润差异较大的情形.................................232四十九、审核关注要点49：标的资产是否存在股份支付.......................233

五十、审核关注要点50：本次交易完成后是否存在整合管控风险.......233

五十一、审核关注要点51：本次交易是否导致新增关联交易...............234

五十二、审核关注要点52：本次交易是否新增同业竞争.......................235

五十三、审核关注要点53：承诺事项及舆情情况..............................236

五十四、审核关注要点54：是否存在信息披露豁免.............................236

五十五、审核关注要点55：是否存在重组前业绩异常或拟置出资产情形....................................................237

五十六、审核关注要点56：本次交易是否同时募集配套资金...............237

五十七、审核关注要点57：本次交易是否涉及募投项目.......................238

五十八、审核关注要点58：本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含

募投项目带来的投资收益.........................................238

第十一节独立财务顾问结论意见......................................239

9深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

释义

在本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：

一、基本术语

民爆光电、公司、上市公司指深圳民爆光电股份有限公司

交易对方、厦门麦达、业绩承指厦门麦达智能科技有限公司

诺方、补偿义务人

厦芝精密、标的公司指厦门厦芝精密科技有限公司

交易标的、标的资产指厦门麦达持有的厦芝精密49%的股权

江苏立勤企业管理合伙企业（有限合伙）（曾用名：新立勤投资指

余立勤企业管理合伙企业（有限合伙））

睿赣合伙指新余睿赣企业管理合伙企业（有限合伙）

立鸿合伙指新余立鸿企业管理合伙企业（有限合伙）厦芝工具指厦门厦芝科技工具有限公司

江西厦芝指江西厦芝精密科技有限公司（2024年8月13日注销）江西麦达智能科技有限公司（2026年5月更名为：江西厦江西麦达指芝精密科技有限公司），标的公司的全资子公司江西麦达智能科技有限公司厦门分公司（2026年6月更名江西麦达厦门分公司指为：江西厦芝精密科技有限公司厦门分公司），江西麦达的分公司创信米莱指厦门创信米莱新材料科技有限公司

日本麦达 指 MAIDA JAPAN Co. Ltd鼎泰高科指广东鼎泰高科技术股份有限公司金洲精工指深圳市金洲精工科技股份有限公司

日本佑能 指 日本佑能株式会社（Union Tool）

尖点科技 指 尖点科技股份有限公司（Topoint Technology Co. Ltd.）

与上市公司控股股东、实际控制人谢祖华构成一致行动

一致行动人指关系的其他组织，具体包括立勤投资、睿赣合伙、立鸿合伙

本次交易、本次重组、本次发民爆光电拟通过发行股份的方式向厦门麦达购买厦芝精指

行股份购买资产密49%的股权

本次发行指本次交易中，上市公司向交易对方发行股份本次发行的股份登记至交易对方开立的股票账户并在深本次发行完成指交所上市

本次交易中，作为支付对价，民爆光电向厦门麦达定向标的股份指

发行的A股股份《深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联重组报告书、重组报告书草案指交易报告书（草案）》《中信证券股份有限公司关于深圳民爆光电股份有限公独立财务顾问报告、本报告指司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》

10深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）《深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产并募集本次预案指配套资金暨关联交易（预案）》上市公司与交易对方及标的公司签署的附生效条件的

《发行股份购买资产协议》指《关于厦门厦芝精密科技有限公司之发行股份购买资产协议》上市公司与交易对方及标的公司签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议之指《关于厦门厦芝精密科技有限公司之发行股份购买资产补充协议》协议之补充协议》

基准日指本次交易标的公司审计、评估基准日，即2026年1月31日中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

独立财务顾问、中信证券指中信证券股份有限公司

法律顾问、金杜指北京市金杜律师事务所

审计机构、天职国际指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构、中联国际评估指中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司

中联国际评估房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司出具的《深圳民爆光电股份有限公司拟进行股权收购《资产评估报告》指涉及厦门厦芝精密科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字【2026】第VIMQB0227号）天职国际出具的天职业字[2026]15610号《厦门厦芝精密《审计报告》指科技有限公司审计报告》天职国际出具的天职业字[2026]23576号《深圳民爆光电《备考审阅报告》指股份有限公司审阅报告》

《民法典》指《中华人民共和国民法典》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《股票上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《持续监管办法》指《创业板上市公司持续监管办法（试行）》

《重组审核规则》指《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》

财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则》及其应

《企业会计准则》指用指南和其他相关规定

元、万元、百万元指人民币元、人民币万元、人民币百万元

二、专业术语

用以在实体材料上钻削出通孔或盲孔等孔型，并能进行钻针、钻头指扩孔作业的刀具

PCB 指 印制电路板（Printed Circuit Board）

HDI HDI 板是高密度互连板（High Density Interconnector），板 指是线路板的高端类型，靠微孔、盲埋孔技术提高布线密

11深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）度，适配小型化、高集成要求。

AI 指 人工智能（Artificial Intelligence）

LED 指 发光二极管（Light Emitting Diode）

FPC 指 柔性电路板（Flexible Printed Circuit）

IC 是芯片封装中用于连接芯片与印刷电路板（PCB）的关载板 指

键基础材料，主要起电气互连、保护、支撑和散热作用

注：（1）本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

（2）本独立财务顾问报告若单项数据加总数与合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

（3）若无特殊备注说明，本独立财务顾问报告中计算的对公司的持股比例为未剔除公司回购专用账户中股份数量的影响。

12深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案简要介绍

（一）交易方案概况交易形式发行股份购买资产暨关联交易

上市公司拟通过发行股份的方式向厦门麦达购买厦芝精密49%交易方案简介股权，本次交易不涉及募集配套资金。

交易价格23520.00万元名称厦门厦芝精密科技有限公司

标的公司聚焦微型钻针的研发、生产与销售，深耕 PCB 制造核主营业务 心耗材领域，为全球主要 PCB 厂商提供专业的微孔加工技术解决方案。

根据《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2017），属于交易

所属行业 “C33 金属制品业”中的“C332 金属工具制造”中的子类标的

“C3321切削工具制造”。

符合板块定位□是□否□不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游□是□否

与上市公司主营业务具有协同效应□是□否

构成关联交易□是□否

构成《重组管理办法》第十二条规定

交易性质□是□否的重大资产重组

构成重组上市□是□否

本次交易有无业绩补偿承诺□有□无

本次交易有无减值补偿承诺□有□无其他需特别说明的事项无

（二）本次交易标的资产评估情况

单位：万元本次拟交

交易标的评估或估评估或估增值率/其他基准日易的权益交易价格名称值方法值结果溢价率说明比例

2026年1

厦芝精密31收益法48400.00499.44%49%23520.00无月日

13深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（三）本次交易支付方式

单位：万元序交易标的名称及权支付方式向该交易对方交易对方号益比例现金对价股份对价其他支付的总对价

1厦门麦达厦芝精密49%股权-23520.00-23520.00

合计/-23520.00-23520.00

（四）本次交易股份发行情况

股票种类 人民币普通股 A 每股股 1.00 元面值

36.05元/股，不低于定价基准日前120

上市公司审议本次交易事个交易日的上市公司股票交易均价的发行定价基准日项的第三届董事会第六次80%（上市公司2025年度权益分派方价格

会议决议公告日案实施后，发行价格相应调整为24.83元/股）

发行数量9472412股，占本次发行股份购买资产后公司总股本的6.09%是否设置发□是□否（除派息、送股、资本公积金转增股本、配股等事项导致的发行行价格调整价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制）方案

本次交易的交易对方因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，交易对方认购的标的股份自该等标的股份发行结束之日起满12个月后分三次解锁，解锁后方可转让或上市交易，解锁安排如下：

第一期：经业绩承诺期第一年专项审计确认，标的公司于业绩承诺期第一年

实现的净利润达到业绩承诺期第一年承诺净利润的，交易对方可解锁股份=本次交易取得的上市公司股份×25%；若标的公司于业绩承诺期第一年实现

的净利润未达到承诺净利润的，交易对方业绩承诺期第一年对应的25%股份需继续锁定；

第二期：经业绩承诺期第二年专项审计确认，标的公司于业绩承诺期第二年

实现的净利润达到业绩承诺期第二年承诺净利润的，交易对方可解锁股份=本次交易取得的上市公司股份×30%；若标的公司于业绩承诺期第二年实现

的净利润未达到承诺净利润的，交易对方业绩承诺期第二年对应的30%股份锁定期安排需继续锁定，但如业绩承诺期第一年及第二年累积实现净利润达到业绩承诺

期第一年及第二年累积承诺净利润的，则交易对方累积可解锁股份=交易对

方本次交易取得的上市公司股份×55%；

第三期：经业绩承诺期第三年专项审计确认，标的公司于业绩承诺期第三年

实现的净利润达到业绩承诺期第三年承诺净利润的，交易对方可解锁股份=交易对方本次交易取得的甲方股份×45%；若标的公司于业绩承诺期第三年

实现的净利润未达到承诺净利润的，交易对方业绩承诺期第三年对应的45%股份需继续锁定，上述各期继续锁定的股份（扣除按照业绩补偿及减值补偿要求补偿的股份（如涉及））将在交易对方已履行完毕全部业绩补偿及

减值补偿（如有）之次日解锁，但如业绩承诺期三年累积实现净利润达到业绩承诺期三年累积承诺净利润的，则交易对方累积可解锁股份=交易对方本次交易取得的甲方股份×100%。

交易对方基于本次发行而衍生取得的上市公司送红股、资本公积转增股本等

新增股份，亦遵守《发行股份购买资产协议》关于限售期的约定。

14深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

上述股份解除限售时需按照《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所的有关规定执行。监管机构在审核过程中要求对上述股份限售承诺进行调整的，上述股份限售承诺应按照中国证监会、深交所的要求进行调整。

二、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事 LED绿色照明灯具产品的研发、设计、制造、销售及服务，包括商业照明、工业照明和特种照明三大板块。厦芝精密聚焦微型钻针的研发、生产与销售，深耕 PCB制造核心耗材领域，为全球主要 PCB厂商提供专业的微孔加工技术解决方案；其核心产品为 PCB、FPC、IC 载板等

加工用钨钢微钻，尺寸覆盖 0.09mm-0.35mm，尤其擅长 0.20mm以下极小径微钻的研发与制造。标的公司产品凭借三十年的技术沉淀与持续工艺改进实现了超高精度与稳定的品质，广泛服务于通信、消费电子、汽车电子、低轨卫星及快速增长的 AI服务器等领域。此外，标的公司拥有自主研发钻针生产设备的能力，在段差、开槽、沟刃研等关键工序方面均掌握了设备自研的技术能力，可有效提升公司整体钻针生产效率。

截至本报告签署之日，上市公司已通过现金收购厦芝精密51%股权实现控股并表，确立了公司在 PCB钻针领域的业务布局。本次交易完成后，实现对标的公司的全资控股，深化 PCB钻针业务的内部整合与管理协同；同时，持续加大该领域的技术研究和前瞻布局，持续推动新技术、新产品的开发与应用，有利于加速上市公司向高端精密制造方向的战略转型，充分分享 AI产业及 PCB钻针行业发展带来的成长红利，既符合上市公司全体股东的利益，也符合现行国家产业政策和并购要求。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人均为谢祖华先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件。

截至本报告签署之日，上市公司总股本为145944676股。本次发行股份购买资产拟发行股份为9472412股，本次交易完成后上市公司的总股本预计增加至155417088股。本次交易完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比

15深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

例为25%以上，上市公司股权分布仍符合深交所的上市条件。

本次发行股份购买资产实施前后上市公司的股权结构如下：

本次交易前本次交易后股东

持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例

谢祖华5449504337.34%5449504335.06%

江苏立勤企业管理合4074496727.92%4074496726.22%

伙企业（有限合伙）

新余睿赣企业管理合48804633.34%48804633.14%

伙企业（有限合伙）

新余立鸿企业管理合48795263.34%48795263.14%

伙企业（有限合伙）

谢祖华及其一致行动10500000071.95%10500000067.56%人合计

厦门麦达--94724126.09%

其他股东4094467628.05%4094467626.35%

合计145944676100.00%155417088100.00%

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

2026年1月31日，上市公司公告了发行股份购买标的公司49%股权的预案

以及现金收购标的公司51%股权的事项，发行股份和现金收购两项交易互相独立，不互为前提。2026年4月，上市公司已现金收购标的公司51%的股权并实现控股并表，由于现金收购事项系报告期期后发生，报告期内无现金收购事项后的经营数据参考，因此针对2025年及2026年1月的财务数据模拟，《备考审阅报告》假设于2025年初即完成了对标的公司100%的股权收购。根据上市公司2025年度审计报告、2026年1月财务数据（未经审计）、《备考审阅报告》，上市公司本次交易前后财务数据如下：

单位：万元

2026年1月31日/2026年1月2025年12月31日/2025年度

项目交易后交易后交易前变动交易前变动（备考）（备考）

资产合计309986.13353061.5813.90%306433.97347891.9813.53%

负债合计55332.9091990.0066.25%53910.4393045.6272.59%

归属于母公司所255430.14261848.482.51%253273.28255596.11-1.30%有者权益合计

营业收入16031.4917743.1210.68%166981.44180398.708.04%

归属于母公司所2118.172377.6812.25%18446.0319514.725.79%有者的净利润

16深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

2026年1月31日/2026年1月2025年12月31日/2025年度

项目交易后交易后交易前变动交易前变动（备考）（备考）

资产负债率17.85%26.05%45.94%17.59%26.75%52.08%

根据备考财务数据，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润指标与交易前相比有较大提升。因此，本次交易有利于提升上市公司的盈利水平和抗风险能力。

三、本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序

（一）本次交易已履行的程序

1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则

性同意；

2、本次交易预案已经上市公司第三届董事会第六次会议以及独立董事专门

会议审议通过；

3、本次交易正式方案已经上市公司第三届董事会第十四次会议以及独立董

事专门会议审议通过；

4、交易对方已履行内部决策程序通过本次交易的正式方案。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案；

2、深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

3、根据相关法律法规规定履行其他必要的批准、备案或许可（如适用）。

上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。

四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见

上市公司控股股东谢祖华及其一致行动人立勤投资、睿赣合伙、立鸿合伙已

出具《关于原则同意本次交易的承诺函》：

17深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）“1、本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本企业认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人/本企业原则上同意本次交易。

2、本人/本企业将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事及高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已承诺：

“1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业不存在减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人/本企业根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人/本企业将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所

的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

2、若本人/本企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人

/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

3、本承诺函自签署日起对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业保证上

述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人/本企业违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人/本企业将依法承担相应赔偿责任。”

（二）公司董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司全体董事、高级管理人员已承诺：

“1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业不存在减持上市公司股份的计划。18深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

如本次交易完成前本人/本企业根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人/本企业将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所

的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

2、若本人/本企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人

/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

3、本承诺函自签署日起对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业保证上

述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人/本企业违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人/本企业将依法承担相应赔偿责任。”六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易过程中，上市公司将严格按照《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关程序上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，相关议案在提交公司董事会审议时，已经上市公司独立董事专门会议审议通过并同意将相关议案提交公司董事会审议。上市公司召开董事会、股东会审议通过本次交易的相关议案，且有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。

为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》的规定，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。

（三）股东会网络投票安排

公司将根据中国证监会有关规定，为参加股东会的股东提供便利。上市公司

19深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。

（四）分别披露股东投票结果

针对审议本次交易的股东会投票情况，上市公司将单独统计并予以披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

（五）确保本次标的资产定价公允、公平

对于本次交易，上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，以确保标的资产的定价公允、公平，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表独立意见，董事会也对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行了分析。

（六）本次交易摊薄即期回报情况及应对措施

1、本次交易对公司即期每股收益的影响

根据上市公司2025年度经审计的财务报表和2025年度经审阅的备考合并财务报表，上市公司本次交易前后财务数据如下：

单位：万元

2025年12月31日/2025年度

项目

交易前交易后（备考）增长率

营业总收入166981.44180398.708.04%

归属于母公司所有者的18446.0319514.725.79%净利润

基本每股收益（元/股）1.791.78-0.56%

由于本次交易会增加上市公司股本，2025年度标的公司利润规模较小，对2025年度上市公司即期每股收益有一定程度的稀释。根据《业绩补偿协议》，

标的公司在2026年度-2028年度的承诺净利润总和不低于人民币1.11亿元，其中，2026年度、2027年度和2028年度的承诺净利润金额分别不低于人民币2400

20深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

万元、人民币3700万元、人民币5000万元。若未来承诺净利润实现，将增加上市公司的每股收益水平。

2、上市公司应对本次交易摊薄即期回报采取的措施

为保护投资者利益，降低本次交易摊薄即期回报的风险，上市公司制定了相关措施填补本次交易可能对即期回报造成摊薄的影响，具体如下：

（1）持续完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障

上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、高效的股东会、董事会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、独立高效的组织架构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。公司组织架构设置合理、运行有效，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规

和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。

（2）完善利润分配制度，优化投资回报机制上市公司已根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》的要求及其他相关法律、法规及规范性文件的要求，在《公司章程》中明确了公司利润分配原则、利润分配形式、现金分红的条件等。上市公司将严格执行相关利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。

3、公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于本次交易摊薄即

期回报填补措施相关事宜作出的承诺

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人就本次重组摊薄即期回报填补措

施相关事宜作出如下承诺：

“1、本人/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员

21深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

会或证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他

新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构该等新的监管规定时，本人/本企业承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

3、本人/本企业承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人/

本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本企业违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”公司董事、高级管理人员就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出如

下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司的利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制

度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公

告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员

会或深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及相关人员承诺的

其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出

的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

22深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（七）股份锁定的安排

本次交易的交易对方厦门麦达因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，交易对方认购的标的股份自该等标的股份发行结束之日起满12个月后分三次解锁，解锁后方可转让或上市交易，解锁安排如下：

第一期：经业绩承诺期第一年专项审计确认，标的公司于业绩承诺期第一年

实现的净利润达到业绩承诺期第一年承诺净利润的，交易对方可解锁股份=交易对方本次交易取得的上市公司股份×25%；若标的公司于业绩承诺期第一年实现

的净利润未达到承诺净利润的，交易对方业绩承诺期第一年对应的25%股份需继续锁定；

第二期：经业绩承诺期第二年专项审计确认，标的公司于业绩承诺期第二年

实现的净利润达到业绩承诺期第二年承诺净利润的，交易对方可解锁股份=交易对方本次交易取得的上市公司股份×30%；若标的公司于业绩承诺期第二年实现

的净利润未达到承诺净利润的，交易对方业绩承诺期第二年对应的30%股份需继续锁定，但如业绩承诺期第一年及第二年累积实现净利润达到业绩承诺期第一年

及第二年累积承诺净利润的，则交易对方累积可解锁股份=交易对方本次交易取

得的上市公司股份×55%；

第三期：经业绩承诺期第三年专项审计确认，标的公司于业绩承诺期第三年

实现的净利润达到业绩承诺期第三年承诺净利润的，交易对方可解锁股份=交易对方本次交易取得的甲方股份×45%；若标的公司于业绩承诺期第三年实现的净

利润未达到承诺净利润的，交易对方业绩承诺期第三年对应的45%股份需继续锁定，上述各期继续锁定的股份（扣除按照业绩补偿及减值补偿要求补偿的股份（如涉及））将在交易对方已履行完毕全部业绩补偿及减值补偿（如有）之次日解锁，但如业绩承诺期三年累积实现净利润达到业绩承诺期三年累积承诺净利润的，则交易对方累积可解锁股份=交易对方本次交易取得的上市公司股份×100%。

交易对方基于本次发行而衍生取得的上市公司送红股、资本公积转增股本等

新增股份，亦遵守《发行股份购买资产协议》关于限售期的约定。

上述股份解除限售时需按照《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所的

23深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）有关规定执行。监管机构在审核过程中要求对上述股份限售承诺进行调整的，上述股份限售承诺应按照中国证监会、深交所的要求进行调整。

（八）业绩承诺和补偿安排

根据上市公司与补偿义务人签订的《业绩补偿协议》，补偿义务人对标的公司未来业绩承诺与业绩补偿作出了相应安排，本次交易业绩承诺和补偿相关安排详见本报告“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份购买资产的具体方案”之“8、业绩承诺及补偿安排”。

（九）其他保护投资者权益的措施

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《股票上市规则》等法律、法

规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

七、独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项本报告的全文及其他中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所官方网站（http://www.szse.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司有关本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

24深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

重大风险提示

特别提请投资者注意，在评价此次交易时，除本独立财务顾问报告的其他内容和与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体请见本报告“重大事项提示”之“三、本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序”。

本次交易能否取得上述批准和注册、以及获得相关批准和注册的时间均存在

不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，且在与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。同时，在本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易各方均有可能选择中止本次交易。提请投资者关注相关风险。

（三）本次交易可能摊薄即期回报的风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平。由于2025年度标的公司利润规模较小，对上市公司即期每股收益有一定程度的稀释，上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险。为应对本次交易导致上市公司每股收益摊薄的风险，上市公司根据自身经营特点制定了填补回报的措施，但该等填补回报的措施不等于对上市公司未来盈利作出的保证，提请投资者关注相关风险。

25深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（四）收购整合的风险

本次交易前，标的公司已成为上市公司合并报表范围内的控股子公司。本次交易后，上市公司将进一步加强对标的公司的控制和资源整合。由于标的公司纳入上市公司合并报表范围时间不长，上市公司与标的公司在经营模式、管理体系、企业文化方面尚处于整合过程中，未来上市公司与标的公司的业务和管理能否有效整合仍存在一定的不确定性，本次交易存在上市公司后续未能适应业务规模进一步扩大，未能充分发挥双方的协同效应的整合风险，进而导致本次重组效果不如预期。

（五）业绩承诺相关风险本次交易，上市公司与交易对方签订了《业绩补偿协议》，详见本报告“第七节本次交易主要合同”之“三、《业绩补偿协议》主要内容”。本次交易约定的业绩补偿方案可在一定程度上保障上市公司及广大股东的利益。

但业绩承诺期间，若标的公司的累积实现净利润数额低于业绩承诺方累积承诺净利润数额，交易对方应按照中国证监会规定的形式向上市公司进行业绩补偿。

由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况、

扩产进度不及预期等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险，将影响未来上市公司的整体经营业绩和盈利水平。此外，在本次交易的《业绩补偿协议》签署后，若业绩承诺方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的情况，提请投资者关注业绩承诺无法实现的风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）关键人才流失与核心技术外泄的风险

自成立以来，标的公司始终将研发创新置于企业发展的核心位置。经过长期持续的研发投入与技术积累，标的公司已掌握多项关键核心技术，为其产品竞争力奠定了坚实基础。PCB 钻针行业发展速率较快，若标的公司在团队管理或核心技术骨干稳定性方面出现疏漏，导致关键技术泄露或核心人才流失，可能会对其未来生产经营与可持续发展带来不利影响。

26深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（二）委外加工风险

标的公司部分 PCB 钻针产品需经涂层工艺处理以提升综合性能。除标的公司自有的少量涂层加工产能外，标的公司筛选具备先进生产技术、拥有相关环保资质的外协厂商对涂层进行委外加工。若外协厂商因自身经营、环保合规、产能不足等内外部因素影响，无法按时、保质保量完成涂层加工任务，可能导致标的公司产品交付延迟或供应中断，从而对销售业绩及业务经营的稳定性造成不利影响。

（三）原材料价格波动风险

标的公司主要原材料价格受宏观经济、产业政策、供需关系及汇率波动等多

重因素影响，价格存在一定波动性，可能传导至生产成本，进而对标的公司盈利稳定性带来不确定性。自2024年以来，主要原材料钨的价格呈上涨态势，若未来其价格进一步上升，将对标的公司成本控制及盈利能力构成压力。

此外，尽管标的公司与主要供应商已建立长期稳定的合作关系，且相关原材料市场供应总体充足，但若供应商因突发事件无法持续保障供货质量及交期，亦可能对标的公司生产经营与资金安排造成不利影响。

若主要原材料价格大幅上涨，且标的公司未能通过产品定价、工艺优化等方式将成本压力有效向下游传导，则标的公司经营业绩可能受到一定程度的不利影响。

（四）产品质量风险

PCB 钻针产品型号繁多，标的公司需紧密围绕市场需求与客户导向，确定新产品研发方向。新品开发通常需经历样品试制与测试、客户试用及小批量生产等多个阶段，整体研发周期较长，且各阶段均存在因技术、市场或客户反馈等原因导致项目中止或失败的风险。

若新产品研发未能顺利实现产业化，可能导致前期研发投入无法收回、客户订单流失以及人力资源配置效率降低，从而对标的公司经营业绩造成不利影响。

（五）行业竞争风险

PCB钻针行业的市场发展速度未来预计将持续保持较快的发展速度。尽管

27深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

下游优质 PCB厂商通常倾向于选择供应稳定、工艺成熟、质量可靠的产品进行采购，且合作关系一旦建立便具备较强粘性，但若标的公司未能在生产工艺持续改进、专业人才引进等方面保持必要投入，导致产品竞争力无法满足客户需求，则可能面临市场份额与行业地位下滑的风险。

（六）技术升级和替代风险

标的公司所属的 PCB钻针行业涉及的钻孔工艺，因其具有适用板材类型广泛、钻孔直径覆盖范围大等技术特点，能够满足当前绝大多数 PCB 领域的钻孔需求，构成了标的公司稳固的技术与市场基础。未来，若标的公司无法在钻孔工艺领域持续进行技术创新，或未能及时跟进行业技术迭代以保持工艺先进性，则将面临核心技术竞争力减弱的风险。

（七）寄售模式风险

标的公司对部分重大客户及战略客户采取寄售模式进行销售。该模式下，标的公司根据客户需求进行生产，并将产品运送至客户指定的地点，在客户领用产品并对账后确认已领用产品收入。如果客户对已领用产品未及时与标的公司对账，则标的公司存在收入确认延迟的风险。

（八）产能消化不及预期的风险

下游 PCB 制造商及 AI 服务器产业的扩产规模与节奏，直接决定了 PCB钻针市场的需求上限。若下游主要应用领域如数据中心、高端通信及汽车电子等应用领域的实际扩张速度不及预期，或整体资本开支放缓，则可能使 PCB 钻针的市场需求增长乏力。在此情况下，标的公司已规划的新增产能将面临市场需求支撑不足的风险，可能导致产能利用率低于预期、固定资产折旧压力增大，进而对标的公司的营业收入增长与盈利目标的实现产生不利影响。

（九）毛利率下降的风险

报告期内各期，标的公司主营业务毛利率分别为29.23%、33.11%和35.18%。

导致主营业务毛利率变动的主要原因包括行业竞争状况、下游行业发展状况、需

求变化、客户结构、原材料价格波动等。标的公司产品主要应用于 PCB板制造领域，属于耗材类产品。近年来随着 AI服务器的蓬勃发展，钻针需求呈爆发式增长，行业内钻针企业竞相扩产，若未来随着市场上产能持续扩大，供求关系发

28深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）生转变，可能导致产品价格下降；或钨钢等主要原材料价格出现大幅波动而标的公司未能成功将材料上涨的成本传导至下游客户，以上不利因素将导致标的公司毛利率下降，将对未来净资产收益率及可持续盈利能力产生负面影响。

（十）境外原材料供应的风险

报告期内，标的公司生产所需核心原材料钨钢棒料存在部分境外供应商供应的情况。目前，钨钢金属棒料市场的全球主要龙头供应商仍以日本住友、日本京瓷等境外厂商为主，由于上述原材料在全球钨钢供应链中具有一定的知名度，且受国际地缘政治局势、全球贸易摩擦及各国进出口贸易政策等不可控因素影响较大，若相关国家或地区采取贸易限制措施，或境外供应商因生产经营异常、不可抗力等因素导致交货延迟、限制供应或大幅提价，将影响标的公司原材料供应的稳定性和采购成本，对标的公司日常经营产生不利影响。

（十一）销售单价波动的风险

标的公司主要客户多为国内外知名 PCB厂商，采购规模较大，具有一定议价能力。报告期内，标的公司产品价格主要通过市场化协商确定，部分客户合同或订单中存在价格调整、年度议价或根据市场价格变化重新协商价格的安排。若未来下游 PCB行业竞争加剧、客户降本压力上升，或主要客户基于采购规模、市场价格变化等因素要求标的公司下调产品价格，而标的公司未能通过产品结构优化、生产效率提升、成本控制或新产品导入等方式有效抵消价格下降影响，则标的公司产品销售单价及毛利率可能面临下降风险，从而对标的公司经营业绩产生不利影响。

三、其他风险

（一）股价波动风险

本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定影响，上市公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。提请投资者关注相关风险。

29深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（二）不可抗因素的风险

不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗因素带来不利影响的可能性。

提请投资者关注相关风险。

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第一节本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、受益 AI产业趋势爆发，AI PCB钻针需求显著爆发

AI服务器通常集成了高性能 GPU、高速内存和液冷系统等不同的模块，使得该类型 PCB不仅层数较多，且对 PCB板上钻孔的精度、孔壁质量要求也逐年提升。由于 AI PCB板材的硬度更高、层数更多，钻针在加工时更容易磨损或断裂，因此，PCB行业对于 PCB专用钻针的耐用性、稳定性和一致性提出了更高的要求。

根据弗若斯特沙利文数据显示，2020-2024 年，全球 PCB 钻针市场规模由

35亿元增长至 45亿元，CAGR为 6.5%，2029年预计将增长至 91亿元，2024-2029年 CAGR预计高达 15.0%，PCB板材在钻孔需求量的提升及单根钻针的价格上涨趋势将分别在量和价两方面带动 PCB钻针市场的进一步扩张。伴随着 AI产业的快速发展，PCB产业正加速迈向高精密、智能化制造阶段，而 PCB钻针作为核心上游耗材，其技术升级与市场需求实现了同步加速，未来将迎来广阔的发展空间。

2、PCB钻针行业国产厂商优势显著，标的公司竞争优势明显

在全球 PCB钻针行业中，市场呈现高度集中的竞争格局，以 2025年度计，根据弗若斯特沙利文数据显示，鼎泰高科、金洲精工、日本佑能及尖点科技这前四大厂商合计占据了全球超过70%的市场份额，中国及日本制造商已在该领域占据主导地位。在产能扩张方面，全球主要的 PCB钻针厂商均在进行产能扩产计划，截至本报告签署日，鼎泰高科、金洲精工、尖点科技等头部 PCB 钻针厂商均已公开产能扩张计划。由于 PCB钻针的性能与质量直接决定下游 PCB成品的精度与可靠性，其品质更是紧密关联客户的生产成本与效率，为保证高质量的产品和稳定的供货渠道，PCB生产商一般选择与实力雄厚、技术先进的 PCB用钻针供应商建立长期的战略合作关系，因此下游客户与 PCB用钻针生产厂商通常会采取严格的“合格供应商认证制度”，对材料供应商管理体系审核、质量控制

31深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

体系审核、现场审核等多方面考核，从而使双方形成长期稳定的客户粘性。标的公司已储备了 50倍径以上钻针的生产工艺并实现少量销售，已与多家头部 PCB企业在 AI板、高阶 HDI板方面展开合作并得到客户认可，建立了长期稳定的合作关系，在行业内具有较强的竞争优势。

3、上市公司并购重组得到政策面支持，进一步拓展高质量发展渠道近年来，国家有关部门不断出台政策鼓励企业通过实施并购重组，促进行业整合和产业升级，不断提高企业质量。2024年9月，中国证监会发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出了促进并购重组的六条措施，包括支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产，增强“硬科技”“三创四新”属性、鼓励引导头部上市公司加强产业整合、提升监管包容度、提高支付

灵活性和审核效率等，将进一步强化并购重组资源配置功能，助力产业整合和提质增效。2025年5月，中国证监会修订实施《重大资产重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面进行优化。前述证监会陆续出台或修订的多项政策，进一步鼓励上市公司通过实施并购重组进一步优化资源配置，为上市公司并购重组提供了良好的政策环境。

综上，并购重组已成为政策面支持的上市公司持续发展、做优做强的重要手段，在市场资源配置方面发挥着重要作用。

（二）本次交易的目的

1、深化 PCB钻针业务整合，夯实上市公司盈利基本盘

上市公司主要从事 LED绿色照明灯具产品的研发、设计、制造、销售及服务，涵盖商业照明、工业照明和特种照明三大板块。标的公司厦芝精密专注于微型钻针的研发、生产与销售，深耕 PCB制造核心耗材领域，为全球主要 PCB厂商提供专业的微孔加工技术解决方案；其核心产品为 PCB、FPC、IC载板等钨钢微钻，尺寸覆盖 0.09mm-0.35mm，尤其擅长 0.20mm以下极小径微钻的研发与制造。截至本报告签署之日，上市公司已通过现金收购厦芝精密51%股权实现控股并表，确立了公司在 PCB钻针领域的业务布局。

本次交易完成后，上市公司实现对标的公司的全资控股，深化 PCB钻针业务的内部整合与管理协同；同时，持续加大该领域的技术研究与前瞻布局，持续

32深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

推动新产品、新技术的开发与应用，有利于加速上市公司向高端精密制造方向的战略转型，充分分享 AI产业及 PCB钻针行业快速发展带来的成长红利。

2、标的公司可借助上市平台为其赋能，借助上市公司资源渠道实现高质量

发展目前，PCB 专用钻针行业正处于高速发展期，标的公司在技术水平和市场口碑方面均占据了一定的发展优势。但由于 PCB钻针行业属于资本密集型和人才密集型行业，同行业竞争对手已通过上市融资等方法构筑了较大的资本优势和品牌优势。本次交易完成后，标的公司将依托上市公司平台建立起资本市场的直接融资渠道，补足资本短板，降低融资成本，为其后续的研发投入及全面产业布局提供资金保障，为应对未来的竞争奠定资本优势。

3、上市公司拥有较为完善管理体系，可助推标的公司的发展

伴随着 PCB行业的需求高涨，PCB钻针行业需求水涨船高，而标的公司产品则凭借着精湛工艺实现了超高精度的品质突破，已广泛布局 AI服务器、IC载板等领域。标的公司拥有 PCB 钻针核心生产设备自研的能力，未来可依托上市公司成熟的生产与品质管控体系，进一步提升产品的品质稳定性，构建起更为强大的持续供货能力，为未来发展打下基础。

二、本次交易的具体方案

（一）交易方案概述本次交易方案为上市公司通过发行股份的方式购买厦门麦达持有的厦芝精密49%股权。本次交易完成后，上市公司将持有厦芝精密100%股权。为切实保障中小股东利益，进一步增厚交易完成后上市公司每股收益、降低上市公司每股收益未来被摊薄的风险，本次重组交易方案较预案所披露的方案取消了募集配套资金，故本次交易不涉及募集配套资金。

（二）发行股份购买资产的具体方案

1、标的资产和交易对方

本次发行股份购买资产的标的资产为厦门麦达持有的厦芝精密49%股权。

本次发行股份购买资产的交易对方为厦门麦达。

33深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

2、交易价格和支付方式

根据中联出具的《资产评估报告》，以2026年1月31日为评估基准日，厦芝精密股东全部权益价值采用收益法得出的评估结果为48400万元。参考该评估值，经各方协商一致后，厦芝精密49%股权交易作价确定为23520万元。

公司以发行股份方式购买标的资产，发行股份方式支付对价的金额为23520万元。

3、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

4、发行方式和发行对象

本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份对象为厦门麦达。

5、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三

届董事会第六次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

定价基准日前20个交易日43.2434.59

定价基准日前60个交易日42.5934.07

定价基准日前120个交易日45.0736.05

注：交易均价和交易均价的80%均保留两位小数且向上取整。

经充分考虑市场环境等因素，公司与交易对方协商确认，本次购买资产的股份发行价格为36.05元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价

34深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）的80%。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，则发行价格按照以下公式进行调整：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配

股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

假设上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）

派息：P1＝P0－D

假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）

民爆光电于2026年5月28日实施2025年度权益分派，以截至2025年12月31日的公司总股本104670000股剔除回购专用证券账户股份1483309股后

的103186691股为基数，向全体股东每10股派发现金股利14.50元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增4股，共计转增41274676股，转增后公司总股本为145944676股，本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为24.83元/股。

6、发行股份的数量

本次交易对价全部以发行股份方式支付。本次购买资产发行股份数量的计算公式为：本次发行的股份数量=以发行股份方式向厦门麦达支付的交易对价/本次发行股份的发行价格。

按照上述计算方法，本次发行股份的股份发行数量为9472412股，具体如下：

单位：万元、股交易对价标的公司交易对方持股比例总对价现金对价股份对价股份数量

厦芝精密厦门麦达49.00%23520.00-23520.009472412

注：交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股，且交易对方放弃对不足一

35深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

股部分对应现金的支付主张。

本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。

7、锁定期安排

本次交易的交易对方因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，交易对方认购的标的股份自该等标的股份发行结束之日起满12个月后分三次解锁，解锁后方可转让或上市交易，解锁安排如下：

第一期：经业绩承诺期第一年专项审计确认，标的公司于业绩承诺期第一年

实现的净利润达到业绩承诺期第一年承诺净利润的，交易对方可解锁股份=本次交易取得的上市公司股份×25%；若标的公司于业绩承诺期第一年实现的净利润

未达到承诺净利润的，交易对方业绩承诺期第一年对应的25%股份需继续锁定；

第二期：经业绩承诺期第二年专项审计确认，标的公司于业绩承诺期第二年

实现的净利润达到业绩承诺期第二年承诺净利润的，交易对方可解锁股份=交易对方本次交易取得的上市公司股份×30%；若标的公司于业绩承诺期第二年实现

的净利润未达到承诺净利润的，交易对方业绩承诺期第二年对应的30%股份需继续锁定，但如业绩承诺期第一年及第二年累积实现净利润达到业绩承诺期第一

年及第二年累积承诺净利润的，则交易对方累积可解锁股份=交易对方本次交易

取得的上市公司股份×55%；

第三期：经业绩承诺期第三年专项审计确认，标的公司于业绩承诺期第三年

实现的净利润达到业绩承诺期第三年承诺净利润的，交易对方可解锁股份=交易对方本次交易取得的上市公司股份×45%；若标的公司于业绩承诺期第三年实现

的净利润未达到承诺净利润的，交易对方业绩承诺期第三年对应的45%股份需继续锁定，上述各期继续锁定的股份（扣除按照业绩补偿及减值补偿要求补偿的股份（如涉及））将在交易对方已履行完毕全部业绩补偿及减值补偿（如有）之

次日解锁，但如业绩承诺期三年累积实现净利润达到业绩承诺期三年累积承诺净

36深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）利润的，则交易对方累积可解锁股份=交易对方本次交易取得的上市公司股份×

100%。

交易对方基于本次发行而衍生取得的上市公司送红股、资本公积转增股本等

新增股份，亦遵守《发行股份购买资产协议》关于限售期的约定。

上述股份解除限售时需按照《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所的有关规定执行。监管机构在审核过程中要求对上述股份限售承诺进行调整的，上述股份限售承诺应按照中国证监会、深交所的要求进行调整。

如本次交易因交易对方涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让通过本次交易取得并持有的上市公司股份。

8、业绩承诺及补偿安排

（1）业绩承诺

本次交易的业绩承诺方、补偿义务人为厦门麦达，本次交易的业绩承诺补偿期间为2026年度、2027年度和2028年度。

根据业绩承诺方承诺，标的公司在2026年度-2028年度的承诺净利润总和不低于人民币1.11亿元，其中，2026年度、2027年度和2028年度的承诺净利润金额分别不低于2400万元、3700万元、5000万元。

前述标的公司实现净利润数额计算口径，应剔除上市公司于本次交易交割完成后，以增资形式向标的公司投入并用于扩产项目（以下简称“新增项目”）的资金所产生的全部损益，该等新增项目须独立核算。即《业绩补偿协议》项下的实现净利润数额=标的公司合并报表净利润-新增项目贡献利润（仅限为正）。

在业绩承诺补偿期间内每个会计年度结束后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”），对标的公司前一年度的实现净利润金额进行专项审计，并于业绩承诺期间届满后就业绩承诺期内的三个会计年度累积实现净利润金额进行审计，并出具专项审核意见，标的公司于业绩承诺补偿期间内累积实现净利润金额与累积承诺净利润金额的差异情况应以合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。

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（2）业绩补偿安排

业绩承诺期届满后，如标的公司于业绩承诺期内的累积实现净利润未达到累积承诺净利润，则业绩承诺方应履行业绩补偿义务，在履行补偿义务时，业绩承诺方应优先以本次交易中获得且届时仍持有的上市公司股份对上市公司进行补偿。如业绩承诺方届时所持上市公司股份不足以承担全部补偿义务的，差额部分由业绩承诺方以现金进行补偿。如业绩承诺方应承担补偿责任，则业绩承诺方业绩补偿金额的计算方式如下：

业绩补偿金额＝（业绩承诺期内累积承诺净利润数-业绩承诺期内累积实现净利润数）÷业绩承诺期内累积承诺净利润数×本次交易的交易对价

在业绩承诺期届满后上市公司将聘请合格审计机构，对标的资产截至业绩承诺期届满之日止的资产减值金额进行确认（以下简称“标的资产期末减值额”）。

如标的资产期末减值额＞业绩承诺方已补偿的业绩补偿股份总数×本次交易中

的股份发行价格+业绩承诺方已补偿的业绩补偿现金金额（如有），则业绩承诺方应当向上市公司承担减值补偿责任（以下简称“减值补偿”），减值补偿金额按照如下方式确定：

减值补偿金额＝标的资产期末减值额－业绩承诺方已补偿的业绩补偿股份总数×本次交易中的股份发行价格－业绩承诺方已补偿的业绩补偿现金金额（如有）

对于补偿义务人应当支付的业绩承诺补偿、减值补偿，均应当优先以本次交易中取得且届时仍持有的上市公司股份进行补偿（上市公司以1元的总价回购该等应补偿股份并予以注销）；补偿义务人届时所持上市公司全部股份不足以补偿的，再以现金方式进行补偿。无论如何，补偿义务人就《业绩补偿协议》项下标的公司减值补偿与业绩承诺补偿的总额（含股份补偿及现金补偿，不含因补偿义务人违约而需承担的违约金及/或其他赔偿责任（如有））合计不超过本次交易的交易对价（包括补偿义务人通过本次交易获得的股份，以及本次交易后上市公司根据补偿义务人通过本次交易获得的股份所派发股利、送红股、资本公积转增股本等）。

*股份补偿

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a）数量确定

应补偿股份数量＝业绩补偿金额（及减值补偿金额）÷本次交易中的股份发行价格（本次交易的定价基准日至发行日期间，如上市公司有送股、资本公积金转增股本、派息等除权除息事项，则发行价格相应调整并应以调整后的发行价格为准计算）

按照上述公式计算的应补偿股份数不足一股的部分舍尾取整，差额部分由补偿义务人以现金进行补偿。

b）补偿股份数量的调整

业绩承诺期间内，如果上市公司实施资本公积金转增股本、送股或配股等除权事项而导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则补偿义务人应补偿的股份数按如下计算方式进行调整：

（调整后的）应补偿股份数量＝业绩补偿应补偿股份数量（及减值补偿股份数）（调整前）×（1+每股转增或送股或配股比例）

c）现金分红的返还

若上市公司在业绩承诺期内进行现金分红的，则应补偿股份对应的现金分红，补偿义务人应当一并返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算，返还金额依据下述公式计算确定：

返还现金分红金额＝应补偿股份（截至补偿前）每股已分配现金股利金额×

业绩补偿应补偿股份数（及减值补偿股份数）

返还金额不作为已补偿金额，补偿义务人应在收到上市公司通知之日起10个工作日内完成返还。

*现金补偿

补偿义务人履行业绩补偿及/或减值补偿的，应当优先以本次交易中取得且届时仍持有的上市公司股份对上市公司进行补偿。不足部分，以现金补偿。应补偿现金金额的计算方式如下：

应补偿现金金额＝业绩补偿金额（及减值补偿金额）－补偿义务人业绩补偿

已实际补偿股份数量（及补偿义务人实际补偿减值股份数）×本次交易中的股份

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发行价格

（3）业绩补偿保障措施补偿义务人保证其通过本次交易获得的上市公司股份优先用于履行业绩补

偿承诺/减值补偿，不通过质押股份等方式逃避补偿义务，如涉及股份质押的，补偿义务人应当及时告知上市公司并征得上市公司同意后方可实施。

9、滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东按各自持有上市公司股份的比例共同享有。

10、标的资产过渡期间损益归属

自评估基准日（不含当日）起至交割审计基准日（含当日）止的期间为损益归属期间。损益归属期间，标的资产产生的收益由上市公司享有，标的资产产生的亏损由厦门麦达承担。具体在上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计确定且厦门麦达收到上市公司发出的补偿书面通知后20个工作日内，由厦门麦达以现金方式向上市公司补足。

三、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

根据《重组管理办法》第十四条规定：上市公司在十二个月内连续对同一或

者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。2026年4月23日，公司2026年第三次临时股东会审议通过了《关于现金收购厦门厦芝精密科技有限公司51%股权暨关联交易的议案》，公司以现金24480万元收购厦门麦达持有的厦芝精密51%的股权。2026年4月27日，上述交易的工商变更登记已完成。鉴于该项交易涉及的资产与本次交易标的资产属于同一交易对方所有或者控制，属于《重组管理办法》第十四条所述的同一或者相关资产，因而纳入本次交易是否构成重大资产重组的累计计算范围。

根据本次交易标的公司与上市公司2025年度经审计的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下。

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单位：万元标的公司财计算指标（财务数据财务指标上市公司交易作价指标占比务数据与交易作价孰高）

资产总额306433.9718633.90480004800015.66%

资产净额253273.283978.72480004800018.95%

营业收入166981.4413417.26-13417.268.04%

注1：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益；

注2：表格中的交易作价金额为前次交易作价与本次交易作价的累计金额

根据上述计算，本次交易标的公司的资产总额、资产净额和营业收入均未达到上市公司相应指标的50%以上，本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需获得深交所审核同意及中国证监会注册批复后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方厦门麦达持有厦芝精密49%的股权，待本次交易完成后，厦门麦达持有上市公司股份为6.09%。因此，根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

公司自上市以来，控股股东及实际控制人一直为谢祖华先生，公司控制权未发生过变更。本次交易完成后，谢祖华仍为公司控股股东及实际控制人，本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。根据《重组管理办法》第十三条规定，本次交易不构成重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事 LED绿色照明灯具产品的研发、设计、制造、销售及服务，包括商业照明、工业照明和特种照明三大板块。厦芝精密聚焦微型钻针的研发、生产与销售，深耕 PCB制造核心耗材领域，为全球主要 PCB厂商提供专业的微孔加工技术解决方案；其核心产品为 PCB、FPC、IC 载板等

领域加工用钨钢微钻，尺寸覆盖 0.09mm-0.35mm，尤其擅长 0.20mm以下极小径微钻的研发与制造。标的公司产品凭借三十年的技术沉淀与持续工艺改进实现了

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超高精度与稳定的品质，广泛服务于通信、消费电子、汽车电子、低轨卫星及快速增长的 AI服务器等领域。此外，标的公司拥有自主研发钻针生产设备的能力，在段差、开槽、沟刃研等关键工序方面均掌握了设备自研的技术能力，可有效提升公司整体钻针生产效率。

截至本报告签署之日，上市公司已通过现金收购厦芝精密51%股权实现控股并表，确立了公司在 PCB钻针领域的业务布局。本次交易完成后，上市公司实现对标的公司的全资控股，深化 PCB钻针业务的内部整合与管理协同；同时，持续加大该领域的技术研究和前瞻布局，持续推动新技术、新产品的开发与应用，有利于加速上市公司向高端精密制造方向的战略转型，充分分享 AI产业及 PCB钻针行业发展带来的成长红利，既符合上市公司全体股东的利益，也符合现行国家产业政策和并购要求。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人均为谢祖华先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件。

截至本报告签署之日，上市公司总股本为145944676股。本次发行股份购买资产拟发行股份为9472412股，本次交易完成后上市公司的总股本预计增加至155417088股。本次交易完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上，公司股权分布仍符合深交所的上市条件。

本次发行股份购买资产实施前后上市公司的股权结构如下：

本次交易前本次交易后股东

持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例

谢祖华5449504337.34%5449504335.06%

江苏立勤企业管理合伙4074496727.92%4074496726.22%企业（有限合伙）

新余睿赣企业管理合伙48804633.34%48804633.14%企业（有限合伙）

新余立鸿企业管理合伙48795263.34%48795263.14%企业（有限合伙）

谢祖华及其一致行动人10500000071.95%10500000067.56%合计

厦门麦达--94724126.09%

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本次交易前本次交易后股东

持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例

其他股东4094467628.05%4094467626.35%

合计145944676100.00%155417088100.00%

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响根据上市公司2025年度审计报告、2026年1月财务数据（未经审计）、《备考审阅报告》，上市公司本次交易前后财务数据如下：

单位：万元

2026年1月31日/2026年1月2025年12月31日/2025年度

项目交易后交易后交易前变动交易前变动（备考）（备考）

资产合计309986.13353061.5813.90%306433.97347891.9813.53%

负债合计55332.9091990.0066.25%53910.4393045.6272.59%

归属于母公司所255430.14261848.482.51%253273.28255596.11-1.30%有者权益合计

营业收入16031.4917743.1210.68%166981.44180398.708.04%

归属于母公司所2118.172377.6812.25%18446.0319514.725.79%有者的净利润

资产负债率17.85%26.05%45.94%17.59%26.75%52.08%

根据备考财务数据，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润指标与交易前相比有较大提升。因此，本次交易有利于提升上市公司的盈利水平和抗风险能力。

五、本次交易的业绩补偿及承诺安排

业绩承诺期届满后，如标的公司于业绩承诺期内的累积实现净利润未达到累积承诺净利润，则业绩承诺方应履行业绩补偿义务，在履行补偿义务时，业绩承诺方应优先以本次交易中获得且届时仍持有的上市公司股份对上市公司进行补偿。如业绩承诺方届时所持上市公司股份不足以承担全部补偿义务的，差额部分由业绩承诺方以现金进行补偿。如业绩承诺方应承担补偿责任，则业绩承诺方业绩补偿金额的计算方式如下：

业绩补偿金额＝（业绩承诺期内累积承诺净利润数-业绩承诺期内累积实现净利润数）÷业绩承诺期内累积承诺净利润数×本次交易的交易对价

在业绩承诺期届满后上市公司将聘请合格审计机构，对标的资产截至业绩承

43深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

诺期届满之日止的资产减值金额进行确认（以下简称“标的资产期末减值额”）。

如标的资产期末减值额＞业绩承诺方已补偿的业绩补偿股份总数×本次交易中

的股份发行价格+业绩承诺方已补偿的业绩补偿现金金额（如有），则业绩承诺方应当向上市公司承担减值补偿责任（以下简称“减值补偿”），减值补偿金额按照如下方式确定：

减值补偿金额＝标的资产期末减值额－业绩承诺方已补偿的业绩补偿股份总数×本次交易中的股份发行价格－业绩承诺方已补偿的业绩补偿现金金额（如有）

对于补偿义务人应当支付的业绩承诺补偿、减值补偿，均应当优先以本次交易中取得且届时仍持有的上市公司股份进行补偿（上市公司以人民币1元的总价回购该等应补偿股份并予以注销）；补偿义务人届时所持上市公司全部股份不足

以补偿的，再以现金方式进行补偿。无论如何，补偿义务人就《业绩补偿协议》项下标的公司减值补偿与业绩承诺补偿的总额（含股份补偿及现金补偿，不含因补偿义务人违约而需承担的违约金及/或其他赔偿责任（如有））合计不超过本次交易的交易对价（包括补偿义务人通过本次交易获得的股份，以及本次交易后上市公司根据补偿义务人通过本次交易获得的股份所派发股利、送红股、资本公积转增股本等）。

*股份补偿

a）数量确定

应补偿股份数量＝业绩补偿金额（及减值补偿金额）÷本次交易中的股份发行价格（本次交易的定价基准日至发行日期间，如上市公司有送股、资本公积金转增股本、派息等除权除息事项，则发行价格相应调整并应以调整后的发行价格为准计算）

按照上述公式计算的应补偿股份数不足一股的部分舍尾取整，差额部分由补偿义务人以现金进行补偿。

b）补偿股份数量的调整

业绩承诺期间内，如果上市公司实施资本公积金转增股本、送股或配股等除权事项而导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则补偿义务人应补偿

44深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

的股份数按如下计算方式进行调整：

（调整后的）应补偿股份数量＝业绩补偿应补偿股份数量（及减值补偿股份数）（调整前）×（1+每股转增或送股或配股比例）

c）现金分红的返还

若上市公司在业绩承诺期内进行现金分红的，则应补偿股份对应的现金分红，补偿义务人应当一并返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算，返还金额依据下述公式计算确定：

返还现金分红金额＝应补偿股份（截至补偿前）每股已分配现金股利金额×

业绩补偿应补偿股份数（及减值补偿股份数）

返还金额不作为已补偿金额，补偿义务人应在收到上市公司通知之日起10个工作日内完成返还。

*现金补偿

补偿义务人履行业绩补偿及/或减值补偿的，应当优先以本次交易中取得且届时仍持有的上市公司股份对上市公司进行补偿。不足部分，以现金补偿。应补偿现金金额的计算方式如下：

应补偿现金金额＝业绩补偿金额（及减值补偿金额）－补偿义务人业绩补偿

已实际补偿股份数量（及补偿义务人实际补偿减值股份数）×本次交易中的股份发行价格

六、本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序

（一）本次交易已履行的程序

1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则

性同意；

2、本次交易预案已经上市公司第三届董事会第六次会议以及独立董事专门

会议审议通过；

3、本次交易正式方案已经上市公司第三届董事会第十四次会议以及独立董

事专门会议审议通过；

45深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

4、交易对方已履行内部决策程序通过本次交易的正式方案。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案；

2、深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

3、根据相关法律法规规定履行其他必要的批准、备案或许可（如适用）。

上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。

七、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司相关主体作出的重要承诺

1、上市公司作出的重要承诺

承诺事项主要承诺内容1、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所

关于所提供信息提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重真实性、准确性大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

和完整性2、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整

的承诺函的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

1、本公司及本公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员以及

其各自控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息

进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚关于不存在不得或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重参与任何上市公组的情形。

司重大资2、本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产产重组情形的说重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律明监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定不得参与重大资产重组的情形。

3、本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

4、上述承诺内容真实、完整、准确，如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

46深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

承诺事项主要承诺内容1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，具备《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。

2、本公司不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关

立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；

最近三十六个月内，本公司不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政关于合法合规及

处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；不存在因违反证券诚信状况的承诺

法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害函投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

3、最近三十六个月内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情况，不

存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。

4、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈

述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本公司与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且

充分的保密措施，参与项目商议的人员仅限于本公司少数核心管理层，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

2、本公司及本公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环

节严格遵守了保密义务。

3、本公司严格按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知关于本次交易采情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记取的保密措施及录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作内幕信保密制度息知情人登记表、交易进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。

的说明4、本公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。在本公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本公司严格遵守了保密义务。

5、筹划本次交易期间，为维护投资者利益，避免造成本公司股价异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，本公司股票自2026年1月19日开市起停牌。

2、上市公司董事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺事项主要承诺内容1、本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供

的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗关于所提供信息漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

真实性、准确性

2、本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，

和完整性

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

的承诺函3、本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大

47深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

承诺事项主要承诺内容遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账

户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算公司报送本人的身份信息

和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交

易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行关于不存在不得政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大参与任何上市公资产重组的情形。

司重大资2、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重产重组情形的说组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监明管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定不得参与重大资产重组的情形。

3、本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

4、上述承诺内容真实、完整、准确，如违反上述承诺给上市公司或者投

资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文

件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一

百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为的情形。

关于合法合规及2、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证

诚信状况的承诺监会立案调查的情形；最近五年内，不存在因违反法律、行政法规、规章函受到行政处罚的情形，不存在受到刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；亦不存

在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。

3、最近五年内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按

期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责等失信情况。

4、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述

和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、截至本承诺函出具之日，本人不存在减持上市公司股份的计划。如本

次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关

规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减关于重组期间减持的规定及要求。

持计划的承诺函2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

3、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真

实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情

48深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

承诺事项主要承诺内容形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

采用其他方式损害上市公司的利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬

制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟

关于本次重组摊公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行薄即期回报填补情况相挂钩。

措施的承诺函6、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及相关人

员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作

出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公

关于本次交易采

开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍取的保密措施及生品。

保密制度3、本人严格按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情的说明人登记管理制度》及上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求，配合上市公司进行内幕信息知情人登记。

（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺承诺事项主要承诺内容

1、本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本企业认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强关于原则同意本上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市次交易的承诺函公司及全体股东的利益，本人/本企业原则上同意本次交易。

2、本人/本企业将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。

1、本人/本企业已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保关于所提供信息

证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、真实性、准确性

误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性和完整性的承诺承担相应的法律责任。

函2、本人/本企业为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本人/本企业关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在

49深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

承诺事项主要承诺内容

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。

4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业承诺不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登

记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业不存在减持上市公司股份的计划。

如本次交易完成前本人/本企业根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人/本企业将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

关于重组期间减2、若本人/本企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本持计划的承诺函

人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

3、本承诺函自签署日起对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业保

证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人/本企业违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人/本企业将依法承担相应赔偿责任。

1、本人/本企业不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法

机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

关于合法合规及2、最近三十六个月内，本人/本企业不存在因违反法律、行政法规、规章诚信情况的承诺受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；不存在函因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

3、本人/本企业上述所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述

和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本人/本企业及本人/本企业控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息

以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近

36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监

督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参关于不存在不得与任何上市公司重大资产重组的情形。

参与任何上市公2、本人/本企业不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重司重大资产重组大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市情形的说明公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定不得参与重大资产重组的情形。

3、本人/本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

4、上述承诺内容真实、完整、准确，如违反上述承诺给上市公司或者投

资者造成损失的，本人/本企业将依法承担相应法律责任。

关于保证上市公1、本次交易完成后，本人/本企业在作为上市公司控股股东、实际控制人司独立性的承诺/上市公司控股股东、实际控制人的一致行动人期间将严格遵守法律法规、

50深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

承诺事项主要承诺内容

函规范性文件的要求，依法行使股东权利并履行股东义务，不利用控股股东、实际控制人/控股股东、实际控制人的一致行动人地位谋取不当利益，本人/本企业控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财

务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。

2、本人/本企业如因不履行或不适当履行上述承诺给上市公司及其相关股

东造成损失的，应依法承担相应的赔偿责任。

3、本承诺函一经本人/本企业签署即对本人/本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人/本企业作为上市公司的控股股东、实际控制人/上市公司控股股东、实际控制人的一致行动人期间持续有效。

1、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将尽量

避免与上市公司及其下属公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发

生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

2、本人/本企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准

关于减少和规范则》等法律法规和上市公司章程等文件中关于关联交易事项的回避规定，关联交易的承诺

所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、函及时对关联交易事项进行信息披露；不以任何形式非法占用上市公司的

资金、资产，不要求上市公司违规向本人/本企业提供任何形式担保，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、本人/本企业违反上述承诺的，本人/本企业愿意承担由此产生的全部责任，并及时足额赔偿给上市公司及其下属公司造成的所有损失。

1、截至本承诺函签署之日，本人/本企业及本人/本企业控制的除上市公

司及其控股子公司外的其他企业，与上市公司及其控股子公司不存在同业竞争。

2、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的除上市公司及其

控股子公司外的其他企业，与上市公司及其控股子公司不存在同业竞争。

3、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的除上市公司及其

控股子公司外的其他企业，将采取有效措施避免从事与上市公司及其控关于避免同业竞股子公司构成同业竞争的业务或活动。

争的承诺函4、本次交易完成后，如本人/本企业及本人/本企业控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企业发现或从第三方获得的商业机会与上市公司

及其控股子公司的主营业务有竞争或潜在竞争，则本人/本企业及本人/本企业控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企业将立即通知上市公司，并将该商业机会优先让予上市公司及其控股子公司。

5、本人/本企业如违反上述承诺的，愿意承担由此产生的全部责任，并及

时足额赔偿给上市公司及其控股子公司造成的所有损失。

1、本人/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委

员会或证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及相关人员承关于本次重组摊

诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构该等新的监薄即期回报填补

管规定时，本人/本企业承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补措施的承诺函充承诺。

3、本人/本企业承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人

/本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本企业违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担

51深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

承诺事项主要承诺内容对上市公司或者投资者的补偿责任。

1、本人/本企业保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

2、本人/本企业保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，

关于本次交易采

不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票取的保密措施及及其衍生品。

保密制度的说明3、本人/本企业严格按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》及上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求，配合上市公司进行内幕信息知情人登记。

（三）本次交易的交易对方作出的重要承诺承诺事项主要承诺内容1、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所

提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记关于所提供信息

载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公真实性、准确性司将依法承担赔偿责任。

和完整性的承诺4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大函遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司承诺不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算公司报送本公司

的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员或主要管理人员最近五

年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷

有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形。

关于行政处罚、2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员或主要管理人员最近五

诉讼、仲裁及诚

年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、不存在严信情况的承诺函

重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。

3、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员或主要管理人员不存在

尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的

52深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

承诺事项主要承诺内容情形。

4、本公司上述所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本公司及本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

员以及其各自控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交

易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大关于不存在不得资产重组的情形。

参与任何上市公2、本公司及本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人司重大资产重组员以及其各自控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市情形的说明公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定不得参与重大资产重组的情形。

3、本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

4、上述承诺内容真实、完整、准确，如违反上述承诺给上市公司或者投

资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

1、本公司所持有标的公司的股权系真实、合法、有效持有，不存在出资

不实情况，不存在委托持股、信托持股等安排，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在其他设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形。

2、本公司持有标的公司的股权权属清晰，不存在任何可能导致上述股份

被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在

的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。

关于标的资产权3、本公司持有的标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，属清晰的承诺函包括但不限于标的公司或承诺人签署的所有协议或合同不存在禁止转让、

限制转让的其他利益安排、阻碍承诺人转让标的资产的限制性条款；标的

公司《公司章程》、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本公司转让所持标的资产的限制性条款。

4、本公司保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

1、本公司采取了必要且充分的保密措施，严格履行了本次交易信息在依

法披露前的保密义务，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易内幕信息知情人员范围。

2、本公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密要求，履行保

关于本次交易采密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内取的保密措施及幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票。

保密制度的说明3、本公司按照法律法规要求及协议约定，配合收集本次交易内幕信息知情人员相关信息，并向上市公司提交。

4、截至内幕信息依法披露前，本公司/不存在利用本次交易内幕信

息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

1、本公司通过本次交易所取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起

关于股份锁定的十二个月内不得转让。

承诺函2、在满足上述锁定期要求的基础上，本公司通过本次交易取得的上市公

53深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

承诺事项主要承诺内容

司股份根据标的公司业绩承诺完成情况在业绩承诺期内分期解锁，具体业绩承诺、解锁安排等相关事宜由各方另行签署的《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》予以约定。

3、本次交易完成之后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份由于上

市公司送股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦按照上述股份锁定期进行锁定。

4、如本次交易因本公司涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让通过本次交易取得并持有的上市公司股份。

5、若本公司承诺的上述股份锁定期与中国证券监督管理委员会、深圳证

券交易所的监管意见不相符，本公司将根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关监管意见进行相应调整。本公司通过本次交易取得的上市公司股份在上述股份锁定期届满后进行转让或上市交易将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等届时有效的法律、相关证券监管部门、证券交易所的相关规定。

6、如本公司违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成损失的，本公司

将承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函签署之日，本企业及本企业控制的企业，与上市公司及

其控股子公司不存在对上市公司构成重大不利影响的同业竞争。

2、本次交易完成后，本企业及本企业控制的企业，与上市公司及其控股

子公司不存在对上市公司构成重大不利影响的同业竞争。

3、本次交易完成后，本企业及本企业控制的企业，将采取有效措施避免

关于避免同业竞从事与上市公司及其控股子公司构成同业竞争的业务或活动。

争的承诺函4、本次交易完成后，如本企业及本企业控制的企业发现或从第三方获得的商业机会与上市公司及其控股子公司的主营业务有竞争或潜在竞争，则本企业及本企业控制的企业将立即通知上市公司，并将该商业机会优先让予上市公司及其控股子公司。

5、本企业如违反上述承诺的，愿意承担由此产生的全部责任，并及时足

额赔偿给上市公司及其控股子公司造成的所有损失。

1、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业将尽量避免与上市

公司及其下属公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务

往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

2、本企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》

关于减少和规范

等法律法规和上市公司章程等文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉关联交易的承诺

及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对函

关联交易事项进行信息披露；不以任何形式非法占用上市公司的资金、资产，不要求上市公司违规向本企业提供任何形式担保，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、本企业违反上述承诺的，本企业愿意承担由此产生的全部责任，并及

时足额赔偿给上市公司及其下属公司造成的所有损失。

54深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（四）标的公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

1、标的公司作出的重要承诺

承诺事项主要承诺内容1、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所

关于所提供信息提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重真实性、准确性大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

和完整性的承诺2、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整函的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

1、本公司及本公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员以及

其各自控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息

进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重关于不存在不得组的情形。

参与任何上市公2、本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产司重大资产重组重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律情形的说明监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定不得参与重大资产重组的情形。

3、本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

4、上述承诺内容真实、完整、准确，如违反上述承诺给上市公司或者投

资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，具备《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。

2、本公司不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关

立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；

最近三十六个月内，本公司不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政关于合法合规及处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；不存在因违反证券诚信状况的承诺法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害函投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

3、最近三十六个月内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情况，不

存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况；

4、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈

述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

关于本次交易采1、本公司采取了必要且充分的保密措施，严格履行了本次交易信息在依取的保密措施及法披露前的保密义务，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知保密制度悉本次交易内幕信息知情人员范围。

55深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

承诺事项主要承诺内容

的说明2、本公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密要求，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票。

3、本公司按照法律法规要求及协议约定，配合收集本次交易内幕信息知

情人员相关信息，并向上市公司提交。

4、截至内幕信息依法披露前，本公司/不存在利用本次交易内幕信息在二

级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

2、标的公司董事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺事项主要承诺内容1、本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供

关于所提供信息的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗真实性、准确性漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

和完整性的承诺2、本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，函不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

1、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交

易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大关于不存在不得资产重组的情形。

参与任何上市公2、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重司重大资产重组组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监情形的说明管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定不得参与重大资产重组的情形。

3、本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

4、上述承诺内容真实、完整、准确，如违反上述承诺给上市公司或者投

资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

1、本人不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关立

案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；最

近三十六个月内，本人不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者关于合法合规及合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

诚信状况的承诺2、本人最近五年内不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政函处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、本人最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期

偿还大额债务、未履行承诺等情况，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。

56深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

承诺事项主要承诺内容

4、本人上述所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公

开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票及关于本次交易采其衍生品。

取的保密措施及3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内保密制度的说明幕信息知情人登记。

4、本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证

明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。

57深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

第二节上市公司基本情况

一、公司基本情况公司名称深圳民爆光电股份有限公司

公司英文名称 Up-shine Lighting Co.Limited股票上市地点深圳证券交易所

股票简称及代码 民爆光电（301362.SZ）

成立日期2019年7月17日（有限公司于2010年3月5日成立）注注册资本10467万元法定代表人谢祖华

统一社会信用代码 91440300552110232W

深圳市宝安区福永街道（福园一路西侧）润恒工业厂区2#厂房第二、三、注册地址

四、五层邮政编码518103

联系电话0755-23220840所属行业电气机械和器材制造业

一般经营项目是：照明器具、电光源、电器开关的销售；照明技术的研发；照明线路系统设计；智能控制系统的开发、销售；LED电源、LED

电源控制装置的研发和销售；智能家居产品、家用电器、建筑装饰材料、卫浴洁具、家居家私、电子产品及配件的研发与销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；照明灯具经营范围

模具设计和开发服务；工艺礼品的研发和销售（象牙及其制品除外）；

在网上从事商贸活动（不含限制项目）；物业管理、自有房屋租赁。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：照明器具、电光源、电器开关的生产、安装服务；LED电源、LED电源控制装置的生产；城市及道路照明建设工程专业施工；物流服务。

注：2026年5月19日，上市公司2025年度股东会审议通过《关于2025年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。2026年5月22日，上市公司披露《2025年度权益分派实施公告》，公司以截至2025年12月31日的公司总股本104670000股剔除回购专用证券账户股份1483309股后的103186691股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增4股，共计转增41274676股，转增后公司总股本为145944676股。截至本报告签署日，上市公司暂未就前述资本公积金转增股本办理注册资本工商变更登记。

二、公司设立及上市后股本变动情况

（一）改制、设立情况

公司前身为深圳民爆光电技术有限公司，2010年3月3日，谢祖华和刘志优共同签署《深圳民爆光电技术有限公司章程》，出资设立深圳民爆光电技术有

58深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）限公司，注册资本10.00万元。其中，谢祖华出资额6.00万元，占比60.00%，刘志优出资4.00万元，占比40.00%。

2019年7月12日，谢祖华、立勤投资、睿赣合伙、立鸿合伙4位发起人共

同签署了《发起人协议》，决定以2019年4月30日为改制审计基准日，根据天职国际出具的《审计报告》（天职业字[2019]30154号），以截至2019年4月

30日母公司的账面净资产214244126.26元为基础，按1:0.3501的比例折股，共

折合为7500万股，剩余部分的139244126.26元净资产计入资本公积，整体变更为深圳民爆光电股份有限公司。民爆光电设立时的股东持股情况如下：

单位：万元序号股东出资额持股比例

1谢祖华3892.503151.90%

2立勤投资2910.354838.80%

3睿赣合伙348.60454.65%

4立鸿合伙348.53764.65%

合计7500.0000100.00%

（二）首次公开发行情况2023年5月18日，经中国证监会《关于同意深圳民爆光电股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1107号）同意，公司于2023年8月4日在深交所以每股51.05元的价格公开发行股票，共计公开发行人民币普通股26170000股。此次发行结束后，公司股本增加至104670000股。此次发行所募集的资金已经天职国际出具《验资报告》（天职业字[2023]42700号）进行确认。

三、公司最近三十六个月的控制权变动情况

最近三十六个月内，公司控股股东及实际控制人均为谢祖华先生，控制权未发生变动。

四、公司最近三年重大资产重组情况

最近三年内，公司未发生重大资产重组。

59深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

五、公司主营业务发展情况和主要财务指标

（一）公司主营业务发展情况

公司是一家专注于绿色照明业务领域的高新技术企业，主要从事 LED照明产品的研发、设计、制造、销售及服务。公司产品线丰富，主要涵盖商业照明、工业照明、植物照明、应急照明、美容照明及防爆照明等多个专业领域。其中，商业照明代表产品包括筒灯、吸顶灯、面板灯；工业照明涵盖工矿灯、泛光灯、

路灯、壁灯等；植物照明主要为植物灯；应急照明以应急灯为核心；美容照明包含美容灯及红外理疗仪；防爆照明则主要为防爆灯。

最近三年上市公司主营业务未发生重大变化。

（二）公司主要财务指标

根据天职国际为上市公司出具的标准无保留意见审计报告，上市公司最近三年的主要财务数据如下：

2025年末2024年末2023年末

项目/2025年度/2024年度/2023年度

资产总额（万元）306433.97309808.29305716.12

负债总额（万元）53910.4355436.1649446.28

所有者权益合计（万元）252523.53254372.13256269.84

归属于母公司股东的所有者权益（万元）253273.28254858.53256803.22

营业收入（万元）166981.44164095.92152863.63

利润总额（万元）19636.2725090.7525586.77

净利润（万元）18141.6522736.9922819.54

归属于母公司所有者的净利润（万元）18446.0323059.0223018.81

基本每股收益（元/股）1.792.222.57

加权平均净资产收益率（%）7.359.0913.06

六、公司控股股东及实际控制人概况

截至本报告签署之日，上市公司控股股东及实际控制人为谢祖华先生。

谢祖华先生，中国国籍，无境外永久居留权，1980年5月出生，2010年创办民爆光电，现任民爆光电董事长兼总经理；兼任惠州民爆光电技术有限公司总经理；深圳民爆照明科技有限公司董事、经理；睿赣合伙；立鸿合伙；立勤投资

60深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

三家合伙企业执行事务合伙人。

七、上市公司合法合规情况

截至本报告签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在受到过中国证监会的行政处罚或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。

八、上市公司控股股东、实际控制人合法合规情况

截至本报告签署之日，上市公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

61深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

第三节交易对方基本情况

一、发行股份购买资产的交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为厦门麦达，具体情况如下：

（一）基本情况企业名称厦门麦达智能科技有限公司

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）

统一社会信用代码 91350200MA35A3QEXW

注册地址厦门火炬高新区火炬园火炬路56-58号火炬广场南楼420室-303法定代表人刘光达注册资本1000万元成立日期2020年12月24日经营期限2020年12月24日至2060年12月23日

一般项目：金属成形机床制造；金属切削机床制造；金属加工机械制造；金属切割及焊接设备制造；数控机床制造；工业自动控制系统装置制造；智能基础制造装备制造；工业机器人制造；金属工具制造；

金属材料制造；有色金属合金制造；软件开发；人工智能应用软件开经营范围发；金属成形机床销售；数控机床销售；金属工具销售；金属制品销售；金属切削加工服务；金属材料销售；机械零件、零部件销售；工业自动控制系统装置销售；有色金属合金销售；智能机器人销售；人工智能硬件销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）历史沿革

1、2020年12月，厦门麦达成立2020年12月20日，厦门市市场监督管理局出具《商事主体名称登记通知书》，同意预先核准“厦门麦达智能科技有限公司”名称，该公司总注册资本

1000.00万元，其中刘光达认缴500.00万元，占比50%；厦门白海豚智能科技合

伙企业（有限合伙）认缴500.00万元，占比50%。2020年12月24日，厦门市市场监督管理局出具《准予设立登记通知书》，同意厦门麦达设立登记。

设立时，厦门麦达股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例股东性质

1刘光达500.0050.00%自然人

2厦门白海豚智能科技合500.0050.00%合伙企业

62深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序号股东名称出资额（万元）出资比例股东性质

伙企业（有限合伙）

合计1000.00100.00%-

2、2021年10月，厦门麦达第一次股权转让

2021年10月20日，厦门麦达股东刘光达和厦门白海豚智能科技合伙企业（有限合伙）与厦门众力拾柴智能科技合伙企业（有限合伙）签署股权转让协议，约定：刘光达将其持有的厦门麦达12.50%股权（对应认缴注册资本125.00万元）

以1元/股的价格转让予厦门众力拾柴智能科技合伙企业（有限合伙）；厦门白

海豚智能科技合伙企业（有限合伙）将其持有的厦门麦达12.50%股权（对应认缴注册资本125.00万元）以1元/股的价格转让予厦门众力拾柴智能科技合伙企业（有限合伙）。2021年10月25日，厦门市市场监督管理局出具《准予变更登记通知书》，同意本次股权转让变更登记。

本次股权转让后，厦门麦达股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例股东性质

1刘光达375.0037.50%自然人

2厦门白海豚智能科技合375.0037.50%合伙企业

伙企业（有限合伙）

3厦门众力拾柴智能科技250.0025.00%合伙企业

合伙企业（有限合伙）

合计1000.00100.00%-

（三）最近三年注册资本变化情况厦门麦达最近三年注册资本未发生变化。

（四）主要业务发展状况

厦门麦达成立于2020年，是集产品研发、生产、销售于一体，专注于硬脆材料加工并提供成套精密加工解决方案的优质提供商。厦门麦达业务内容涵盖高精密机床设备和超硬刀具等系列产品，核心品类涵盖半导体蚀刻零部件金刚石工具、半导体测试治具加工工具、金属零部件加工工具、硬脆材料专用钻铣机、刀

具研磨机，以及超精密有色金属、光学镜面专用加工刀具，可满足多领域精密加工需求。厦门麦达凭借多年积累的核心研发设计能力与精湛工艺技术，专注于半导体领域，提供定制化的设备、精密工具及一体化加工解决方案。

63深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（五）最近两年主要财务指标，最近一年简要财务报表

1、最近两年主要财务指标

厦门麦达最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额12258.5512664.40

负债总额8177.1010008.08

净资产4081.452656.32项目2025年度2024年度

营业收入7345.056017.58

利润总额2148.89676.30

净利润1914.43751.88

注：上述财务数据未经审计。

2、最近一年简要财务报表

（1）简要资产负债表

单位：万元项目2025年12月31日

流动资产7532.76

非流动资产4725.79

总资产12258.55

流动负债8117.54

非流动负债59.56

总负债8177.10

净资产4081.45

（2）简要利润表

单位：万元项目2025年度

营业收入7345.05

营业利润2160.38

利润总额2148.89

净利润1914.43

64深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（3）简要现金流量表

单位：万元项目2025年度

经营活动产生的现金流量净额1430.72

投资活动产生的现金流量净额-473.74

筹资活动产生的现金流量净额-702.38

现金及现金等价物净增加额248.67

（六）产权控制关系

厦门麦达的股权结构情况如下：

截至本报告签署之日，刘光达直接及间接合计持有厦门麦达46.13%的股权，同时刘光达为厦门白海豚智能科技合伙企业（有限合伙）及厦门众力拾柴智能科

技合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，控制厦门麦达100%的表决权，系厦门麦达的实际控制人。

（七）控制的下属企业情况

截至本报告签署之日，除标的公司之外，厦门麦达控制的下属企业情况如下：

序号名称主营业务直接（或间接）持股比例

1香港麦达国际投资投资平台，目前仅持有日本麦100%

有限公司达100%股权

2日本麦达工具类产品销售100%

3厦门麦达新材料科磨头的生产和销售70%

技有限公司

65深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

二、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系说明

截至本报告签署之日，本次交易的交易对方厦门麦达持有上市公司控股子公司厦芝精密49%的股权，待本次交易完成后，厦门麦达持有上市公司股份为

6.09%。因此，根据《股票上市规则》的规定，交易对方构成上市公司潜在关联方。

（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况

截至本报告签署之日，本次发行股份购买资产的交易对方厦门麦达未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

截至本报告签署之日，发行股份购买资产的交易对方厦门麦达及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告签署之日，发行股份购买资产的交易对方厦门麦达及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

66深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

第四节交易标的基本情况

一、基本信息

本次交易标的资产为厦门麦达持有的厦芝精密49%的股权，厦芝精密基本信息如下：

企业名称厦门厦芝精密科技有限公司

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人黄金元注册资本6836万元办公地址厦门火炬高新区火炬园马垄路459号注册地址厦门火炬高新区火炬园马垄路459号成立日期2022年3月3日

统一社会信用代码 91350200MA8UN7Y26W

一般项目：金属工具制造；金属工具销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；金属制品销售；金属成形机床制造；金属加工机械制造；金属切削机床制造；金属切割及焊接设备制造；数控机床制造；

工业自动控制系统装置制造；智能基础制造装备制造；软件开发；工业机器人制造；人工智能应用软件开发；智能机器人销售；人工智能经营范围硬件销售；数控机床销售；金属成形机床销售；工业自动控制系统装

置销售；金属材料销售；机械零件、零部件销售；五金产品批发；紧固件销售；纸制品销售；塑料制品销售；金属切削加工服务；金属切

割及焊接设备销售；真空镀膜加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

二、历史沿革

（一）历史沿革情况

1、2022年3月，厦芝精密设立

厦门麦达于2022年3月1日签署《厦门厦芝精密科技有限公司章程》，厦门麦达以货币方式认缴厦芝精密1000万元出资额，持有厦芝精密100%股权；

2022年3月3日，厦门市市场监督管理局向厦芝精密核发统一社会信用代码为

“91350200MA8UN7Y26W”的《营业执照》。

2、2024年12月，厦芝精密增资至2000万元

2024年12月3日，厦门麦达作出股东决定，同意将厦芝精密注册资本由1000

67深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

万元增加至2000万元。增资后，厦门麦达以货币方式认缴厦芝精密2000万元出资额，持有厦芝精密100%股权。就本次增资，标的公司于2024年12月9日完成工商变更手续。

3、2026年1月，厦芝精密增资至5500万元

2026年1月22日，厦门麦达作出股东决定，同意将厦芝精密注册资本由2000

万元增加至5500万元。增资后，厦门麦达以货币方式认缴厦芝精密5500万元出资额，持有厦芝精密100%股权。就本次增资，标的公司于2026年1月23日完成工商变更手续。

4、2026年1月，厦芝精密增资至6836万元

2026年1月27日，厦门麦达作出股东决定，同意将厦芝精密注册资本由5500

万元增加至6836万元。增资后，厦门麦达以货币方式认缴厦芝精密6836万元出资额，持有厦芝精密100%股权。就本次增资，标的公司于2026年1月29日完成工商变更手续。

5、2026年4月，厦芝精密第一次股权转让

民爆光电与厦门麦达、厦芝精密分别于2026年1月30日、2026年4月7日签署《关于厦门厦芝精密科技有限公司之股权收购协议》《<关于厦门厦芝精密科技有限公司之股权收购协议>之补充协议》，民爆光电以现金24480万元收购厦门麦达持有的厦芝精密51%股权。2026年4月27日，厦门市市场监督管理局出具《登记通知书》，同意本次股权转让工商变更。

本次股权转让后，厦芝精密股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例股东性质

1民爆光电3486.3651.00%股份有限公司

2厦门麦达3349.6449.00%有限责任公司

合计6836.00100.00%-

（二）标的公司最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及合理性

最近三年，厦芝精密发生三次增资、一次股权转让，不存在减资的情况，详见本节“二、历史沿革”之“（一）历史沿革情况”。

时间事项原因作价依据及合理性

68深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

2024年12月增资至2000万元补充运营资金不涉及

2026年1月增资至5500万元补充运营资金不涉及

2026年1月增资至6836万元补充运营资金不涉及

根据《资产评估报告》载

明的评估值，经交易各方

2026年4月第一次股权转让促成交易协商，确定民爆光电以

24480万元的价格收购

厦芝精密51%股权

上述增资及股权转让事宜已履行必要的审议程序，不存在违反相关法律法规及《公司章程》规定的情形。

（三）标的公司出资及合法存续情况

根据天职国际出具的《审计报告》，截至2026年1月31日，厦芝精密实收资本为6836万元，厦芝精密的全部注册资本均已实缴，不存在影响其合法存续、转让的情况。

（四）标的公司最近三年申请首次公开发行股票并上市及最近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况

厦芝精密最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市的情况，不存在作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

三、标的公司的产权控制关系

（一）产权控制关系

截至本报告签署之日，厦芝精密的股权结构及产权控制关系图如下：

69深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（二）控股股东和实际控制人

截至本报告签署之日，民爆光电持有厦芝精密51%股权，为厦芝精密控股股东；谢祖华先生通过民爆光电控制厦芝精密，为厦芝精密的实际控制人。

（三）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容

截至本报告签署之日，厦芝精密现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。

（四）高级管理人员安排

截至本报告签署之日，厦芝精密不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排。

（五）影响标的资产独立性的协议或其他安排

截至本报告签署之日，不存在影响厦芝精密独立性的协议或其他安排。

四、标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或有负债情况

（一）主要资产权属状况

根据天职国际出具的《审计报告》，截至2026年1月31日，厦芝精密主要资产情况如下：

70深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

单位：万元

2026年1月31日

项目金额比例

流动资产：

货币资金2317.8118.80%

应收票据50.150.41%

应收账款5110.2241.45%

应收账款融资427.773.47%

预付款项128.121.04%

其他应收款27.530.22%

存货4145.1333.62%

其他流动资产122.420.99%

小计12329.15100%

非流动资产：

固定资产6333.3579.94%

在建工程32.250.41%

使用权资产486.546.14%

无形资产17.330.22%

长期待摊费用117.731.49%

递延所得税资产885.8911.18%

其他非流动资产49.100.62%

小计7922.18100%

合计20251.34-标的公司主要资产产权清晰，截至本报告签署之日，除“第四节交易标的基本情况”之“十、标的公司主要资产情况”之“（四）知识产权”列明的专利

质押以外，标的公司无所有权或使用权受到限制的资产。

（二）对外担保状况

截至本报告签署之日，标的公司不存在对外担保。

（三）主要负债及或有负债情况

根据天职国际出具的《审计报告》，截至2026年1月31日，厦芝精密主要负债情况如下：

71深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

单位：万元

2026.1.31

项目金额比例

流动负债：

短期借款6503.2967.70%

应付账款1725.6717.97%

应付职工薪酬513.425.34%

应交税费12.680.13%

其他应付款393.044.09%

一年内到期的非流动负债419.144.36%

其他流动负债38.430.40%

小计9605.67100.00%

非流动负债：

长期借款770.0029.94%

租赁负债419.5316.31%

递延收益355.7513.83%

递延所得税负债1026.1539.91%

小计2571.44100.00%

合计12177.11-

（四）涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

截至本报告签署之日，标的公司不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

五、标的公司合法合规情况

截至本报告签署之日，标的公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。

六、标的公司最近三年主营业务发展情况

（一）主要产品及服务

厦芝精密聚焦微型钻针的研发、生产与销售，深耕 PCB制造核心耗材领域，

72深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

为全球主要 PCB厂商提供专业的微孔加工技术解决方案。PCB钻针作为 PCB制造的专用核心耗材，核心功能是通过精准钻孔贯穿电路板层间接点，构建点对点通路，实现电子零件的稳定连通串接，是 PCB实现信号传输、功能集成的基础器件。作为专注于钻针研发与生产的高新技术企业，标的公司核心产品为 PCB、FPC、IC载板等钨钢微钻，尺寸覆盖 0.09mm-0.35mm，尤其擅长 0.20mm以下极小径微钻的研发与制造，且拥有自主研发钻针生产设备的能力，在段差、开槽、沟刃研等关键工序方面均掌握了设备自研的技术能力，可有效提升公司整体钻针生产效率。厦芝精密产品凭借精湛工艺实现了超高精度与卓越的品质，广泛服务于通信、消费电子、汽车电子及快速增长的 AI服务器等领域。

厦芝精密主营业务近三年来未发生过重大变化。

（二）主要经营模式厦芝精密主要经营模式近三年来未发生过重大变化。相关内容详见本报告

“第四节交易标的基本情况”之“九、标的公司主营业务具体情况”之“（四）主要经营模式”。

（三）核心竞争优势

1、深耕 PCB钻针领域 30余年

标的公司承接了1995年成立的厦门厦芝科技工具有限公司主要资产、业务和人员，厦芝工具最初由日本东芝控股，2014年标的公司原实际控制人团队收购厦芝工具股权后，在此基础上持续进行技术迭代和工艺提升。从最初溯源起算，标的公司已深耕 PCB 钻针领域 30 余年，具备 PCB钻针全系列产品矩阵，在技术储备及工艺水平方面具备优势。

2、核心管理团队人员稳定，并有丰富的生产品质管理经验

标的公司主要的岗位负责人扎根公司 PCB钻针业务岗位多年，同时具备一批10-20年以上工龄且经验丰富的生产技术人员，员工归属感强，该等核心人员是标的公司价值的重要体现，为后续快速扩产、人员培训打下了坚实的人员基础。

3、专注于高端市场和客户资源积累优势

标的公司专注于极小径钻针研发与生产，不断研发改良产品工艺，提升产品

73深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）质量，取得了下游客户的广泛认可。与华通电脑、健鼎科技、胜宏科技、深南电路、奥特斯、瀚宇博德、南亚电路等国内外知名 PCB生产厂商建立了长期稳定的合作关系。

4、在 AI PCB板领域的技术拓展优势

为保证高质量的产品和稳定的供货渠道，PCB生产商一般选择与实力雄厚、技术先进的 PCB用刀具供应商建立长期的战略合作关系，因此下游客户与 PCB用钻针生产厂商通常会采取严格的“合格供应商认证制度”，对供应商管理体系审核、质量控制体系审核、现场审核等多方面进行考核。钻针供应商如成为 PCB生产商的合格供应商，双方将会形成长期稳定的客户粘性。

标的公司已储备了50倍径以上钻针的生产工艺并实现少量销售，目前已与胜宏科技、深南电路等龙头 PCB厂商在AI板钻针方面展开合作并得到客户认可，具备该领域的技术拓展优势，为后续订单需求打下了基础。

5、自主研发生产设备优势

标的公司将多年对生产加工环节的经验运用在了生产设备的制造上，截至报告期末均通过自研方式生产 PCB钻针生产相关的段差机、沟刃研等核心工序设备，拥有多位资深设备研发人员，人员相对稳定，经验丰富，对段差机、沟刃研机等 PCB钻针核心生产设备持续进行研发、测试，经历过多年迭代更新，以上核心设备加工效率和质量得到了持续提升。标的公司拥有自主研发钻针生产设备的能力，在段差、开槽、沟刃研等关键工序方面均掌握了设备自研的技术能力，可有效提升公司整体钻针生产效率。

七、标的公司主要财务数据

报告期内，标的公司的主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元项目2026年1月31日2025年12月31日2024年12月31日

流动资产合计12329.1510536.208882.93

非流动资产合计7922.188097.708641.67

资产总计20251.3418633.9017524.61

74深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

项目2026年1月31日2025年12月31日2024年12月31日

流动负债合计9605.6712035.0111203.95

非流动负债合计2571.442620.173073.83

负债合计12177.1114655.1814277.78

所有者权益合计8074.233978.723246.83

归属于母公司所有者权益合计8074.233978.723246.83

（二）合并利润表主要数据

单位：万元项目2026年1月2025年度2024年度

营业收入1711.6313417.2612010.52

营业成本1167.679067.068599.83

利润总额281.511219.32693.66

净利润259.511068.69597.99

归属于母公司所有者的净利润259.511068.69597.99

扣除非经常性损益后归属母公司所有者277.41940.71392.49净利润

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元项目2026年1月2025年度2024年度

经营活动产生的现金流量净额-3731.13-1838.02432.35

投资活动产生的现金流量净额-319.40-331.65-4319.08

筹资活动产生的现金流量净额5804.951829.404524.03

汇率变动对现金及现金等价物影响-0.2815.61

现金及现金等价物净增加额1754.42-339.99652.92

（四）主要财务指标

2026年1月/2026年12025年度/2025年122024年度/2024年12

项目月31日月31日月31日

流动比率（倍）1.280.880.79

速动比率（倍）0.850.540.53

资产负债率（%）60.1378.6581.47应收账款周转率

/3.342.412.80（次年）

存货周转率（次/年）3.402.563.20

毛利率（%）31.7832.4228.40

75深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

注：*流动比率=流动资产/流动负债；

*速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

*资产负债率=总负债/总资产*100%；

*应收账款周转率=营业收入/应收账款的期初期末平均余额；

*存货周转率=营业成本/存货期初期末平均净额；

*毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

*2026年1月的应收账款周转率和存货周转率为年化后数据

（五）非经常性损益情况

报告期内，标的公司的非经常性损益情况如下：

单位：万元非经常性损益明细2026年1月2025年2024年

（1）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减-6.59-188.74-7.23值准备的冲销部分

（3）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经

营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标4.24188.3279.32准定额或定量持续享受的政府补助除外

（12）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合-12.75128.33144.48并日的当期净损益

（20）除上述各项之外的其他营业外收入和支出-3.7--0.3

非经常性损益合计-18.8127.91216.26

减：所得税影响金额-0.91-0.0610.77

扣除所得税影响后的非经常性损益-17.9127.97205.5

其中：归属于母公司所有者的非经常性损益-17.9127.97205.5

归属于少数股东的非经常性损益---

八、标的公司下属公司情况

截至本报告签署之日，厦芝精密拥有1家全资子公司、1家全资子公司分支机构，无参股公司，具体情况如下：

江西麦达基本情况如下：

江西麦达智能科技有限公司（2026年5月更名为：江西厦芝精密科技公司名称有限公司）

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码 91360600MA7F2C1F6J

注册地址江西省鹰潭市高新技术产业开发区智联小镇智联大道标准厂房9号-4法定代表人黄金元注册资本1000万元成立日期2022年1月14日

76深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

经营期限2022年1月14日至无固定期限

一般项目：人工智能应用软件开发，金属成形机床制造，金属加工机械制造，金属切削机床制造，金属切割及焊接设备制造，数控机床制造，工业自动控制系统装置制造，智能基础制造装备制造，软件开发，经营范围工业机器人制造，智能机器人销售，人工智能硬件销售，数控机床销售，金属成形机床销售，金属材料销售，机械零件、零部件销售，金属工具销售，工业自动控制系统装置销售，货物进出口，技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）江西麦达厦门分公司基本情况如下：

江西麦达智能科技有限公司厦门分公司（2026年6月更名为：江西厦公司名称芝精密科技有限公司厦门分公司）

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码 91350200MAK40XTB1D营业场所厦门火炬高新区火炬园马垄路459号五楼508室法定代表人黄金元成立日期2025年12月25日经营期限2025年12月25日至无固定期限

一般项目：人工智能应用软件开发；金属成形机床制造；金属加工机械制造；金属切削机床制造；金属切割及焊接设备制造；数控机床制造；工业自动控制系统装置制造；智能基础制造装备制造；软件开发；

经营范围工业机器人制造；智能机器人销售；人工智能硬件销售；数控机床销售；金属成形机床销售；金属材料销售；机械零件、零部件加工；工业自动控制系统装置销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（一）历史沿革情况

1、2022年1月，江西麦达设立

厦门麦达于2022年1月13日签署《江西麦达智能科技有限公司章程》，厦门麦达以货币方式认缴江西麦达1000万元出资额，持有江西麦达100%股权；

2022年1月14日，鹰潭市行政审批局向江西麦达核发统一社会信用代码为

“91360600MA7F2C1F6J”的《营业执照》。

根据厦门普惠道会计师事务所有限公司出具的“厦普惠道会验字[2024]第0082号”《江西麦达智能科技有限公司验资报告》，截至2023年8月28日，

江西麦达股东累计实缴注册资本为1000万元。

2、2026年1月，股权转让

2026年1月23日，厦门麦达将其所持江西麦达100%的股权转让给厦芝精

77深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）密，转让后江西麦达成为厦芝精密的全资子公司。

（二）最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及合理性

最近三年，江西麦达发生一次股权转让，不存在增资及减资的情况，详见本节“八、标的公司下属公司情况”之“（一）历史沿革情况”。

时间事项原因作价依据及合理性根据厦门开歌资产评估土地房地产估

价有限公司出具的《资产评估报告》，以2025年12月31日为评估基准日，江西麦达全部权益价值采用资产基础

厦门麦达将其直接法得出的评估结果为1019.52万元。

持有的100%股权转参考该评估值，经各方协商一致后，

2026年1整合业务、月让给厦芝精密，厦芝江西麦达全部股权交易作价确定为

便于管理精密取得江西麦达1000万元。截至本次股权转让的合并

100%股权日（2026年1月31日），江西麦达（含分公司）的账面净资产为

1005.55万元，交易作价与账面净资产接近，交易定价具有合理性与公允性。

上述股权转让事宜已履行必要的审议程序，不存在违反相关法律法规及《公司章程》规定的情形。

（三）股东出资及合法存续情况江西麦达不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（四）最近三年申请首次公开发行股票并上市及最近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况

江西麦达最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市的情况，不存在作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

（五）产权控制关系

截至本报告签署之日，江西麦达的股权结构及产权控制关系图如下：

78深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（六）主营业务发展情况

报告期内，江西麦达的主营业务为生产 PCB钻针，未发生重大变更。

（七）主要财务数据

单位：万元

2026年1月/20262025年度/20252024年度/2024

项目年1月末年末年末

资产总额4516.254977.364468.10

归属于母公司所有者权益1005.551018.291052.76

营业收入428.113322.202175.87

归属于母公司股东的净利润-12.75128.33144.48

注：上表数据包含江西麦达厦门分公司。

（八）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况

截至本报告签署之日，江西麦达曾因交易转让进行过资产评估，根据厦门开歌资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》，以2025年12月

31日为评估基准日，江西麦达全部权益价值采用资产基础法得出的评估结果为

1019.52万元。

79深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

九、标的公司主营业务具体情况

（一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规和政策

1、行业主管部门根据《国民经济行业分类》国家标准（GB/T 4754-2017），标的公司属于“C33金属制品业”中的“C332金属工具制造”中的子类“C3321切削工具制造”。

行业主管部门及职能如下所示：

序号行业主管部门主要管理职责和内容

1工业和信息化部

主要负责制定行业发展战略、发展规划及产业政策，指导并

2科学技术部推进行业技术创新和相关科研成果产业化，对标的公司所处

3国家发展和改革行业进行宏观管理。

委员会

该协会系由从事刀具和切削技术的科研、开发、生产、应用、

中国机械工业金教学、管理等单位和个人自愿组成的全国技术性行业社会团

4属切削刀具技术体。在主管部门的指导下，为金属切削加工领域的产、学、协会研、用单位搭建合作共赢技术平台，开展刀具应用性试验研究、技术攻关和技术咨询，推进切削技术成果的产业化。

该协会主要从事行业和市场研究，通过市场预测和信息统计

5中国印制电路行工作，在技术、产品、市场、信息、培训等方面为业内企业

业协会（CPCA） 提供服务，代表会员向政府部门提出意见和建议，为会员提供信息及产业指导服务。

2、行业内主要法律法规及政策

在整个电子产业链中，PCB属于上游产业，标的公司所生产的 PCB钻针属PCB加工制造专用的耗材，其市场发展前景取决 PCB市场的成长，而 PCB行业为电子信息产业中重要的组成部分，符合我国支持 PCB产品能效升级、提高关键工序智能化率的产业政策，因此，PCB行业受到国家产业政策的大力支持。

PCB行业涉及的主要法律、法规、规范性文件和行业政策如下：

序号政策名称颁布机构发布时间主要内容为进一步优化集成电路产业和软件《新时期促进集产业发展环境，深化产业国际合作，

1成电路产业和软20207提升产业创新能力和发展质量，相应国务院年月

件产业高质量发制定了财税、投融资、研究开发、进展的若干政策》出口、人才、知识产权、市场应用、国际合作政策《中华人民共和集中优势资源攻关多领域关键核心

2国国民经济和社发改委2021年3月技术，其中集成电路领域包括集成电

会发展第十四个路设计工具开发、重点装备和高纯靶

80深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序号政策名称颁布机构发布时间主要内容

五年规划和材开发，集成电路先进工艺和绝缘栅

2035 年远景目 双极晶体管（IGBT）、微机电系统标纲要》 （MEMS）等特色工艺突破，先进存储技术升级，碳化硅、氮化镓等宽禁带半导体发展

推进智能制造，关键要立足制造本质，紧扣智能特征，以工艺、装备为《“十四五”智

20214核心，以数据为基础，依托制造单元、3能制造发展规工信部年月

车间、工厂、供应链和产业集群等载划》体，构建虚实融合、知识驱动、动态优化、安全高效的智能制造系统。

工信部、

教育部、

聚焦电子行业，提出提升高频高速印科技部、4《制造业可靠性刷电路板及基材、电子树脂、电子化财政部、2023年6月提升实施意见》 学品等电子材料性能，推动 PCB 行国家市场

业向高性能、高可靠性方向发展监督管理总局将“高密度互连积层板、单层/双层及多层挠性板、刚挠印刷电路板及封5《产业结构调整发改委2023年12月装载板、高密度高细线路柔性电路指导目录》板”等高端 PCB 产品列入鼓励类目录，引导企业向高端化方向发展。

面向省级专精特新中小企业、规上工《中小企业数字业中小企业实施重点场景深度改造。化赋能专项行动202412聚焦原材料、装备制造、消费品、电6工信部年月

方案子信息等行业实施大规模设备更新，

（2025-2027）》重点推动中小企业开展“便”设备改造和关键设备更新。

《关于做好2025发改委、年享受税收优惠工信部、明确国家鼓励的集成电路线宽小于

政策的集成电路 财政部、 2025 3 28 纳米（含）等高端 PCB相关企业7 年 月

企业或项目、软海关总或项目可享受税收优惠政策，需重新件企业清单制定署、税务申报列入清单工作的通知》总局

聚焦关键环节和重点领域，面向行业应用和消费场景，统筹专项资源，持《电子信息制造工信部、续强化电子产品供给水平。促进人工

8业2025—2026年国家市场20258智能终端迈向更高水平智能创新，推年月

稳增长行动方监督管理动智能体与终端产品深度融合，制定案》总局人工智能终端智能化分级方法和标准，鼓励各地推动人工智能终端创新应用。

（二）主要产品用途及报告期变化情况

厦芝精密聚焦微型钻针的研发、生产与销售，深耕 PCB制造核心耗材领域，为全球主要 PCB厂商提供专业的微孔加工技术解决方案。PCB钻针作为 PCB制

81深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

造的专用核心耗材，核心功能是通过精准钻孔贯穿电路板层间接点，构建点对点通路，实现电子零件的稳定连通串接，是 PCB实现信号传输、功能集成的基础器件。

产品名称图示产品介绍和用途

用于印制电路板钻孔的工具，通过贯穿电PCB 路板层与层间的接点，以制作出点对点间钻针的通路，使得电路板上各电子零件得以连通串接。

作为专注于钻针研发与生产的高新技术企业，标的公司核心产品为常规 PCB、FPC、IC载板等微钻头，尺寸覆盖 0.09mm-0.35mm。产品凭借精湛工艺实现了超高精度与卓越的品质，广泛服务于通信、消费电子、汽车电子及快速增长的AI服务器等领域。标的公司拥有自主研发钻针生产设备的能力，在段差、开槽、沟刃研等关键工序方面均掌握了设备自研的技术能力，可有效提升公司整体钻针生产效率。

标的公司的主要产品及用途在报告期内并无变化。

（三）主要产品的工艺流程图

标的公司为 PCB钻针生产企业，主要系通过对棒料进行研磨、段差、清洗、沟刃研、检测等工序进行针型加工，并通过涂层等工序进行硬度等材质保护，最后经检测工序后完成制品，具体流程如下：

82深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（四）主要经营模式

1、研发模式

为保障研发工作高效推进，标的公司构建了以技术中心为核心的研发体系，下设基础研发部、应用研发部、智能装备研发部三大部门。该体系不仅为新产品研发、生产流程优化、产品质量提升提供强力技术支撑，更能为客户提供精准适配的产品技术服务。

标的公司研发流程分三大阶段推进：

（1）需求调研与方向确定阶段：业务部门结合行业发展趋势、市场需求等

收集并明确客户新产品需求反馈至研发部门；研发部门开展专项调研与评审，最终确定研发或产品改进方向。

（2）设计开发与样品试产阶段：研发部门制定专项产品开发计划，开展产

品设计开发与方案策划，经评审通过后完成设计输出，启动样品试产工作。

（3）测试验证与量产投放阶段：样品经多轮验证合格后，正式进入试生产

及量产环节，完成产品市场化投放。

2、采购模式

标的公司采购的主要内容包括原材料、委外加工、耗材等。标的公司通过订单采购的方式从供应商处取得原材料、外协加工服务、耗材等。标的公司会综合考虑品质稳定性、价格竞争力、响应速度、增值服务等因素选取供应商，通过资

83深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

质调查、供应商考核管理、测试验证等措施对供应商进行多维度评估及考核。标的公司对供应商采用长期合作为主、临时补充采购为辅的采购模式。

3、销售模式

标的公司主要采用直接销售模式，少量通过贸易商模式进行销售。直接销售是指针对大多数客户，主要通过营销部门拓展终端客户，并与终端客户直接进行交易（如下单、出货、对账及回款等），终端客户主要为全球知名 PCB厂商；

标的公司对贸易商的少量销售为买断式销售，在产品由贸易商对账后即视为控制权转移。

对于境内销售，标的公司存在寄售模式和非寄售模式。在非寄售模式下，标的公司在发出货物，客户签收、核对确认无误后，商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，标的公司据此确认收入。报告期内，标的公司对部分重大客户及战略客户采取寄售（VMI）模式进行销售，寄售模式系 PCB钻针行业常见的销售模式，标的公司根据客户的生产计划和需求预测将货物运送至指定的寄售仓库，客户根据实时需求自行提货，标的公司每月依据客户实际提货数量及相应的对账单进行货物和货款的结算，在客户领用产品并对账后确认已领用产品收入。

对于境外销售，标的公司发出货物、取得报关单，并根据报关单据上记载的出口日期作为收入确认时点。

4、生产模式

标的公司以市场需求为导向，业务中心提供市场调研和订单情况，生产部门则根据订单情况安排年度、月度生产计划，实际生产过程会根据市场及库存情况做出实时调整，确保随机性与计划性的有效平衡。

标的公司采取“自主生产为主，外协生产为辅”的生产模式，少部分生产工序如涂层、焊接等系采取“自主+外协”的加工方式。标的公司选取的外协加工厂商具有独立、成熟的生产能力，采用标准化的生产工艺，按照协议或订单列明的产品技术参数加工。外协加工产品批量供货前均需通过标的公司的严格检验，标的公司对委外加工产品的质量严格把关。

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（五）标的公司主要产品的产销情况和主要客户

1、主要产品的产能、产量及产能利用率情况

报告期内，标的公司主要产品的产能、产量、销量和对应产销率和产能利用率情况如下：

单位：万支项目2026年1月2025年度2024年度

产能958.9910003.169533.97

产量957.949791.248817.68

销量1061.609079.068160.06

产能利用率99.89%97.88%92.49%

产销率110.82%92.73%92.54%

根据上表，标的公司报告期内主要产品产销率分别为92.54%、92.73%和

110.82%，整体保持稳定，2026年1月产销率较高系出售较多库存所导致。产能

利用率分别为92.49%、97.88%和99.89%，报告期内呈上升态势且趋近满产，主要原因系标的公司整体下游订单量需求上升，标的公司拓展生产规模所致。

2、主要产品销量、销售收入及销售单价情况

（1）主要产品销售收入

报告期各期，标的公司主营业务收入按产品分类情况如下：

单位：万元

2026年1月2025年2024年

项目金额占比金额占比金额占比

0.2mm以上 1053.25 68.06% 8707.67 66.48% 9049.73 77.61%

0.2mm以下 454.06 29.34% 4088.91 31.22% 2161.86 18.54%

PCB钻针小计 1507.31 97.40% 12796.58 97.69% 11211.59 96.15%

其他主营业务收入40.192.60%302.352.31%448.513.85%

主营业务收入1547.50100.00%13098.93100.00%11660.10100.00%

注：表中 0.2mm指钻针刃径；按行业通用划分标准，刃径小于 0.2mm的 PCB钻针归类为微型钻针，其加工流程复杂，生产技术门槛更高。

根据上表，标的公司报告期内主营业务收入主要来源于 PCB钻针产品，销售金额分别为11211.59万元、12796.58万元和1507.31万元，各期占报告期当期主营业务收入比重均超过95%。

85深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（2）主要产品销售单价

报告期内，标的公司主要产品销售单价情况如下：

单价：元/支收入产品类型2026年1月2025年度2024年度

PCB钻针 1.42 1.41 1.37

根据上表，标的公司报告期内主要销售的 PCB钻针产品单价分别为 1.37元/支、1.41元/支和1.42元/支，整体销售价格呈小幅度上升趋势，主要原因系下游对钻针需求旺盛，且标的公司报告期内整体产品结构持续进行优化，因此单价呈上升趋势。

（3）主要产品按区域划分销售收入

按销售区域划分，标的公司报告期内销售情况如下：

单位：万元

2026年1月2025年度2024年度

收入类型金额占比金额占比金额占比

内销1238.1780.01%10643.4881.25%10010.6085.85%

外销309.3319.99%2455.4518.75%1649.5014.15%

合计1547.50100.00%13098.93100.00%11660.10100.00%

报告期内，标的公司的主营业务收入来源主要为境内。报告期各期，境内主营业务收入分别为10010.60万元、10643.48万元及1238.17万元，占主营业务收入比重分别为85.85%、81.25%和80.01%。

3、主要客户销售情况

报告期内，标的公司前五大客户销售情况如下：

单位：万元销售金占主营业务收年度客户名称额入比重

COMPEQ MANUFACTURING CO.LTD.及关联方 1 453.34 26.49%健鼎（无锡）电子有限公司及关联方2257.0215.02%

2026年厦门麦达智能科技有限公司及其关联方3195.6411.43%

1月四会富仕电子科技股份有限公司及关联方4109.176.38%

瀚宇博德科技（江阴）有限公司104.576.11%

合计1119.7365.42%

86深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

销售金占主营业务收年度客户名称额入比重

COMPEQ MANUFACTURING CO.LTD.及关联方 4091.46 30.49%健鼎（无锡）电子有限公司及关联方2290.5317.07%

胜宏科技（惠州）股份有限公司及关联方5707.905.28%

2025年

瀚宇博德科技（江阴）有限公司680.955.08%

南亚电路板（昆山）有限公司637.174.75%

合计8407.9962.67%

COMPEQ MANUFACTURING CO.LTD.及关联方 3637.38 30.28%健鼎（无锡）电子有限公司及关联方3101.8925.83%

胜宏科技（惠州）股份有限公司及关联方1079.188.99%

2024年

吉安满坤科技股份有限公司640.635.33%

厦门麦达智能科技有限公司及其关联方547.004.55%

合计9006.0874.98%

注 1：标的公司与 COMPEQ MANUFACTURING CO. LTD.及其关联方发生交易的主体包括：

（1）华通电脑（惠州）有限公司；（2）华通电脑（重庆）有限公司；（3）华通精密线路板（惠州）股份有限公司；（4）COMPEQ MANUFACTURING CO.LTD.；

注2：标的公司与健鼎（无锡）电子有限公司及关联方发生交易的主体包括：（1）健鼎（湖北）电子有限公司；（2）健鼎（无锡）电子有限公司；

注3：标的公司与厦门麦达智能科技有限公司及其关联方交易的主体包括：（1）厦门麦达；

（2）厦芝工具；（3）日本麦达；

注4：标的公司与四会富仕电子科技股份有限公司及关联方发生交易的主体包括：（1）四

会富仕电子科技股份有限公司；（2）四会富仕进出口贸易有限公司；

注5：标的公司与胜宏科技（惠州）股份有限公司及关联方发生交易的主体包括：（1）胜

宏科技（惠州）股份有限公司；（2）惠州市胜宏精密技术有限公司

标的公司报告期各期前五大客户销售额分别为9006.08万元、8407.99万元

和1119.73万元，占营业收入的比例分别为74.98%、62.67%、65.42%，公司客户集中度相对较高。

（六）标的公司的采购情况和主要供应商

1、主要采购情况

报告期内，标的公司主要采购内容为原材料、外协加工、耗材等。报告期内，标的公司主要采购情况如下：

单位：万元

2026年1月2025年度2024年度

项目金额占比金额占比金额占比

原材料376.0438.50%4739.3964.48%4394.7865.27%

87深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

2026年1月2025年度2024年度

项目金额占比金额占比金额占比

外协加工100.4810.29%943.5612.84%828.4712.30%

耗材150.2315.38%1011.5013.76%907.5613.48%

其他350.0035.83%655.908.92%602.888.95%

总计976.75100.00%7350.35100.00%6733.69100.00%

根据上表，标的公司报告期内主要采购原材料为棒料类原材料，其他主要采购为外协加工工序及生产用耗材等，其中外协加工采购以涂层加工为主，耗材采购以砥石、套环、包材等为主。标的公司报告期各期原材料采购金额分别为

4394.78万元、4739.39万元和376.04万元，占当期总采购额比重分别为65.27%、

64.48%和38.50%。标的公司报告期内2024年度和2025年度主要原材料采购额

占比变化幅度较小，2026年1月占比出现下滑，主要原因系标的公司2026年1月采购的设备零配件金额较大，导致报告期最后一期原材料采购比例出现变化。

2、主要材料价格变动情况

报告期内，公司主要采购原材料单价情况如下：

单位：元/支项目2026年1月2025年度2024年度

棒料原材料0.430.470.43

根据上表，标的公司报告期内主要采购的圆棒类原材料单价分别为0.43元/支、0.47元/支和0.43元/支，标的公司整体原材料采购价格保持稳定。

3、能源供应情况

标的公司主要从事 PCB钻针产品的研发、生产与销售。报告期内，标的公司经营活动耗用的能源主要为生产用水和用电，由当地相关部门配套供应，报告期内供应充足、稳定。

4、向前五名材料供应商采购的情况

报告期内，标的公司前五大原材料类供应商采购情况如下：

单位：万元年度供应商名称采购内容采购金额占比

2026年1月六安煜晟电子科技有限公司原材料324.7151.81%

88深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

厦门能谷涂层技术有限公司外协加工37.616.00%

东亚纳米科技（厦门）有限公司外协加工27.824.44%昆银（厦门）精密科技有限公司耗材24.543.91%

泰州众力精工科技有限公司原材料18.582.97%

合计-433.2569.13%

六安煜晟电子科技有限公司原材料1376.0520.56%厦门麦达智能科技有限公司及其

2原材料、耗材1238.3118.50%关联方

2025上海茂旭贸易有限公司原材料1137.6216.99%年

厦门金鹭硬质合金有限公司原材料726.9110.86%

厦门能谷涂层技术有限公司外协加工421.016.29%

合计-4899.8973.19%

厦门麦达智能科技有限公司原材料、耗材2996.0648.87%

厦门金鹭硬质合金有限公司原材料778.3812.70%

上海茂旭贸易有限公司原材料514.288.39%

2024年

厦门能谷涂层技术有限公司外协加工333.365.44%

东莞钠诺美特纳米技术有限公司外协加工241.183.93%

合计-4863.2779.33%

注1：上表仅包括原材料、外协加工及耗材类供应商

注2：标的公司与厦门麦达智能科技有限公司及其关联方发生交易的主体包括：（1）

厦门麦达；（2）厦芝工具；（3）日本麦达；表格内向其采购的数据又包括原材料、外协加工和耗材类采购

根据上表，报告期内，标的公司主要采购内容为原材料、外协加工、耗材等。

除与厦门麦达之间的关联方采购外，主要原材料供应商为六安煜晟电子科技有限公司、厦门金鹭硬质合金有限公司、上海茂旭贸易有限公司等；主要涂层外协加

工供应商为厦门能谷涂层技术有限公司、东莞钠诺美特纳米技术有限公司、东亚

纳米科技（厦门）有限公司等。

标的公司报告期各期前五大主要供应商采购额分别为4863.27万元、

4899.89万元和433.25万元，其中厦门麦达为标的公司关联方。标的公司报告期

内向厦门麦达进行关联采购主要系与厦芝工具进行采购，原因系标的公司设立时间较短，融资能力相对有限，故标的公司于报告期内通过厦芝工具向供应商采购并支付相关货款后，再平价转让给标的公司。

标的公司报告期内向六安煜晟电子科技有限公司采购原材料集中度较高，

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2026年 1月超过 50%，主要原因系六安煜晟为 PCB钻针制造商的主力配套厂商，

在焊接棒料行业内实力较强且信誉较好，是国家级专精特新“小巨人”企业，与标的公司业务开展稳定，故标的公司选择六安煜晟作为焊接类棒料的主要供应商进行供货，相关业务具有稳定性及可持续性。

由于 PCB钻针生产为资本及技术密集型产业，行业集中度较高，因此行业内企业普遍通过向具有较大经营规模及较强市场影响力的主流供应商采购原材料，且符合标的公司极小径产品的技术及生产要求的供应商数量较少，因此导致该行业内企业供应商集中度高，属于行业普遍情况，标的公司供应商集中度偏高符合行业惯例。

（七）安全生产、环境保护及节约能效情况

标的公司的主营业务为 PCB钻针生产及销售，所属行业不属于高危险、重污染、高耗能、高排放行业。标的公司主要的安全生产、环境保护及节约能效情况均符合国家的相关法律法规的要求，在产品的设计、研发、生产制造过程中，严格遵守相关管理制度，并定期对产品生产过程的人员、设备等方面进行安全检查，自成立以来未发生过环保事故、未因安全生产、环境保护及节约能效问题受到政府相关部门的处罚。

（八）产品质量控制情况

1、质量控制标准

标的公司已通过制定《品质作业规范》等相关制度，明确质量方针，规定质量运行策划和控制的流程标准，确保质量控制工作合法合规，同时满足标的公司内部管理及外部合作、监管的质量要求。标的公司取得了《质量管理体系认证证书》，管理体系符合 GB/T 19001-2016和 ISO 9001:2015 标准，对产品的质量进行全面把控。

2、质量控制措施

标的公司严格执行《生产制造管理办法》等相关制度，明确岗位质量职责，制定质量方针并推进落地；加强员工能力培养与意识提升，持续改进质量管控流程，保证各项要求的落地执行，定期开展体系运行自查，及时发现并整改体系运行中的问题。

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3、产品质量纠纷情况

报告期内标的公司不存在与服务质量相关的诉讼或纠纷。

（九）标的公司主要产品生产技术情况

1、生产经营相关的核心技术

标的公司在长期生产经营中，积累了多项自主开发的专利与非专利技术，这些技术构成了标的公司在工艺与制程方面的核心及共性技术基础。标的公司的核心技术集中体现在以下产品性能上：显著降低断针率、提高孔位精度、保障良好

孔壁光洁度、实现更快的进刀速度，以及支持更多叠板层数的一次性钻孔能力等。

这些优势共同支撑了钻针产品整体品质的提升，能够更好地满足客户对高性能钻针的多元化需求。

标的公司核心技术如下所示：

核心技术对产品应用技术名称关键技术与功能特点的具体提升阶段

优化钻头的几何形状，包括钻头的长度、直径、刃加工超短槽

带角度等，以实现高效切削和减少振动。同时，采孔双刃带钻提升钻头稳定性量产

用双刃设计，能够平衡切削力，提高加工的稳定性，头的开发减少钻头偏摆和折断的风险

1、优化涂层材料：AICRSIN 涂层材料通常具有高

硬度、优异的耐磨性、良好的热稳定性以及抗氧化性能。通过精确控制各种元素的配比，可以确保涂AICRSIN 提升钻头耐磨涂 层在 PCB小径钻头的使用过程中能够保持稳定的

性、硬度、抗氧量产

层技术开发性能，并有效抵抗磨损和氧化

2化能力、涂层制备工艺的优化：通过精确控制涂层的沉积

温度、沉积速率和气氛等条件，可以确保涂层具有均匀的成分分布和理想的晶体结构

根据 PCB微钻的工作特点，开发出一种硬度高达TAC涂层技 60GPa、摩擦系数低至 0.1的多层复合硬质 TAC涂 提升钻头耐磨量产

术开发层，并摸索和开发出有针对性的微钻涂层沉积工艺，性、硬度合理的避免和改善了上述的不足

加工载板极使得刀具在加工过程中更加稳定，能够显著提高加提升加工精度，小径刀具开工精度和表面质量。并通过工艺优化的方式实现了量产降低偏心值

发钻头偏心值小，达到高精度小径钻头品质要求提升线路板针对传统钻头制造开刃工艺中存在的钻头加工误差钻孔效率（叠降低偏心值、提大、钻尖偏心造成的钻头品质低的不足，延长刃长，量产片数提升）的升硬度刚性减弱现象进行改善刀具开发

传统的涂层技术已难以满足现代 PCB小径钻头对圆棒涂层再

硬度、摩擦系数等性能指标的严格要求，开发一种提升钻头耐磨开沟技术开小批量

新型的、性能优异的涂层技术成为行业的迫切需求。性、硬度发

方案拟开发出先涂层后开沟，从而提高微钻的耐磨

91深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

核心技术对产品应用技术名称关键技术与功能特点的具体提升阶段性。

柄部外径

2.0mm 专注于钻头设计优化，选取高强度、高耐磨性材料，加工 提升耐磨性、抗

并通过热处理与表面涂层技术提升钻头性能。同时，载板极小径弯强度、延长使小批量

项目将研究切削工艺，优化切削参数，实现高效切整体式刀具用寿命削并减少振动与热量积累开发应用线路板

一种新型的刀具结构，通过优化刀具的支撑和固定的高径比（刃>25方式，减少振动和偏心现象，并通过工艺优化的方提升加工精度，长倍直量产式实现了钻头偏心值小，达到高精度小径钻头品质降低偏心值径以上）刀具要求开发

1、刀具结构优化设计：针对 FPC软板特性，优化

刀具芯厚占比、螺旋角、槽型、刀尖几何角度、颈部过渡结构

FPC 2、刀具基材选型优化：摒弃常规通用基材，选用适线路板配 FPC加工的高韧性+高硬度合金基材，兼顾刀具低断针率的降低断针率、延

ST 的刚性与抗折韧性，从基材层面提升抗断能力，避 量产型刀具开 长刀具使用寿命免刀具受冲击、弯折导致的断针

发 3、专用涂层工艺研发与匹配：针对 FPC基材的粘

刀、磨损特性，选用低摩擦系数+高耐磨+高附着力的专用涂层，提升刀具表面润滑性、抗粘铜能力与耐磨度，减少刀具磨损导致的断针，延长使用寿命

1、刀具结构精准优化设计：针对玻纤硬脆、粉尘多的特性，优化刀具芯厚占比、螺旋角、容屑槽型、刀尖几何角度、颈部过渡结构。

2、高适配性基材选型：摒弃常规通用硬质合金基材，

FR4 选用超细晶粒高韧性硬质合金，兼顾刀具的高硬度消费电与高抗折韧性

子产品断针3、定制化耐磨涂层工艺研发：选用高硬度、低摩擦、降低断针率、延率小于等于量产

0.5高附着力的专用复合涂层，涂层厚度精准控制，提长刀具使用寿命千分之刀

升涂层附着力，减少粘屑、磨损，延长刃口寿命，具的开发避免因刃口过度磨损导致的断针

4、高精度磨削工艺优化：采用五轴数控精密磨削设备，优化磨削参数与走刀路径，提升刀具同轴度、圆跳动精度，减少刀具加工偏心导致的受力不均，避免偏心引发的断针

1、核心性能：断针率较现有标准螺旋刀具降低

≥60%；同孔径刀具连续加工孔数提升≥80%，刀具降低断针率、延使用寿命显著延长长刀具使用寿

封装线路板 2、加工精度：加工孔径公差≤±0.003mm，孔壁粗糙低断针率的 度≤10μm 命、提升加工精，无明显披锋、孔口崩边，完全满足封装度、降低刀切阻量产变螺旋刀具线路板微孔加工的精度标准

力、降低孔壁粗

开发3、结构设计：完成变螺旋角、变导程、不等分槽型，糙度、提升耐磨降低刀具切削阻力与振动

4性、材质适配：优化硬质合金基材配方+涂层工艺，

刀具抗弯强度提升

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2、核心技术人员特点分析及变动情况

序核心技术职务工作职责对标的公司的贡献号人员

主导专用自研设备开发调试，

1负责自研设备研攻克自动化精密设备技术，替石锡祥设备部研发负责人

发工作代外购设备，降低采购成本，形成装备类专利技术壁垒统筹整体研发规划与跨部门

2 PCB 统筹 PCB钻针研 技术协同，牵头核心产品技术雷杰 钻针研发负责人

发工作安排攻关，搭建研发体系，产出多项专利，提升产品核心竞争力统筹设备研发、产线运维及技统筹设备部各类

3改全流程管理，规范设备标准朱文扬设备部副经理设备研究运营事化流程，保障产线稳定高效生项开展产，支撑批量交付负责涂层配方与工艺研发，突

4负责涂层工序研破涂层性能瓶颈，完成新工艺余美亮涂层研发负责人

发工作量产落地，构建涂层核心技术优势，强化产品差异化标的公司与核心技术人员签订了《保密协议》《竞业协议》，对核心技术人员的保密义务、竞业限制等方面做出规定，切实保护标的公司核心技术。

3、技术先进性及其具体表征

（1）极小径 PCB领域钻针将在量与价方面均远高于传统钻针

以AI PCB钻针为代表的极小径钻针制造难度已被业界公认为PCB钻针领域的最高水准。其所构筑的技术壁垒远非传统应用可比，不仅成为甄别普通供应商与行业顶尖企业的核心标尺，更是成为驱动未来标的公司业绩增长的主要因素。

下游多元化的应用场景也对钻针的技术参数提出了不同的需求。随着高多层板、HDI 板等结构产品占比提升，PCB 钻针迎来了量价方面的双重驱动：

1）量——钻针损耗量增加，市场需求火热

随着终端领域场景的 PCB板层数增加，板的厚度和孔位将随之增加，导致单根钻针在单板上的使用损耗增大，最终使得单个 PCB板所需的钻针数量随之增加。如传统的M6 材质板材，单针钻针可加工 2000 个孔，但发展至 AI 等新兴领域专属的M8/M9级板材后，单针钻针可加工孔数减少至 500个孔甚至不到

200个孔，进而反向提升了 PCB制造企业对于上游 PCB钻针的需求。

93深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

图：主流 PCB材料单板单针可加工孔数

数据来源：东吴证券研报

2）价——高倍径尺寸钻针单价将大幅度提升

随着 PCB板层数的增加，钻针孔径将进一步变小，从而要求钻针的深度与精确度更深更高。当 PCB板厚提升时，在钻针加工孔径不变的前提下钻针长度却持续提升，导致对应钻针的长径比不断提升，因此，高长径比钻针的需求量在未来将进一步提升。高长径比钻针的生产成本相比低长径比更高，因此高长径比钻针的销售单价将显著提升。目前，长径比约50的钻针单价相比长径比较低的钻针单价高出近10倍。

（2）AIPCB钻针将成为极小径钻针的主要技术工艺发展方向当前，AI PCB钻针的技术发展呈现出明确的产业趋势：向更小直径与更高倍径演进。该趋势直接由下游 AI服务器、高性能计算等应用对 PCB技术的核心需求驱动而来。

具体而言，为承载 AIPCB的布线密度急剧增加、层数大幅提升的板材，钻针必须满足直径足够微小（例如≤0.2mm）和具备更高的倍径（长径比，即长度/直径）两项关键指标，在两项关键指标满足后，PCB钻针方可实现在极为密集的焊盘间进行精准微孔加工工艺，确保贯穿厚板时仍能保持钻孔精度与稳定性，避免损伤精细线路，保障高密度互连的物理实现。在此背景下，企业是否具备稳定量产 40 倍径乃至 50 倍径以上、直径小于 0.2mm 的极小径钻针的能力，已成为判定其能否跻身全球顶尖 PCB钻针制造商行列的核心技术标尺。

在 AI PCB这一尖端领域，“量产”意味着必须同时满足微米级孔位精度、

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极低孔壁粗糙度、万分之一以下的断针率等严苛标准，并在此极限品控下实现商业化成本可控的目标，任何环节的微小偏差，都可能导致价值不菲的 PCB板整体报废。因此，真正的量产能力是集极限精密加工、过程稳定与极致成本控制于一体的综合体现，构成了行业最高的技术壁垒。

不同级别产品对于核心技术指标的要求如下：

消费电子级 PCB

核心指标 普通 PCB（家电/基础电子） / AIPCB板/IC载板（手机 电脑主板）

断针率约0.3%或更高约0.1%≤0.01%

孔位精度 ±75μm，CPK≥1.33 ±50μm，CPK≥1.33 ±50μm，CPK≥1.67孔壁粗糙度 ≤25μm ≤25μm ≤15μm厦芝精密是否是是是有能力满足

注：CPK（Process Capability Index）是“制程能力指数”，CPK 值越高，代表制程越稳定

标的公司是行业内少数具备极小倍径规格 PCB钻针生产工艺和供应能力的

厂商之一，已储备了50倍径以上钻针的生产工艺并实现少量销售。但因标的公司整体产能规模有限，相关产品推出时间尚短，目前销售规模仍处于市场导入期，正持续推进推广工作。标的公司 0.2mm以下倍径尺寸的钻针在 2025年销量占比已达到总销量约30%，较2024年存在显著提升，极小径钻针业务已逐步成长为标的公司营业收入的重要来源。

（3）终端极小径 PCB板需求骤增，PCB企业陆续实现产能扩张

标的公司钻针主要应用于 AI服务器、汽车电子、通信设备、智能终端、消

费电子、医疗仪器、航空航天、数据中心等制造领域。主要客户覆盖健鼎科技、华通电脑、深南电路、南亚电路板、胜宏科技、名幸电子等境内外知名 IC载板

和 PCB板生产企业。

标的公司已深耕 PCB钻针领域 30 余年，具备 PCB钻针极小口径全系列产品矩阵的量产能力，主要尺寸覆盖 0.09mm-0.35mm，在小口径产品市场技术储备及工艺水平方面具备技术优势。截至目前，标的公司拥有批量生产品质稳定的AI服务器专用钻针和 IC载板极小径钻针的工艺能力。其中，在 AI PCB板领域，目前已导入胜宏科技、深南电路等公司的供应商准入资格；在 IC载板领域，标的公司获得了全球少数掌握先进半导体封装载板技术的奥特斯（AT&S）供应商

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准入资格，报告期内持续开展 IC载板用钻针业务合作；在低轨卫星领域，标的公司获得了 PCB老牌头部企业华通电脑的供应商资格。

标的公司报告期内主要的合作客户均已在 2026 年开始逐步布局 PCB板的生

产产能扩产计划，且均主要以 AI服务器、HDI板为主要的产能扩产领域，高尖端新兴领域的 PCB板生产产能扩产计划将有效带动上游 PCB钻针的应用需求，使得标的公司未来业绩得到有效保障。

综上，标的公司在核心技术参数、高端产品布局、关键客户覆盖以及下游应用领域等方面均处于行业领先水平，具备良好的技术与市场竞争优势。标的公司主要客户均已陆续开始拓展 PCB板产能以实现 AI、HDI等下游领域的应用场景需求供应。

（十）标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联

方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益

报告期内，标的公司的前五名客户及供应商中，厦门麦达为标的公司关联方，标的公司与该关联方发生交易的主体包括：（1）厦门麦达；（2）厦芝工具；（3）日本麦达。除上述情况外，标的公司董事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东不存在前五名供应商或客户中占有权益的情形。

十、标的公司主要资产情况

（一）主要固定资产

标的公司的固定资产主要系机器设备。2026年1月末，标的公司的固定资产为6333.35万元，占总资产的比例为31.27%，具体组成如下：

单位：万元项目账面原值累计折旧账面净值成新率

机器设备8071.111802.486268.6477.67%

运输设备22.1415.017.1232.16%

电子设备及其他102.9545.3757.5955.94%

合计8196.201862.866333.3577.27%

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（二）土地使用权及房屋建筑物

截至本报告签署之日，标的公司不存在拥有土地使用权、房屋建筑物的情况。

（三）租赁房屋

截至本报告签署之日，标的公司及其子公司主要承租物业具体情况如下：

租赁面积序号出租方承租方坐落租赁期限

（㎡）

1厦门火炬高新区火炬园马2026.06.01-20厦芝工具厦芝精密

垄路4598004.85号的全部房屋31.03.31

厦门市海沧区霞飞路18-2厦门轻工集号（3层301、302单元；4

2团园区运营厦芝精密层401、402单元；5层501、7004.262026.03.01-2033.02.28

有限公司502单元；6层601、602

单元）

厦门轻工集厦门市海沧区霞飞路18-6311011021990.212026.04.01-20团园区运营厦芝精密号（层单元、单33.03.31有限公司元）

厦门市海沧区霞飞路18-6厦门轻工集号（2层201、202单元；3

4301302440110006.092026.10.01-20团园区运营厦芝精密层、单元；层、33.09.30

有限公司402单元；5层501、502单元；6层601、602单元）鹰潭高新区智联大道16号江西炬能投

5智联小镇标准厂房5号厂2026.03.01-20资发展有限江西麦达1695978.50房等套号楼厂房第一29.02.28

公司

层至第二层东侧鹰潭高新区智联大道16号江西炬能投

6智联小镇标准厂房5号厂资发展有限江西麦达10679.152026.08.01-20

房等16套9号楼厂房第二32.07.31公司层西侧至第四层

（四）知识产权

1、专利

截至本报告签署之日，标的公司持有的专利如下：

序专利专利授权取得他项专利名称专利号申请日有效期至号权人类型公告日方式权利一种双铰接座钻

1 厦芝 实用头支撑机构和钻 ZL202520468185.2 2025.03.18 2026.04.03 2035.03.17 原始 无

精密新型取得头打磨装置

2 厦芝 一种带切槽口的 实用 ZL202520479433.3 2025.03.19 2026.03.17 2035.03.18 原始 无

精密钻头新型取得

3 厦芝 一种具有深切槽 实用 ZL202520627226.8 2025.04.03 2026.02.27 2035.04.02 原始 无

精密的钻头新型取得一种钻头打磨装

4 厦芝 实用置及其打磨支撑 ZL202520468183.3 2025.03.18 2026.02.03 2035.03.17 原始 无

精密新型取得机构

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序专利专利授权取得他项专利名称专利号申请日有效期至号权人类型公告日方式权利

5 厦芝 一种钻针分装机 实用 ZL202520273178.7 2025.02.20 2025.12.16 2035.02.19 原始 无

精密及其夹手结构新型取得

6 厦芝 实用 原始一种盒装贴标机 ZL202520272933.X 2025.02.20 2025.12.16 2035.02.19 无

精密新型取得

7 厦芝 实用一种刃研装置 ZL202422692226.4 2024.11.05 2025.10.28 2034.11.04 原始 无

精密新型取得一种钻头的夹持

8 厦芝 实用支撑组件与钻头 ZL202422743410.7 2024.11.11 2025.09.19 2034.11.10 原始 无

精密新型取得加工设备一种用于钻头取

9 厦芝 实用 原始放的机械手与钻 ZL202422657883.5 2024.10.31 2025.09.19 2034.10.30 无

精密新型取得头加工装置

10 厦芝 一种微径涂层钻 实用 ZL202420482766.7 2024.03.13 2025.02.07 2034.03.12 原始 无

精密头新型取得一种稳定导屑的

11 厦芝 实用平角刃带微型钻 ZL202421389567.8 2024.06.18 2025.01.17 2034.06.17 原始 无

精密新型取得头

12 厦芝 实用一种双刃带槽刀 ZL202420266250.9 2024.02.02 2024.09.20 2034.02.01 原始 无

精密新型取得

13 厦芝 一种波浪芯锥钻 实用 ZL202321545070.6 2023.06.16 2023.11.24 2033.06.15 原始 无

精密头新型取得厦芝单刃微钻的成型

14 精密、砂轮的廓形设计 发明 ZL202511767089.9 2025.11.28 2026.03.06 2045.11.27 受让 无

华侨方法、装置和设授权取得大学备厦芝

15 精密、一种波浪状变芯 发明 ZL202511704781.7 2025.11.20 2026.03.06 2045.11.19 受让 无

华侨厚钻头授权取得大学一种刀具的自动

16 厦芝 发明检测套环系统的 ZL202111629234.9 2021.12.28 2025.07.15 2041.12.27 受让 无

精密授权取得使用方法一种刀具的自动

17 厦芝 发明包装机及使用方 ZL202111642334.5 2021.12.29 2025.06.24 2041.12.28 受让 无

精密授权取得法

18 厦芝 一种刀具找点重 发明 ZL202311053026.8 2023.08.21 2025.06.17 2043.08.20 受让 无

精密复加工方法授权取得一种刀具涂层自

19 厦芝 发明动分装机及使用 ZL202111639494.4 2021.12.29 2025.04.01 2041.12.28 受让 无

精密授权取得方法一种刀具的多功

20 厦芝 发明能检测平台及使 ZL202111642306.3 2021.12.29 2025.02.11 2041.12.28 受让 无

精密授权取得用方法一种刀具外圆研

21 厦芝 发明磨机床及其使用 ZL202210411206.8 2022.04.19 2024.12.03 2042.04.18 受让 无

精密授权取得方法

22 厦芝 实用一种钻针上环机 ZL202420031536.9 2024.01.05 2024.11.05 2034.01.04 受让 无

精密新型取得

23 厦芝 实用一种涂层分装机 ZL202321550573.2 2023.06.16 2023.11.07 2033.06.15 受让 无

精密新型取得

24 厦芝 一种可自动调节 实用 ZL202223236370.4 2022.12.02 2023.05.12 2032.12.01 受让 无

精密角度的清边机构新型取得一种沟槽微径钻

25 厦芝 发明头加工方法及沟 ZL202210087690.3 2022.01.25 2023.04.14 2042.01.23 受让 注质押

精密授权取得槽微径钻头

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序专利专利授权取得他项专利名称专利号申请日有效期至号权人类型公告日方式权利用于印制电路板

26 厦芝 实用 受让打孔的尖角刃带 ZL202220794765.7 2022.04.07 2023.03.28 2032.04.06 无

精密新型取得钻头一种带有导电金

27 厦芝 发明刚石涂层刀具及 ZL202010684547.3 2020.07.16 2022.11.22 2040.07.15 受让 无

精密授权取得其制备方法

28 厦芝 实用 受让一种螺旋钻头 ZL202220202647.2 2022.01.25 2022.11.08 2032.01.24 无

精密新型取得

29 厦芝 一种刀具外圆研 实用 ZL202220905651.5 2022.04.19 2022.08.16 2032.04.18 受让 无

精密磨机床新型取得

30 厦芝 外观刀具涂层分装机 ZL202130835454.1 2021.12.17 2022.07.05 2036.12.16 受让 无

精密设计取得一种轨道式机械

31 厦芝 实用手臂及轨道式机 ZL202123394305.X 2021.12.30 2022.06.24 2031.12.29 受让 无

精密新型取得械手臂移动系统具有旋转定位功

32 厦芝 能的小径精密刀 实用 ZL202220118679.4 2022.01.17 2022.06.10 2032.01.16 受让 无

精密具多工位数控机新型取得床小径精密刀具双

33 厦芝 实用工位二次磨削数 ZL202220118154.0 2022.01.17 2022.06.10 2032.01.16 受让 无

精密新型取得控机床

34 厦芝 一种刀具的多功 实用 ZL202123374611.7 2021.12.29 2022.06.03 2031.12.28 受让 无

精密能检测平台新型取得

35 厦芝 一种刀具的自动 实用 ZL202123341422.X 2021.12.28 2022.05.17 2031.12.27 受让 无

精密检测套环系统新型取得

36 厦芝 一种刀具激光刻 实用 ZL202123328967.7 2021.12.23 2022.05.17 2031.12.22 受让 无

精密字机取料夹爪新型取得

37 厦芝 实用一种钻头包装机 ZL202122976031.9 2021.11.30 2022.05.10 2031.11.29 受让 无

精密新型取得一种超声波清洗

38 厦芝 实用机的风刀角度调 ZL202123179997.6 2021.12.17 2022.05.06 2031.12.16 受让 无

精密新型取得整装置一种刀具外径段

39 厦芝 实用 受让差磨床的自动接 ZL202123241764.4 2021.12.22 2022.04.29 2031.12.21 无

精密新型取得料装置一种刀具的自动

40 厦芝 实用外径检查机的托 ZL202123246336.0 2021.12.22 2022.04.29 2031.12.21 受让 无

精密新型取得盘定位治具一种刀具外径精

41 厦芝 实用磨机的刃部支撑 ZL202123176574.9 2021.12.16 2022.04.22 2031.12.15 受让 无

精密新型取得支架一种刀具多工位

42 厦芝 实用段差机的压紧结 ZL202123175471.0 2021.12.16 2022.04.22 2031.12.14 受让 无

精密新型取得构一种刀具切断机

43 厦芝 实用的合金棒料固定 ZL202123169868.9 2021.12.15 2022.04.19 2031.12.14 受让 无

精密新型取得治具一种刀具的自动

44 厦芝 实用外径检查机的钻 ZL202123250978.8 2021.12.22 2022.04.19 2031.12.21 受让 无

精密新型取得针定位基座

45 厦芝 一种双刃单沟钻 实用 ZL202121973620.5 2021.08.20 2022.03.01 2031.08.19 受让 无

精密头新型取得

46 厦芝 一种双刃单沟钻 实用 ZL202121973792.2 2021.08.20 2022.02.15 2031.08.19 受让 无

精密头新型取得

99深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序专利专利授权取得他项专利名称专利号申请日有效期至号权人类型公告日方式权利

47 厦芝 实用一种微径钻头 ZL202121973556.0 2021.08.20 202202.15 2031.08.19 受让 无

精密新型取得

48 厦芝 一种 PCB刀具的 实用 ZL202022842245.2 2020.12.01 2021.09.03 2030.11.30 受让 无

精密多工位数控机床新型取得

49 厦芝 一种拼接式钻头 实用 ZL201920349597.9 2019.03.19 2019.11.26 2029.03.18 受让 无

精密及其夹具新型取得

50 厦芝 PCB 实用加工用钻头 3219759 2018.12.26 2019.01.24 2028.12.25 受让 无

精密新型取得

51 厦芝 一种钻头检测装 实用 ZL201721047745.9 2017.08.21 2018.04.03 2027.08.20 受让 无

精密置新型取得

52 厦芝 实用一种深孔钻具 ZL201721048210.3 2017.08.21 2018.03.20 2027.08.20 受让 无

精密新型取得

53 厦芝 实用钻头焊接装置 ZL201721048196.7 2017.08.21 2018.03.20 2027.08.20 受让 无

精密新型取得

54 厦芝 实用一种钻头焊接机 ZL201721047723.2 2017.08.21 2018.03.02 2027.08.20 受让 无

精密新型取得

55 厦芝 实用钻头研磨设备 ZL201721048187.8 2017.08.21 2018.03.02 2027.08.20 受让 无

精密新型取得

56 江西 一种 PCB钻头清 实用 ZL202420849793.3 2024.04.23 2024.12.17 2034.04.22 原始 无

麦达洗装置新型取得

57 江西 一种 PCB钻头的 实用 ZL202420867414.3 2024.04.25 2024.12.06 2034.04.24 原始 无

麦达快速安装结构新型取得

58 江西 一种 PCB钻头加 实用 ZL202420692082.X 2024.04.07 2024.11.29 2034.04.06 原始 无

麦达工用打磨装置新型取得

59 江西 一种 PCB钻头不 实用 ZL202420614278.7 2024.03.28 2024.11.08 2034.03.27 原始 无

麦达良品用周转装置新型取得

60 江西 一种 PCB钻头集 实用 ZL202420531583.X 2024.03.19 2024.10.29 2034.03.18 原始 无

麦达料装置新型取得

61 江西 一种 PCB加工用 实用 ZL201820030741.8 2018.01.09 2018.08.14 2028.01.08 受让 无

麦达钻头新型取得

62 江西 实用一种钻头 ZL201721047048.3 2017.08.21 2018.06.05 2027.08.20 受让 无

麦达新型取得

63 江西 用于钻深孔的钻 实用 ZL201721048193.3 2017.08.21 2018.04.03 2027.08.20 受让 无

麦达头新型取得

64 江西 实用一种组合式钻头 ZL201721047725.1 2017.08.21 2018.03.20 2027.08.20 受让 无

麦达新型取得

65 江西 实用钻头清洗装置 ZL201721048192.9 2017.08.21 2018.03.20 2027.08.20 受让 无

麦达新型取得

66 江西 实用 受让钻头刃磨装置 ZL201721047046.4 2017.08.21 2018.03.02 2027.08.20 无

麦达新型取得

67 江西 钻头自动化检测 实用 ZL201721047721.3 2017.08.21 2018.02.23 2027.08.20 受让 无

麦达设备新型取得

注1：根据厦芝精密与中国光大银行股份有限公司厦门分行签署的《最高额质押合同》，为确保厦芝精密与中国光大银行股份有限公司厦门分行签署的《综合授信协议》履行，厦芝精密以序号25发明专利提供质押担保。

注2：上述受让取得的专利均系从厦门麦达、厦芝科技工具处受让取得。

2、商标

截至本报告签署之日，标的公司持有的商标如下：

权利取得他项序号商标图样类别注册号注册日期有效期至人方式权利

100深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

权利取得他项序号商标图样类别注册号注册日期有效期至人方式权利

1厦芝8类手155771612015.12.142035.12.13受让无

精密工器械取得

2厦芝7类机155771622015.12.142035.12.13受让无

精密械设备取得

3厦芝8类手148284942015.09.142035.09.13受让无

精密工器械取得

4厦芝7类机148284972015.09.142035.09.13受让无

精密械设备取得

5厦芝8类手148284962015.09.142035.09.13受让无

精密工器械取得

6厦芝7类机148284952015.09.142035.09.13受让无

精密械设备取得

7厦芝7类机53918012009.05.142029.05.13受让无

精密械设备取得

8厦芝8类手53918002009.05.282029.05.27受让无

精密工器械取得

9厦芝7类机53918022009.05.142029.05.13受让无

精密械设备取得

10厦芝8类手53917992009.05.282029.05.27受让无

精密工器械取得

11厦芝7类机401853122020.05.282040.05.27受让无

精密械设备取得

3、软件著作权

截至本报告签署之日，标的公司未拥有软件著作权。

4、域名

截至本报告签署之日，标的公司未注册域名。

5、合作研发情况

标的公司与厦门金鹭硬质合金有限公司（以下简称“厦门金鹭”）、厦门理

101深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）工学院、华侨大学合作申报厦门市重大科技计划项目“芯片基板加工用高强韧超细硬质合金研发与应用”，合同主要内容如下：

厦门金鹭（甲方）、厦门理工学院（乙方）、华侨大学（丙方）、厦芝精密合同签订主体（丁方）

甲方负责牵头组织“芯片基板加工用高强韧超细硬质合金研发与应用”项目

的申报与实施，按厦门市有关规定，接受厦门市科学技术局等相关部门的管理。

合作模式甲方承担课题二：高强韧超细晶硬质合金批量一致性制备关键技术开发及产业化；乙方承担课题一：高强韧超细晶硬质合金成分设计与强韧化机理；丙

方承担课题三：芯片基板用微钻结构的优化设计与磨削机理；丁方承担课题

四：芯片基板加工用微钻的产业化批量生产及应用。

项目实施期间，如属某一方独立承担的研究任务所产生的研究成果，相关知知识成果归属识产权归该承担单位所有；如属多方共同参与研发的科技成果，其相关知识产权归参与单位共同所有。

项目总投入3046万元，其中企业自筹资金2046万元，申请专项资金1000万元。具体各承担单位分配如下：

1.甲方：总投入1970万元，其中申请专项资金490万元，自筹资金1480万研究资金元。

2.乙方：总投入150万元，其中申请专项资金150万元，无自筹资金。

3.丙方：总投入100万元，其中申请专项资金100万元，无自筹资金。

4.丁方：总投入826万元，其中申请专项资金260万元，自筹资金566万元。

合同期限自各方签字盖章之日起生效，至项目完成通过验收之日起终止

（五）生产经营资质

截至本报告签署之日，标的公司取得的与主营业务相关的业务资质情况如下：

发证/序号公司资质名称备案许可证号有效期机关

1 厦芝 进出口货物收 高崎 35023600EU 长期

精密发货人海关

2 厦芝 固定污染源排 - 91350200MA8UN7Y26W001W 2023.11.13-2028.11.12

精密污登记回执

3 厦芝 固定污染源排 - 91350200MA8UN7Y26W001W 2025.12.05-2030.12.04

精密污登记回执

4 江西 固定污染源排 - 91360600MA7F2C1F6J001W 2023.12.14-2028.12.13

麦达污登记回执

（六）特许经营情况

截至本报告签署之日，标的公司无特许经营权。

102深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

十一、标的公司的主要会计政策及相关会计处理

（一）收入确认原则和计量方法

1、收入确认原则

（1）收入的确认

标的公司的收入主要为印制线路板（PCB）钻针销售收入等。

标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

（2）标的公司依据收入准则相关规定判断相关履约义务性质属于“在某一时段内履行的履约义务”或“某一时点履行的履约义务”，分别按以下原则进行收入确认。

标的公司满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务：

1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益。

2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的资产。

3）标的公司履约过程中所产出的资产具有不可替代用途，且标的公司在整

个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司考虑商品的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。

对于不属于在某一时段内履行的履约义务，属于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。

在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：

1）标的公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。

2）标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的

103深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）法定所有权。

3）标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

4）标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已

取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

5）客户已接受该商品。

6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

2、收入计量原则

标的公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。在确定交易价格时，标的公司考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。

1）可变对价

标的公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。企业在评估累计已确认收入是否极可能不会发生重大转回时，同时考虑收入转回的可能性及其比重。

2）重大融资成分

合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。

3）非现金对价

客户支付非现金对价的，标的公司按照非现金对价的公允价值确定交易价格。

非现金对价的公允价值不能合理估计的，标的公司参照其承诺向客户转让商品的单独售价间接确定交易价格。

4）应付客户对价

针对应付客户对价的，标的公司将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入，但应付客户

104深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的除外。

标的公司应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的，采用与标的公司其他采购相一致的方式确认所购买的商品。标的公司应付客户对价超过向客户取得可明确区分商品公允价值的，超过金额冲减交易价格。向客户取得的可明确区分商品公允价值不能合理估计的，标的公司将应付客户对价全额冲减交易价格。

3、收入确认的具体方法

1）产品及设备配件

* 境内销售：标的公司有非寄售、寄售（VMI）两种销售模式，标的公司分别在发出货物，客户签收或领用且核对确认无误后，商品控制权转移给客户，标的公司据此确认收入。

*境外销售：根据合同中相关权利和义务的约定，标的公司在发出货物，取得报关单并运送至客户指定地点后，商品控制权转移给客户，标的公司据此确认收入。具体确认时点为报关单据上记载的出口日期。

2）设备：标的公司在设备发出、经客户确认验收合格或达到验收条件时确认销售收入。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

经查阅同行业上市公司年报等资料，标的公司的收入确认原则和计量方法等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对标的公司利润无重大影响。

（三）财务报表的编制基础

1、编制基础

财务报表以标的公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规定，并基于重要会计政策、会计估计进行编制。

2、持续经营

标的公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑

105深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）的事项或情况。

（四）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异

报告期内，标的公司主要会计政策和会计估计与上市公司之间不存在重大差异。

（五）行业特殊的会计处理政策不存在特殊会计处理政策。

十二、其他事项

（一）交易标的最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况

除2026年4月股权转让与本次交易之外，交易标的最近三年未发生过因交易、增资或改制进行评估或估值的情况。

关于2026年4月标的公司的股权转让事项，具体见本节之“二、历史沿革”所述。

（二）交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况

本次交易为购买厦芝精密49%股权，不涉及因本次交易新增立项、环保、行业准入、用地、规划和施工建设等有关报批事项。

（三）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至本报告签署之日，厦芝精密不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

（四）标的资产债权债务转移情况

本次交易完成后，厦芝精密仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担。

106深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

第五节发行股份情况本次交易方案为上市公司通过发行股份的方式购买厦门麦达持有的厦芝精

密49%股权，交易对价全部以发行股份的方式支付，股份支付对价金额为23520万元。本次交易完成后，上市公司将持有厦芝精密100%股权。为切实保障中小股东利益，进一步增厚交易完成后上市公司每股收益、降低上市公司每股收益未来被摊薄的风险，本次重组交易方案较预案所披露的方案取消了募集配套资金，故本次交易不涉及募集配套资金。

一、标的资产和交易对方

本次发行股份购买资产的标的资产为厦门麦达持有的厦芝精密49%股权。

本次发行股份购买资产的交易对方为厦门麦达。

二、交易价格和支付方式

根据中联国际评估出具的《资产评估报告》，以2026年1月31日为评估基准日，厦芝精密股东全部权益价值采用收益法得出的评估结果为48400万元。

参考该评估值，经各方协商一致后，厦芝精密49%股权交易作价确定为23520万元。

公司以发行股份方式购买标的资产，发行股份方式支付对价的金额为23520万元。

三、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

四、发行方式和发行对象

本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份对象为厦门麦达。

五、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参

107深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三

届董事会第六次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

定价基准日前20个交易日43.2434.59

定价基准日前60个交易日42.5934.07

定价基准日前120个交易日45.0736.05

注：交易均价和交易均价的80%均保留两位小数且向上取整。

经充分考虑市场环境等因素，公司与交易对方协商确认，本次购买资产的股份发行价格为36.05元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，则发行价格按照以下公式进行调整：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配

股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

假设上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）

派息：P1＝P0－D

假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）

民爆光电于2026年5月28日实施2025年度权益分派，以截至2025年12月31日的公司总股本104670000股剔除回购专用证券账户股份1483309股后

的103186691股为基数，向全体股东每10股派发现金股利14.50元（含税），

108深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

同时以资本公积金转增股本，每10股转增4股，共计转增41274676股，转增后公司总股本为145944676股，本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为24.83元/股。

六、发行股份的数量本次交易中全部以发行股份方式支付。本次购买资产发行股份数量的计算公式为：本次发行的股份数量=以发行股份方式向厦门麦达支付的交易对价/本次发行股份的发行价格。

按照上述计算方法，本次发行股份的股份发行数量为9472412股，具体如下：

单位：万元、股交易对价标的公司交易对方持股比例总对价现金对价股份对价股份数量

厦芝精密厦门麦达49%23520-235209472412

注：交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股，且交易对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。

本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。

七、锁定期安排

本次交易的交易对方因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，交易对方认购的标的股份自该等标的股份发行结束之日起满12个月后分三次解锁，解锁后方可转让或上市交易，解锁安排如下：

第一期：经业绩承诺期第一年专项审计确认，标的公司于业绩承诺期第一年

实现的净利润达到业绩承诺期第一年承诺净利润的，交易对方可解锁股份=交易对方本次交易取得的上市公司股份×25%；若标的公司于业绩承诺期第一年实现

的净利润未达到承诺净利润的，交易对方业绩承诺期第一年对应的25%股份需继续锁定；

109深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

第二期：经业绩承诺期第二年专项审计确认，标的公司于业绩承诺期第二年

实现的净利润达到业绩承诺期第二年承诺净利润的，交易对方可解锁股份=交易对方本次交易取得的上市公司股份×30%；若标的公司于业绩承诺期第二年实现

的净利润未达到承诺净利润的，交易对方业绩承诺期第二年对应的30%股份需继续锁定，但如业绩承诺期第一年及第二年累积实现净利润达到业绩承诺期第一

年及第二年累积承诺净利润的，则交易对方累积可解锁股份=交易对方本次交易

取得的上市公司股份×55%；

第三期：经业绩承诺期第三年专项审计确认，标的公司于业绩承诺期第三年

实现的净利润达到业绩承诺期第三年承诺净利润的，交易对方可解锁股份=交易对方本次交易取得的上市公司股份×45%；若标的公司于业绩承诺期第三年实现

的净利润未达到承诺净利润的，交易对方业绩承诺期第三年对应的45%股份需继续锁定，上述各期继续锁定的股份（扣除按照业绩补偿及减值补偿要求补偿的股份（如涉及））将在交易对方已履行完毕全部业绩补偿及减值补偿（如有）之

次日解锁，但如业绩承诺期三年累积实现净利润达到业绩承诺期三年累积承诺净利润的，则交易对方累积可解锁股份=交易对方本次交易取得的上市公司股份×

100%。

交易对方基于本次发行而衍生取得的上市公司送红股、资本公积转增股本等

新增股份，亦遵守《发行股份购买资产协议》关于限售期的约定。

上述股份解除限售时需按照《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所的有关规定执行。监管机构在审核过程中要求对上述股份限售承诺进行调整的，上述股份限售承诺应按照中国证监会、深交所的要求进行调整。

前述限售期届满之后交易对方因本次交易所取得的上市公司股份转让事宜

按照中国证监会、深交所的有关规定执行。

如本次交易因交易对方涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让通过本次交易取得并持有的上市公司股份。

110深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

八、业绩承诺及补偿安排

（一）业绩承诺

本次交易的业绩承诺方、补偿义务人为厦门麦达，本次交易的业绩承诺补偿期间为2026年度、2027年度和2028年度。

根据业绩承诺方承诺，标的公司在2026年度-2028年度的承诺净利润总和不低于1.11亿元，其中，2026年度、2027年度和2028年度的承诺净利润金额分别不低于2400万元、3700万元、5000万元。

前述标的公司实现净利润数额计算口径，应剔除上市公司于本次交易交割完成后，以增资形式向标的公司投入并用于扩产项目（以下简称“新增项目”）的资金所产生的全部损益，该等新增项目须独立核算。即《业绩补偿协议》项下的实现净利润数额=标的公司合并报表净利润-新增项目贡献利润（仅限为正）。

在业绩承诺补偿期间内每个会计年度结束后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”），对标的公司前一年度的实现净利润金额进行专项审计，并于业绩承诺期间届满后就业绩承诺期内的三个会计年度累积实现净利润金额进行审计，并出具专项审核意见，标的公司于业绩承诺补偿期间内累积实现净利润金额与累积承诺净利润金额的差异情况应以合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。

（二）业绩补偿安排

业绩承诺期届满后，如标的公司于业绩承诺期内的累积实现净利润未达到累积承诺净利润，则业绩承诺方应履行业绩补偿义务，在履行补偿义务时，业绩承诺方应优先以本次交易中获得且届时仍持有的上市公司股份对上市公司进行补偿。如业绩承诺方届时所持上市公司股份不足以承担全部补偿义务的，差额部分由业绩承诺方以现金进行补偿。如业绩承诺方应承担补偿责任，则业绩承诺方业绩补偿金额的计算方式如下：

业绩补偿金额＝（业绩承诺期内累积承诺净利润数-业绩承诺期内累积实现净利润数）÷业绩承诺期内累积承诺净利润数×本次交易的交易对价

在业绩承诺期届满后上市公司将聘请合格审计机构，对标的资产截至业绩承

111深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

诺期届满之日止的资产减值金额进行确认（以下简称“标的资产期末减值额”）。

如标的资产期末减值额＞业绩承诺方已补偿的业绩补偿股份总数×本次交易中

的股份发行价格+业绩承诺方已补偿的业绩补偿现金金额（如有），则业绩承诺方应当向上市公司承担减值补偿责任（以下简称“减值补偿”），减值补偿金额按照如下方式确定：

减值补偿金额＝标的资产期末减值额－业绩承诺方已补偿的业绩补偿股份总数×本次交易中的股份发行价格－业绩承诺方已补偿的业绩补偿现金金额（如有）

对于补偿义务人应当支付的业绩承诺补偿、减值补偿，均应当优先以本次交易中取得且届时仍持有的上市公司股份进行补偿（上市公司以1元的总价回购该等应补偿股份并予以注销）；补偿义务人届时所持上市公司全部股份不足以补偿的，再以现金方式进行补偿。无论如何，补偿义务人就《业绩补偿协议》项下标的公司减值补偿与业绩承诺补偿的总额（含股份补偿及现金补偿，不含因补偿义务人违约而需承担的违约金及/或其他赔偿责任（如有））合计不超过本次交易的交易对价（包括补偿义务人通过本次交易获得的股份，以及本次交易后上市公司根据补偿义务人通过本次交易获得的股份所派发股利、送红股、资本公积转增股本等）。

1、股份补偿

（1）数量确定

应补偿股份数量＝业绩补偿金额（及减值补偿金额）÷本次交易中的股份发行价格（本次交易的定价基准日至发行日期间，如上市公司有送股、资本公积金转增股本、派息等除权除息事项，则发行价格相应调整并应以调整后的发行价格为准计算）

按照上述公式计算的应补偿股份数不足一股的部分舍尾取整，差额部分由补偿义务人以现金进行补偿。

（2）补偿股份数量的调整

业绩承诺期间内，如果上市公司实施资本公积金转增股本、送股或配股等除权事项而导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则补偿义务人应补偿

112深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

的股份数按如下计算方式进行调整：

（调整后的）应补偿股份数量＝业绩补偿应补偿股份数量（及减值补偿股份数）（调整前）×（1+每股转增或送股或配股比例）

（3）现金分红的返还

若上市公司在业绩承诺期内进行现金分红的，则应补偿股份对应的现金分红，补偿义务人应当一并返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算，返还金额依据下述公式计算确定：

返还现金分红金额＝应补偿股份（截至补偿前）每股已分配现金股利金额×

业绩补偿应补偿股份数（及减值补偿股份数）

返还金额不作为已补偿金额，补偿义务人应在收到上市公司通知之日起10个工作日内完成返还。

2、现金补偿

补偿义务人履行业绩补偿及/或减值补偿的，应当优先以本次交易中取得且届时仍持有的上市公司股份对上市公司进行补偿。不足部分，以现金补偿。应补偿现金金额的计算方式如下：

应补偿现金金额＝业绩补偿金额（及减值补偿金额）－补偿义务人业绩补偿

已实际补偿股份数量（及补偿义务人实际补偿减值股份数）×本次交易中的股份发行价格

（三）业绩补偿保障措施补偿义务人保证其通过本次交易获得的上市公司股份优先用于履行业绩补

偿承诺/减值补偿，不通过质押股份等方式逃避补偿义务，如涉及股份质押的，补偿义务人应当及时告知上市公司并征得上市公司同意后方可实施。

九、滚存未分配利润安排上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东按各自持有上市公司股份的比例共同享有。

113深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

十、标的资产过渡期间损益归属

自评估基准日（不含当日）起至交割审计基准日（含当日）止的期间为损益归属期间。损益归属期间，标的资产产生的收益由上市公司享有，标的资产产生的亏损由厦门麦达承担。具体在上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计确定且厦门麦达收到上市公司发出的补偿书面通知后20个工作日内，由厦门麦达以现金方式向上市公司补足。

114深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

第六节交易标的评估情况

一、标的公司的评估情况

（一）评估基本情况

1、评估概况

本次交易中，中联国际评估以2026年1月31日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对厦芝精密的股东全部权益价值进行评估，考虑评估方法的适用前提及满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。

根据中联国际评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，在持续经营的假设前提下，经收益法评估，厦芝精密合并报表股东全部权益账面值为8074.23万元；评估值为48400.00万元；评估增值40325.77万元，增值率499.44%。

2、评估结果差异分析及结果的选取

评估机构对厦芝精密的股东全部权益价值的评估采用了两种方法，得出的评估结果分别为：收益法的评估值为48400.00万元；资产基础法的评估值为

15677.55万元。两种方法的评估结果相差32722.45万元；以资产基础法结果为基数，差异率为208.72%。

收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响，也反映不可确指无形资产的价值贡献。

资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动（购建成本），这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，但难以反映不同类型资产之间的集合联动效应，以及管理层对企业的管理和获利能力等因素所体现的价值。

基于被评估单位历史经营业绩和管理层对企业未来的前景预测，其价值不仅体现在评估基准日存量有形资产及账务已记录的无形资产上，更多体现于被评估单位所具备的，包括技术经验、市场地位、客户资源、团队优势等方面的整体无形资产上。相对资产基础法而言，收益法能够更加充分、全面地反映评估对象的

115深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）整体价值。故此次选用收益法评估结果作为评估结论。

3、评估增值原因分析

厦芝精密的股东全部权益价值的评估值为48400.00万元，较账面净资产增值40325.77万元，增值率为499.44%。增值率较高的主要原因为：厦芝精密的核心竞争优势明显。

（1）市场与客户的广泛覆盖与渗透

被评估单位具有较高信誉度和行业地位，部分产品技术具有较强市场竞争力，通过多年的营销经营，已积累了多个稳定的客户群体，核心客户群体皆为全球TOP50 PCB生产巨头，且已完成大部分头部客户的产品验证、工艺适配及供应商体系准入流程，成为其 PCB钻针产品的正式核心供应商。

（2）专业的管理运营研发团队

被评估单位的销售、管理经过多年的实践，已形成成熟、稳定的销售、管理团队，对被评估单位的收益大小起着至关重要的作用。

被评估单位拥有钻针研发能力。被评估单位已取得国家高新技术企业、专精特新中小企业、创新型中小企业等荣誉，已通过 ISO9001&ISO14001质量环境管理体系等认证。

具体情况详见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司核心竞争力及行业地位”之“（一）核心竞争力”。

（二）评估假设

《资产评估报告》分析估算采用的假设条件如下：

1、基础假设

（1）交易假设。假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交

易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

（2）公开市场假设。假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

116深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（3）假设在评估目的经济行为实现后，评估对象所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式持续使用。

2、关于评估对象的假设

（1）除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产的购置、取得过程均符合国家有关法律法规规定。

（2）除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价

值的权利瑕疵、负债和限制，假设与之相关的税费、各种应付款项均已付清。

（3）评估人员已对评估对象所涉及的设备资产从其可见实体外部进行勘察，并尽职对其内部存在问题进行了解，但因技术条件限制，未对相关资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等组织专项技术检测。除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及的设备、车辆等无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的质量缺陷。

（4）评估人员已就评估对象所涉及的无形资产从其实质、具体内容的技术

先进性、经济适用性、市场接受程度等方面开展尽职调查，并与有关专业人员进行访谈，但未就相关资产组织专项论证。无形资产价值认识过程必然受到资料收集过程、访谈对象和内容差异，以及从中获取的信息等影响，对评估人员形成的专业判断带有一定的主观性。本次评估是在假设评估人员掌握评估对象所涉及的无形资产的相关信息是符合其实际情况并满足其购建、开发、利用、经营和收益等一般情况的基础上进行的。

（5）除《资产评估报告》有特别说明外，假设评估对象不会受到已经存在

的或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等因素对其价值的影响。

（6）假设评估对象不会遇有其他人力不可抗拒因素或不可预见因素对其价值造成重大不利影响。

（7）假设本次评估中各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

117深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

3、关于企业经营和预测假设

（1）假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化，交易各方（包含供应链）所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

（2）假设所处的社会经济环境以及所执行的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

（3）假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税

收政策等政策环境相对稳定。除非另有说明，假设被评估单位经营完全遵守有关的法律法规。

（4）假设被评估单位所处行业在基准日后保持当前可知的发展方向和态势不变，没有考虑将来未知新科技、新商业理念等出现对行业趋势产生的影响。

（5）假设被评估单位在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营方

向、经营方式、经营范围和管理水平，以及在当前所处行业状况及市场竞争环境下持续经营。

（6）假设被评估单位按评估基准日现有的管理水平继续经营，被评估单位

管理层是负责和尽职工作的，且管理层相对稳定和有能力担当其职务，不考虑将来经营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响。

（7）假设被评估单位在持续经营期内的任一时点下，其资产的表现形式是不同的。

（8）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

（9）假设被评估单位未来采取的会计政策和编写《资产评估报告》时所采用的会计政策在重要方面基本保持一致。

（10）假设被评估单位完全遵守所在国家和地区开展合法经营必须遵守的相关法律法规。

4、其他假设

（1）依据《中华人民共和国资产评估法》，“委托人应当对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责”，假设委托人

118深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

已依法行事，不存在故意伪造、篡改、误导等行为。

（2）假设评估范围与委托人及被评估单位已根据评估范围进行了完整的资

产负债申报，其提交于评估师的申报表未故意瞒报或虚报，且已完整申报可能存在的或有资产及或有负债。

（3）假设被评估对象所需生产经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。

（4）假设标的企业未来企业经营规划的产量扩大计划及相配套的营销计划、资本性支出计划、人力资源规划、技术研发计划、资金管理计划能够顺利进行等。

（5）假设被评估单位与建设银行的授信贷款获得批准。

（三）资产基础法评估情况

1、资产基础法评估说明

采用资产基础法进行企业价值评估，各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。各项资产及负债的评估方法说明如下：

（1）货币资金

货币性资产包括现金、银行存款、其他货币资金等，币种全部为人民币，详见下表：

科目名称账面金额（万元）

现金0.05

银行存款2205.68

其他货币资金1.05

经清查核实后，评估人员以评估基准日企业合法持有的货币金额作为其评估价值。

（2）应收票据和应收款项融资

应收票据账面余额合计50.15万元，已计提坏账准备0.00万元，账面价值合计50.15万元，系应收江苏华神电子有限公司为支付货款开具的不带息银行承兑汇票；应收款项融资账面余额合计186.27万元，已计提坏账准备0.00万元，账面价值合计186.27万元，系应收江苏华神电子有限公司、胜宏科技（惠州）股

119深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

份有限公司、深圳市锦佳兴电子有限公司为支付货款开具的不带息银行承兑汇票，评估基准日后已背书转让给金融机构获取现金。经清查核实后，认为上述债权资产真实，金额准确，无未计利息，以核实后账面值作为评估值。

（3）应收账款、预付款项和其他应收款

应收账款均为企业销售的应收货款，包括应收北京兴斐电子有限公司、江苏华神电子有限公司、东莞市五株电子科技有限公司等单位的货款，应收账款账面余额合计6371.41万元，已计提坏账准备1152.02万元，账面价值合计5219.39万元，评估值与账面值无差异。

预付款项主要为预付给供应商的货款，预付款项账面余额合计1389.52万元，已计提坏账准备0.00万元，账面价值合计1389.52万元，评估值与账面值无差异。

其他应收款账面余额合计574.94万元，已计提坏账准备1.00万元，账面价值合计573.94万元，主要为应收的员工社保代扣款、关联单位往来款等，评估值与账面值无差异。

（4）存货

存货账面余额合计3612.73万元，已计提跌价准备364.36万元，账面价值合计3248.37万元，包括原材料、在库周转材料、委托加工物资、产成品（库存商品）、在产品（自制半成品）和发出商品等。

*原材料

原材料账面余额合计575.07万元，已计提跌价准备7.94万元，账面价值为

567.13万元，主要为企业用于生产产品的材料，包括外购或委外焊接品、整支精磨棒料等。原材料账面值由购买价和运输费，装卸费，途中合理损耗等合理费用构成。

原材料的评估结果为567.13万元。

*在库周转材料

在库周转材料账面余额合计282.88万元，已计提跌价准备75.30万元，账面价值合计207.59万元，主要为尚未领用的低值易耗品。由于在库周转材料基本

120深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

是近期购进的，购置时间距评估基准日较短，评估采用与原材料相同的方法进行。

在库周转材料的评估结果为207.59万元。

*产成品

产成品账面余额合计1126.89万元，已计提跌价准备194.84万元，账面价值合计932.05万元，主要是企业为销售而生产的产成品。产成品的评估结果如下：

类别账面值（万元）评估值（万元）十分畅销的产品

正常销售的产品932.051492.74勉强能销售出去的产品

滞销、积压、降价和报废产品

合计932.051492.74

*在产品（自制半成品）

在产品（自制半成品）是企业正在制造尚未完工的产物，包括正在各个生产工序加工的产品和已加工完毕但尚未检验或已检验但尚未办理入库手续的产品。

在产品（自制半成品）账面余额合计577.56万元，已计提跌价准备6.19万元，账面价值合计571.37万元，账面值包含已投入的材料成本。

在产品（自制半成品）的评估结果为571.37万元。

*委托加工物资

委托加工物资账面余额合计68.82万元，未计提跌价准备，账面价值合计

68.82万元，主要由外协企业为企业产品提供加工业务。

委托加工物资评估结果为68.82万元。

*发出商品

发出商品账面余额为981.50万元，已计提跌价准备80.10万元，账面价值合计901.40万元，主要的商品发出企业为健鼎（无锡）电子有限公司、南亚电路板（昆山）有限公司、深南电路股份有限公司等。

发出商品评估结果为1345.98万元。

121深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（5）其他流动资产

企业其他流动资产账面价值为1.74万元，主要包括待认证进项税额。

其他流动资产评估结果为1.74万元。

（6）在建工程

在建工程共 2项，账面值为 1.27万元，为订购的喷砂机（MRC9088Z）及笔记本电脑，于基准日后已完成采购。

在建工程资产评估结果为1.27万元。

（7）使用权资产

使用权资产的账面值为482.12万元，主要为生产场地租赁资产。

使用权资产评估结果为482.12万元。

（8）其他无形资产的评估

其他无形资产账面余额合计0.00万元，已计提减值准备0.00万元，账面价值合计0.00万元，主要为商标权、自主研发的专利技术，以及办公软件。本次评估对于（除商标权外的）其他无形资产，评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始凭证。经核实表明账、表金额相符，商标和专利计算采用收益分成法进行评估，软件类资产以现行市场价格确定评估值。

*软件使用权及技术使用费

对于企业外购的软件使用权及支付的技术使用费，评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始凭证。经核实表明账、表金额相符，以核实后的账面价值确定评估值。

*商标权

委估商标权目前在生产经营过程用作商品标识，依据搜集的资料分析，因国内尚无类似商标充分交易的案例，同类商标价格获得的难度较大，因而不能采用市场法；又由于商标的投入成本往往与其价值没有直接的对应关系，即商标投入产出的弱对应性，因此成本法一般不被采用。因此，本次评估选用收益法进行评

122深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）估，具体是采用收益分成法计算模型。

收益分成法是先测算使用无形资产的业务整体收益，然后再将其在被评估无形资产和产生总收益过程中做出贡献的所有有形资产和其他无形资产之间进行分成，将无形资产在总收益中的收益分成进行折现得出无形资产评估价值，其计算公式如下：

式中：P：无形资产评估值；

Ri：无形资产未来第 i年的收益分成额；

r：折现率；

n：无形资产的收益年限。

在确定收益分成额时，采用销售收入分成模式估算，即以应用无形资产产品能够为公司带来的收入为基础，乘以销售收入分成率，以其乘积作为无形资产收入分成额。在确定分成率时，采用要素贡献法，亦即对形成企业收益的各种贡献要素进行辨别分析，并通过 AHP法、专家打分法确定将各个要素的贡献比例，以此得出分成率。

商标的收益期限是通过分析考虑法律保护期限、相关合同约定期限、商标商

品的产品寿命、商标商品或者服务的市场份额及发展潜力、商标未来维护费用、

所属行业及企业的发展状况、商标注册人的经营年限等因素确定。经分析，商标收益期为无限年。

商标的折现率可以通过分析评估基准日的利率、投资回报率，以及商标商品生产、销售实施过程中的技术、经营、市场等因素，采用无风险报酬率加风险报酬率的方式确定。具体计算时采用风险累加法估算。

*专利权

委估专利权目前应用在生产经营过程中，市场上难以找到与其功能一致、且在创新性和实用性上类似的可比交易案例，不能采用市场法评估；又由于专利权

123深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

的投入成本往往与其价值没有直接的对应关系，成本法一般不被采用。因此，本次评估选用收益法进行评估，具体是采用收益分成法计算模型。

专利权的收益期限是通过分析专利资产的技术寿命、技术成熟度、专利法定

寿命及与专利资产相关的合同约定期限等确定的。经分析，本次收益期自基准日至2035年12月结束。

专利权折现率通过分析评估基准日的利率、投资回报率，以及专利实施过程中的技术、经营、市场、资金等因素，采用无风险报酬率加风险报酬率的方式确定。具体计算时采用风险累加法估算。

其他无形资产评估结果合计为5962.00万元。

（9）递延所得税资产

递延所得税资产的账面值为423.75万元，递延所得税资产产生于可抵扣暂时性差异。资产、负债的账面价值与其计税基础不同产生可抵扣暂时性差异的，在估计未来期间能够取得足够的应纳税所得额用以利用该可抵扣暂时性差异时，应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认相关的递延所得税资产，本次评估以经核实后账面值作为评估值。

递延所得税资产评估结果为423.75万元。

（10）其他非流动资产

其他非流动资产的账面值为 49.10万元，主要是预付KANEHIRA Corporation设备款。

其他非流动资产评估结果为49.10万元。

（11）长期股权投资本次厦芝精密被评估的长期股权投资为江西麦达智能科技有限公司。

评估人员首先对长期投资的形成原因、账面价值和实际状况进行了核查取证，查阅了投资协议、股东会决议、章程及相关会计记录等资料。在此基础上，确定长期股权投资的真实性和完整性。然后采用资产基础法对被投资企业股东全部权益价值进行评估，再按被评估单位的持股比例计算该项股权投资的评估值。

124深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

在确定长期投资持股比例时，是以评估基准日实缴的投资比例计算，实缴比例与认缴比例一致。长期股权投资评估计算公式如下：

长期股权投资评估值=被投资企业100%股权市场价值×持股比例

长期股权投资评估中所遵循的评估原则，采用的评估方法，各项资产及负债的评估过程保持一致，采用同一标准、同一尺度，以合理公允和充分地反映各被投资单位各项资产的价值。

在确定长期股权投资评估值时，由于所获资料缺乏充分性，评估人员没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。

经以上评估，长期股权投资评估结果为1179.57万元。

（12）固定资产纳入本次评估范围的设备类资产为位于厦芝精密厦门工厂及江西工厂的机

器设备、车辆及电子设备。

固定资产——设备账面原值5254.74万元，账面净值3988.22万元，未计提减值准备。

设备类资产包括机器设备、电子设备和车辆。本次对于已使用时间较长的电子设备主要采用市场上二手设备回收价确定评估值，其余部分的设备采用重置成本法评估。

根据本次评估目的，按照持续使用原则，结合委估设备的特点和可收集资料情况，可采用重置成本法进行评估。重置成本法是先行估算设备于评估基准日的重置全价，然后根据设备的运行维护现状及预计其未来使用情况，相应扣减其实体性贬值及可能存在的功能性贬值、经济性贬值等各项贬值，以此确定待估设备的评估价值。设备的各项贬值可通过成新率综合计算。重置成本法计算公式为：

设备评估值=重置全价×综合成新率

*重置全价

A.机器设备重置全价

机器设备重置全价由具有替代性的同等或类似设备本体重置成本、运杂费、

125深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

安装调试费、基础费、其他包括工艺生产联合试运转和准备费、固定资产投资必

要的前期费用与其他费用等，以及占用资金的利息等组成。

重置全价计算公式：

重置全价＝设备本体重置成本＋运杂费＋安装调试费＋基础费＋前期费用

与其他费用＋利息

（a）设备本体重置成本

对于通用设备，一般采用现行市场销售价格确定设备本体重置成本。其中：

对向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价格的设备，以市场价确定其购置价；不能从市场询到价格的设备，通过查阅近年机电产品价格信息等资料及网上询价来确定其购置价。

对于通用设备但无法获取现行市场销售价格的，采用物价指数调整法来估算设备本体重置成本。物价指数调整法是以设备的历史成本为基础，根据同类设备的价格上涨指数，确定设备本体的重置成本的方法。

对于自制非标设备，采用指数估价法来估算设备本体重置成本。

指数估价法是利用同一系列不同生产能力设备的价格变化与生产能力呈现

的指数关系，结合与委估设备相似但不同产能的设备市场价格来推算委估设备本体重置成本的方法。

设备本体重置成本不含可抵扣的增值税进项税。

（b）运杂费设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。如设备本体重置成本已含运杂费，则不再单独计算。

（c）安装调试费、基础费

安装调试费、基础费包括安装工程费、设备调试费用和基础费用等。参考相关行业的概算指标等资料，按照设备的工艺要求、重量、安装难易程度，以含税设备购置价为基准，按不同安装调试费率、基础费率计取。

126深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

对小型、无需安装的设备，不考虑安装调试费。对不需要单独基础的设备，不考虑基础费。如设备本体重置成本已含安装调试费、基础费，则不再单独计算。

（d）前期及其他费用

对于厂区内生产线等整体设备，重置全价包括建设工程前期费与管理费用、工艺生产联合试运转和准备费等其他费用，按照工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。

对于单台使用设备，不考虑前期及其他费用。

（e）利息

待估设备建设工期较短，不考虑资金成本。

B.运输车辆重置全价

根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行购置价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税法》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价，计算公式如下：

重置全价=现行购置价＋车辆购置税＋新车上户手续费

（a）现行购置价主要取自当地汽车市场现行报价；该购置价不含可抵扣的增值税进项税；

（b）新车上户牌照手续费等分别车辆所处区域按当地交通管理部门规定计取。

C.电子设备重置全价

根据当地市场信息等近期市场价格资料，依据其最近购置价确定重置全价。

电子设备重置全价不含可抵扣的增值税进项税。

*综合成新率

设备的综合成新率是通过现场对设备勘察，全面了解设备的原始制造质量、运行现状、使用维修、保养情况以及现时同类设备的性能更新、技术进步等影响因素，综合考虑设备的实体性贬值、功能性贬值和可能存在的经济性贬值确定其综合成新率。

127深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

在具体计算时，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况分别得到年限成新率和勘察成新率，并对其进行加权计算得到其综合成新率，计算公式如下：

综合成新率=年限成新率×40%＋勘察成新率×60%

其中：

年限成新率是以设备已消耗寿命与总寿命之比来计算，总寿命根据国家、行业相关规定或相关统计数据确定。对于一般设备，可以按照时间单位（使用年限）来计算寿命；对于车辆，可以采用行驶里程来计算寿命。年限成新率计算公式为：

年限成新率=尚可使用寿命／（实际已使用寿命+尚可使用寿命）×100%

勘察成新率是评估人员通过现场勘察，对所获得的设备状况信息进行分析、归纳、总结，依据经验判断设备的磨损程度及贬值率后得出。

对于已超期服役的电子设备，采用二手回收价格作为评估结果。

经评估计算，设备类采用重置成本法评估值为人民币4357.06万元。

（13）短期借款短期借款主要核算企业向银行或其他金融机构等借入的期限在一年以下（含一年）的各种借款，短期借款账面值为6503.29万元。

短期借款评估值为6503.29万元。

（14）应付账款

应付账款账面值为1173.70万元。应付账款是企业应支付给供应商的购货款，主要是应付的贸易款、运费等。

应付账款评估值为1173.70万元。

（15）其他应付款

其他应付款账面值为285.00万元。其他应付款是除主营业务以外，与个人、外单位和本单位之间经济往来所发生的应付款等。主要为应付股东股利、押金、企业的各项经费、与各单位的往来款等。

其他应付款评估值为285.00万元。

128深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（16）应付职工薪酬

应付职工薪酬账面值为408.44万元。应付职工薪酬是企业为获得职工提供的服务而给予的报酬，主要为工资、奖金、津贴和补贴。

应付职工薪酬评估值为408.44万元。

（17）应交税费

应交税费账面值为9.66万元，是企业应交纳的各种税费，包括增值税、城市维护建设税、教育费附加、企业代扣代交的个人所得税等。

应交税金评估值9.66万元。

（18）一年内到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债反映企业各种非流动负债在一年之内到期的金额，主要是租赁费用，账面金额408.17万元。

一年内到期的非流动负债评估值408.17万元。

（19）其他流动负债

其他流动负债主要为待转销项税和待转销项税等，账面值为41.15万元。

其他流动负债评估值为41.15万元。

（20）长期借款

长期借款是企业向银行或其他金融机构借入的期限在一年以上（不含一年）

的各项借款，账面值为770.00万元。

长期借款评估值为770.00万元。

（21）租赁负债

租赁负债账面值为419.53万元，主要为使用权资产涉及未来应付生产场地租赁费。

租赁负债评估值为419.53万元。

（22）递延收益递延收益是企业获取无需返还的地方政府拨付的厦门市工业企业2024年固

129深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

投补助资金，账面值107.83万元。

递延收益评估值为107.83万元。

（23）递延所得税负债

递延所得税负债账面值为532.00万元，主要是企业由于新增固定资产一次性加计折旧、使用权资产而形成的费用。

递延所得税负债评估值为532.00万元。

2、资产基础法评估结果

采用资产基础法进行评估，厦芝精密的母公司报表股东全部权益价值在评估基准日的市场价值评估结果如下：

资产总计：账面值为18826.17万元，评估值为26336.32万元，评估增值

7510.15万元，增值率39.89%；

负债总计：账面值为10658.77万元，评估值为10658.77万元，没有发生评估增减值；

所有者权益（净资产）：账面值为8167.40万元，评估值为15677.55万元，评估增值7510.15万元，增值率91.95%。

各科目评估结果如下表：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率％项目

A B C=B-A D=C/A×100%

1流动资产12876.1613881.441005.277.81

2非流动资产5950.0012454.886504.88109.33

3其中：债权投资0.000.000.000.00

4其他债权投资0.000.000.000.00

5长期应收款0.000.000.000.00

6长期股权投资1005.551179.57174.0317.31

7其他权益工具投资0.000.000.000.00

8其他非流动金融资产0.000.000.000.00

9投资性房地产0.000.000.000.00

10固定资产3988.224357.06368.859.25

130深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

账面价值评估价值增减值增值率％项目

A B C=B-A D=C/A×100%

11在建工程1.271.270.000.00

12生产性生物资产0.000.000.000.00

13油气资产0.000.000.000.00

14使用权资产482.12482.120.000.00

15无形资产0.005962.005962.000.00

16开发支出0.000.000.000.00

17商誉0.000.000.000.00

18长期待摊费用0.000.000.000.00

19递延所得税资产423.75423.750.000.00

20其他非流动资产49.1049.100.000.00

21资产总计18826.1726336.327510.1539.89

22流动负债8829.418829.410.000.00

23非流动负债1829.361829.360.000.00

24负债合计10658.7710658.770.000.00

25净资产（所有者权益）8167.4015677.557510.1591.95

（四）收益法评估情况

1、收益法具体方法和模型的选择

收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型，并根据企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。由于本次评估对象是被评估单位的股东全部权益价值，因此适用于现金流量折现法（DCF）。

考虑被评估单位业务经营历史时间长短、资本结构和财务资料情况，尤其是考虑未来经营模式、收益稳定性和发展趋势，资本结构预计变化和资产使用状况等情况，采用企业自由现金流折现模型评估计算。

本次评估基本计算公式为：

E＝P－D＋C－M

131深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

式中：E：被评估单位的股东全部权益价值；

P：被评估单位的经营性资产价值；

D：被评估单位付息债务价值；

C：被评估单位的溢余资产、非经营性资产及负债价值；

M：被评估单位的少数股东权益价值。

式中：Ri：评估对象在详细预测期内第 i年的预期收益；

Rn+1：评估对象在详细预测期满后第 1年的预期收益；

r：折现率；

n：评估对象的详细预测期。

2、应用收益法时的主要参数选取

（1）预期收益指标和实现收益时点

根据被评估单位的具体情况，使用企业自由现金流量作为经营性资产的预期收益指标。

企业自由现金流量＝收入－成本费用－税收＋折旧与摊销＋利息费用×（1－企业所得税率）－资本性支出－营运资金增加额

预期收益实现时点按经营年度预期收益平均实现确定，设定在每年的公历年中。

（2）详细预测期企业经营达到相对稳定前的时间区间是确定详细预测期的主要因素。根据被评估单位产品或者服务的剩余经济寿命以及替代产品或者服务的研发情况、收入

结构、成本结构、资本结构、资本性支出、营运资金、投资收益和风险水平等综

合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，以及管理层对未来业务发展和市场前景预测，合理确定详细预测期。详细预测期

132深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

取自评估基准日起5个完整收益年度。

（3）预期收益的收益期

按照现行法律、行政法规规定，以及被评估单位的企业性质、企业类型，国家未对被评估单位所处行业的经营期限有所限制，也没有对该类型企业有经营年限规定；通过对被评估单位所在行业现状与发展前景分析，行业将持续且没有可预见的消亡期；此外，根据被评估单位的章程、合资合同等文件，投资人也未对企业的经营期限做出约定；同时，根据被评估单位的主营业务构成、经营状况、拥有资产特点和资源条件，及其管理层对企业未来经营前景的判断，被评估单位具有可持续经营能力。在正常情况下，被评估单位将一直持续经营，因此，本次评估设定预期收益的收益期为永续年期。

（4）预期收益终止时的清算价值

由于被评估单位一直持续经营，其预期收益的持续时间为无穷，故设定被评估单位在永续经营期之后的清算价值为零。

（5）折现率

由于收益法采用企业自由现金流折现模型，按照预期收益额与折现率口径统一的原则，折现率 r选取加权平均资本成本模型（WACC）计算确定。则：

Wd：评估对象的债务比率；

We：评估对象的权益比率；

rd：评估对象的税后债务成本；

re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；

133深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

式中：rf：无风险报酬率；

rm：市场期望报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；

βt：可比公司股票的预期市场平均风险系数

式中：K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；

βx：可比公司股票的历史市场平均风险系数；

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本

3、溢余资产价值确定

溢余资产是指与被评估单位收益无直接关系的，超过被评估单位经营所需的多余资产。经分析，被评估单位的溢余资产主要为超出被评估单位所需营运资金之外的货币资金。溢余资产主要采用成本法评估。

4、非经营性资产价值确定

非经营性资产是指与被评估单位收益无直接关系的，不产生效益并扣除非经营性负债后的资产。经分析，被评估单位的非经营性资产主要包括其他流动资产、递延所得税资产、其他流动负债、递延收益、递延所得税负债、短期借款和长期

借款的利息、其他应付款。非经营性资产和负债主要采用成本法评估。

134深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

5、预测期的收益预测

对被评估单位在明确预测期内的收益预测是以被评估单位2023年度-2026年1月的经营业绩为基础，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况，所处行业的发展状况和市场环境，企业的发展规划和经营计划，本身在市场竞争环境下的优势、劣势、机遇及风险分析等，尤其是被评估单位所面临的业务市场竞争环境和未来的发展前景及潜力，并结合企业未来年度财务预算进行财务数据预测，其中主要收益数据预测说明如下：

（1）营业收入预测

*主营业务收入分析

被评估单位最近三年的主营业务收入由 PCB钻针、加工费、金属钻头及其

他业务收入构成，其中 PCB钻针业务收入占比超过 90%，是其主要收入来源。

本次收入预测按照 PCB钻针、加工费、金属钻头、其他业务收入四大类做预测。

*主营业务收入预测

A．PCB钻针业务收入预测

PCB钻针产品主要应用于消费电子通信及工业控制、新能源汽车以及 AI服

务器和 IC载板等领域。其中，面向传统消费电子、通信工控及新能源领域的传统类产品历史收入占比呈下降趋势，预计2026年收入增长率与总体增长率保持一致，未来年度收入增长率逐步放缓；而受益于 AI芯片及高端算力需求拉动，面向 AI服务器、IC载板等应用市场的产品需求旺盛，部分扩产产能将优先投向该领域，预计未来收入可保持较高增速，远期随市场成熟逐步放缓。

B．加工费业务收入预测

加工费业务收入主要为客户购买的钻头需要再利用，返回给被评估单位进行再加工，随着 PCB钻针销量的上升，加工费业务也会随之有一定程度的增加，因此加工费业务收入随着 PCB钻针业务收入的增长而增长，未来年度逐步放缓。

C．金属制品业务收入预测

金属制品收入主要是外购金属铣刀后再销售，不涉及产能的占用，其历史收

135深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

入一直保持下降趋势，预计2026年收入与2025年收入保持一致，未来收入保持稳定水平。

*其他业务收入

其他业务收入主要为关联方之间的原材料销售，毛利率低，随着组织架构的转变，该种原材料销售将会逐渐减少。

综上所述，未来年度的营业收入情况如下：

单位：万元

2026年2

产品类型-122027年2028年2029年2030年2031

2032年

年月月及以后

PCB钻针 22852.69 35322.00 47684.70 61990.11 77487.64 83686.65 83686.65

其他407.05400.00410.00420.00440.00440.00440.00

合计23259.7435722.0048094.7062410.1177927.6484126.6584126.65

（2）营业成本

*主营业务成本分析

被评估单位主营业务的成本构成主要包括：直接材料、人工薪酬、折旧摊销、制造费用。

*主营业务成本预测

营业成本预测的具体情况见下表：

单位：万元

2026年22032年

产品类型

月-122027年2028年2029年2030年2031年月及以后

PCB钻针 16021.66 24873.42 33665.40 43788.71 54759.13 59156.60 59156.60

其他361.63347.82357.57363.81380.04380.04380.04

合计16383.2925221.2534022.9744152.5255139.1759536.6459536.64

（3）税金及附加

被评估单位的城市维护建设税按应交流转税的7％计缴，教育费附加按应交流转税的3％计缴，地方教育费附加按应交流转税的2％计缴。

本次评估对被评估单位前三年主营业务收入和当年应纳增值税进行分析，结合收入预测的应缴纳销项税额，扣除成本费用支出产生的进项税以及大额固定资产投资的进项税，得到未来年度各年应纳增值税额，然后按照应纳增值税额和相

136深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

应的附加税率计算税金及附加。

未来年度税金及附加预测结果如下表所示：

单位：万元

2026年2月

序号名称-122027年2028年2029年2030年2031

2032年

年月及以后

1印花税14.1021.6629.1637.8447.2551.0151.01

税金及附加合计14.1021.6629.1637.8447.2551.0151.01

（4）期间费用

*销售费用

由于销售费用中职工薪酬主要为销售人员的绩效，此部分费用与营业收入直接相关，故销售费用中的员工工资和福利费参考未来年度销售人员需求量，并结合近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度销售员工薪酬总额。对于折旧费等固定费用，参照被评估单位历史年度折旧率及销售费用中折旧占总折旧比例，结合被评估单位未来年度由于新增投资所需增加的折旧进行预测；对于样品费、业务宣传费、业务招待费、差旅费、办公费、租赁费、其他费用等变动费用，参照历史年度该等变动费用构成及其与主营业务收入的比率，结合被评估单位主营业务收入预测情况并考虑一定的规模效应后进行估算。

未来年度销售费用预测结果如下表所示：

单位：万元序2026年2名称-122027年2028年2029年2030年2031

2032年

年号月月及以后

1职工薪酬820.951211.321394.711810.002260.142439.772439.77

2折旧费1.250.991.161.401.681.991.99

3样品费251.11381.79514.03667.03832.88899.13899.13

4业务宣传费102.14146.12240.47312.05389.64420.63420.63

5业务招待费404.32596.97961.891248.201558.551682.531682.53

6差旅费78.04117.27192.38249.64311.71336.51336.51

7办公费10.2214.9020.0626.0332.5035.0835.08

8租赁费4.307.119.5712.4215.5116.7416.74

9其他费用10.1815.2420.5226.6233.2435.8935.89

销售费用合计1682.512491.713354.794353.395435.855868.275868.27

137深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

*研发费用

研发费用中的员工工资和福利费参考未来年度研发人员规模，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工薪酬总额。对于折旧费等固定费用，参照被评估单位历史年度折旧率及研发费用中折旧占总折旧比例，结合被评估单位未来年度由于对研发新增投资所需增加的折旧进行预测；对于租赁费，结合企业历史租赁成本分摊情况进行预测；对于材料等直接投入、设备保养维修

费等变动费用，参照历史年度该等变动费用构成及其与主营业务收入的比率，结合被评估单位主营业务收入预测情况并考虑一定的规模效应后进行估算。

未来年度研发费用预测结果如下表所示：

单位：万元序2026年220272028202920302032年名称年年年年2031年号月-12月及以后

1职工薪酬1310.071670.152061.462123.302187.002252.612252.61

2材料等直182.44286.48480.95490.57500.38510.38510.38

接投入

3设备保养1.202.253.033.934.915.305.30

维修费

4固定资产69.1593.68109.80132.69159.39187.92187.92

折旧

5使用权资12.859.189.459.7410.0310.3310.33

产折旧

6其他92.99138.53186.50230.92233.23236.56236.56

研发费用合计1668.702200.262851.192991.153094.933203.113203.11

*管理费用

管理费用中的员工工资和福利费参考未来年度管理部门人员规模，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工薪酬总额。对于折旧费等固定费用，参照被评估单位历史年度折旧率及管理费用中折旧占总折旧比例，结合被评估单位未来年度由于对管理部门新增投资所需增加的折旧进行预测；对于

差旅费、租金及水电费等变动费用，参照历史年度该等变动费用构成及其与主营业务收入的比率，结合被评估单位主营业务收入预测情况并考虑一定的规模效应后进行估算

未来年度管理费用预测结果如下表所示：

138深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

单位：万元序2026年2名称-122027年2028年2029年2030年2031

2032年

年号月月及以后

1职工薪酬600.16896.801282.501329.201365.991391.741391.74

2折旧及摊销93.48155.02181.70219.58263.76310.96310.96

3使用权资产折旧113.28127.29131.11135.04139.09143.26143.26

4废品损失17.4919.1522.9823.2123.4423.6823.68

5业务招待费54.5356.3367.6068.2868.9669.6569.65

6差旅费15.1115.6118.7318.9219.1119.3019.30

7租金及水电费36.3840.2448.2848.7749.2549.7549.75

8中介机构费17.1917.7021.2421.4521.6721.8921.89

9残疾人保障金8.178.4210.1010.2110.3110.4110.41

10办公费15.8916.6319.9520.1520.3520.5620.56

11其他费用16.9021.6025.9226.1826.4426.7126.71

管理费用合计988.591374.791830.111920.992008.372087.902087.90

*财务费用

经评估人员与被评估单位相关人员沟通了解并结合历史报表分析，根据被评估单位未来年度的资产规模、资本结构和平均债务成本进行预测。财务费用预测见下表：

单位：万元

2026年2

序号名称-122027年2028年2029年2030年2031

2032年

年月月及以后

1利息支出359.89553.97554.23554.50554.78554.78554.78

2金融机构手2.462.902.993.083.173.273.27

续费

财务费用合计362.35556.88557.22557.58557.95558.05558.05

（5）所得税预测

被评估单位在评估基准日享有高新技术企业税收优惠政策，预测期内被评估单位的研发支出占营业收入比重符合高新技术企业认定标准，评估人员基于被评估单位的业务和科研投入出发，认为其在将来可以保持高新技术企业地位，在国家对高新企业税收优惠政策不改变的前提下，亦可以享受15%的优惠所得税税率。

本次评估以被评估单位未来各年度利润总额的预测数据为基础，确定其未来各年度应纳税所得额，并结合相应企业所得税税率计算被评估单位未来各年度所得税发生额。

139深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（6）折旧与摊销

*折旧预测

被评估单位的固定资产主要包括机器设备、运输工具和电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估按照被评估单位执行的固定资产折旧政策，考虑评估基准日经审计的固定资产账面原值、折旧年限、残值率和已计提折旧金

额、加权折旧率等因素，以及未来年度被评估单位由于新增固定资产投资购入固定资产增加的折旧，预测未来经营期的折旧额。

*摊销预测

截至评估基准日，被评估单位摊销主要为无形资产和长期待摊费用。其中，无形资产主要为被评估单位自主研发的专利和商标等；长期待摊费用主要为租赁

厂房的装修支出。本次评估以评估基准日经审计无形资产、长期待摊费用的账面原值、摊销期限、已计提摊销金额等为基础，预测其未来各年的摊销费用。

未来年度折旧与摊销预测情况如下表所示：

单位：万元序2026年22032年名称2027年2028年2029年2030年2031年号月-12月及以后

1存量资产折旧649.35675.36619.54611.22607.87599.76599.76

与摊销

2新增资产折旧-401.48642.59914.061224.281560.311560.31

与摊销

折旧与摊销合计649.351076.831262.131525.281832.152160.082160.08

（7）资本性支出预测

资本性支出指被评估单位在不改变当前经营业务条件下，所需增加超过一年的长期资本性投入，包括为保持持续经营所需的基准日现有资产的更新，以及未来年度由于经营规模扩大需增加的资本性投资金额。

未来年度资本性支出预测情况如下表所示：

单位：万元

2026年2

名称年年

-12202720282029年2030年20312032年年月月及以后

资本性支出4692.002840.003201.003702.004009.001611.002338.86合计

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（8）营运资金增加额预测评估人员根据预期的各年期末资产、负债、权益项目，按照“营运资金=流动资产-流动负债”计算得出各年期末营运资金，计算得出的营运资金比上一年的增量即为当年需补充的营运资金。

未来年度营运资金增加额预测情况如下表所示：

单位：万元

2026年2月

名称2027年20282032年年2029年2030年2031年-12月及以后

营运资金-721.153312.693849.494365.384719.251883.01-净增加

（9）预测期后的说明

至2031年，企业的运营已进入平稳状态。因此，评估人员假设企业于2032年后其收益将保持在2031年的水平，委估权益预期收益也将基本保持在2031年的水平即设定 g=0。

6、折现率的确定

（1）无风险收益率的确定本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本次评估采用 10 年期国债收益率作为无风险利率，即 rf＝1.81%。

（2）市场风险溢价的确定市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的

预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。

根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价

141深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。

根据中联国际评估对于中国 A股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm=9.24%。

市场风险溢价＝rm－rf＝9.24%－1.81%＝7.43%。

（3）资本结构的确定

企业属于金属制品行业，经过多年的发展，企业处于成熟期，其近年资本结构较为稳定，由于企业管理层所做出的盈利预测是基于其自身融资能力、保持资本结构稳定的前提下做出的，本次评估选择企业于评估基准日的自身稳定资本结构对未来年度折现率进行测算，计算资本结构时，股权、债权价值均基于其市场价值进行估算。

（4）贝塔系数的确定

以WIND 金属制品行业沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等

因素的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询 WIND资讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日最近 60月，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu，按照企业自身资本结构进行计算，得到被评估单位权益资本的预期市场风险系数βe。

（5）特性风险系数的确定

在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核

心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测

的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数ε。

（6）债权期望报酬率 rd的确定

债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估以中国人民银行授权

142深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

全国银行间同业拆借中心2026年1月20日公布的贷款市场报价利率确定债权期

望报酬率 rd。

（7）折现率WACC的计算

将以上得到的各参数，代入公式，得到折现率如下表：

单位：万元

2026年2

项目2027年2028年2029年2030年2031年月-12月所有者权益价值 E 47801.42 47801.42 47801.42 47801.42 47801.42 47801.42

付息债务价值 D 17577.00 17577.00 17577.00 17577.00 17577.00 17577.00

企业价值65378.4265378.4265378.4265378.4265378.4265378.42

权益比 We 0.7311 0.7311 0.7311 0.7311 0.7311 0.7311

债务比 Wd 0.2689 0.2689 0.2689 0.2689 0.2689 0.2689

债权期望报酬率 rd 3.500% 3.500% 3.500% 3.500% 3.500% 3.500%

无风险利率 rf 1.81% 1.81% 1.81% 1.81% 1.81% 1.81%

市场期望报酬率 rm 9.24% 9.24% 9.24% 9.24% 9.24% 9.24%

适用税率15.00%15.00%15.00%15.00%15.00%15.00%

无杠杆β1.42171.42171.42171.42171.42171.4217

权益β1.86611.86611.86611.86611.86611.8661

特性风险系数1.00%1.00%1.00%1.00%1.00%1.00%

权益成本 re 16.67% 16.67% 16.67% 16.67% 16.67% 16.67%

债务成本（税后）

r 2.975% 2.975% 2.975% 2.975% 2.975% 2.975%d

合计12.99%12.99%12.99%12.99%12.99%12.99%

7、经营性资产价值 P

将得到的预期自由现金流量代入上述公式，从而得出被评估单位的经营性资产价值。计算结果详见下表：

单位：万元

2026年22032年及

项目-122027年2028年2029年2030年2031年月月以后

一、营业收入23259.7435722.0048094.7062410.1177927.6484126.6584126.65

减：营业成本16383.2925221.2534022.9744152.5255139.1759536.6459536.64

税金及附加14.1021.6629.1637.8447.2551.0151.01

销售费用1682.512491.713354.794353.395435.855868.275868.27

管理费用988.591374.791830.111920.992008.372087.902087.90

143深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

2026年2

项目-122027年2028年2029年2030年2031

2032年及

年月月以后

研发费用1668.702200.262851.192991.153094.933203.113203.11

财务费用362.35556.88557.22557.58557.95558.05558.05

加：其他收益-------

投资收益-------

二、营业利润2160.193855.465449.258396.6511644.1112821.6712821.67

加：营业外收入-------

减：营业外支出-------

三、利润总额 E 2160.19 3855.46 5449.25 8396.65 11644.11 12821.67 12821.67

加：利息支出359.89553.97554.23554.50554.78554.78554.78

四、息税前利润

EBIT 2520.09 4409.44 6003.48 8951.15 12198.89 13376.45 13376.45

加：折旧及摊销649.351076.831262.131525.281832.152160.082160.08

五、息税折旧摊销

EBITDA 3169.43 5486.27 7265.62 10476.43 14031.04 15536.53 15536.53前利润减：所得税费用（140.88377.75532.94957.041430.821593.511593.51含利息扣税）

六、折旧摊销息前3028.555108.526732.689519.3812600.2213943.0213943.02税后利润

减：营运资金增加-721.153312.693849.494365.384719.251883.01-额

资本性支出4692.002840.003201.003702.004009.001611.001592.70

七、企业自由现金

FCFF -942.29 -1044.17 -317.81 1452.00 3871.97 10449.01 12350.32流

折现率12.99%12.99%12.99%12.99%12.99%12.99%12.99%

预测年期0.461.422.423.424.425.42∞

折现系数0.950.840.740.660.580.513.95

八、各年企业自由-891.00-873.82-235.39951.782246.275364.9448815.63现金流折现值预测年内计算值

P1 6562.79预测年后持续经

P2 48815.63营计算值

九、经营性资产评

估值55378.42

P=P1+P2+Pe

8、溢余或非经营性资产价值

溢余资产是指与被评估单位收益无直接关系的，超过被评估单位经营所需的多余资产。非经营性资产（负债）是与被评估单位经营性现金流缺乏直接、显著

144深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

关系或不产生效益的，未纳入净现金流量预测范围的资产（负债）。

本次评估对上述溢余或非经营性资产（负债）价值进行单独评估，得到被评估单位于评估基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估值为：

C＝C1＋C2＝554.34（万元）

被评估单位溢余或非经营性资产（负债）的评估具体情况见下表：

单位：万元序号科目名称账面值评估价值

溢余资产 C1 996.21 996.21

1其他流动资产122.42122.42

2递延所得税资产885.89885.89

非经营性资产小计1008.311008.31

1其他流动负债38.4338.43

2递延收益355.75355.75

3递延所得税负债1026.151026.15

4应付利息10.3510.35

5其他应付款19.5019.50

非经营性负债小计1450.181450.18

非经营性资产（负债）净值 C2 -441.87 -441.87

9、少数股东权益价值M

根据被评估单位于评估基准日合并报表披露，被评估单位合并范围内无少数股东权益。因此，被评估单位于评估基准日少数股东权益价值为：M=0.00万元。

10、收益法评估结果

（1）企业整体价值 B

企业整体价值 B＝经营性资产价值 P＋溢余和非经营性资产（负债）的价值

C

＝55378.42＋554.34

＝55932.76万元

（2）付息债务价值 D

截至评估基准日，被评估单位的有息债务评估值为7577.00万元。

145深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（3）股东全部权益价值 E

根据上述评估工作，将各个参数代入上述公式，被评估单位的股东全部权益价值为：

股东全部权益价值＝企业整体价值 B－付息债务价值 D－少数股东权益价

值M

=55932.76－7577.00－0.00

=48400.00万元（取整至百位）

（五）是否引用其他估值机构内容情况

本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。

（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。

（七）评估基准日至报告签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响评估基准日至本报告签署之日未发生对评估或估值有重大不利影响的变化事项。

二、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析

（一）资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性

1、评估机构的独立性

中联国际评估作为本次交易的评估机构，具有证券、期货相关业务资格以及从事评估工作的业务经验。除正常的业务往来关系外，评估机构及其评估工作人员与公司、标的公司、交易对方均不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

146深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

2、评估假设前提的合理性

评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估假设前提和限

制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估分析假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为本次交易定价提供价值参考依据。评估机构分析的对象与委托一致，评估机构在评估过程中实施了相应的程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的评估分析方法，选用的参照数据、资料可靠，评估分析方法选用恰当，评估分析结论合理，评估分析方法与评估分析目的具备相关性。

4、评估定价的公允性

评估机构分析对象与委托一致，评估机构在评估分析过程中采取了必要的程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合本次交易情况的评估分析方法，评估分析结果客观、公正，具有公允性。

综上所述，上市公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允。

（二）交易标的评估的合理性分析本次评估中评估机构采用了国际通行的企业自由现金流折现模型进行评估测算，测算过程中评估机构对相关参数选取合理。

本次评估中对预测期收入、成本、期间费用等相关参数的估算主要根据厦芝

精密历史经营数据以及评估机构对其未来经营情况的判断进行测算，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对厦芝精密的未来经

营情况预测合理、测算金额符合厦芝精密的实际经营情况。

综上，本次对厦芝精密全部权益的评估是在标的公司生产经营环境的基础上做出的评估，充分考虑了厦芝精密行业发展前景、经营情况，评估具备合理性。

147深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（三）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协

议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响

在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。

同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。

（四）评估结果对关键指标的敏感性分析

综合考虑标的公司的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，营业收入、销售费用、研发费用、折现率指标是影响评估结果的重要因素。

假设未来其他参数保持不变，营业收入、销售费用、研发费用、折现率变动指标对评估值和评估值变动率的影响测算分析如下：

单位：万元

变动率-5%0%5%

营业收入44200.0048400.0052500.00

销售费用49300.0048400.0047200.00

研发费用49200.0048400.0047200.00

折现率52600.0048400.0044500.00

变动率-5%0%5%

营业收入-8.68%0.00%8.47%

销售费用1.86%0.00%-2.48%

研发费用1.65%0.00%-2.48%

折现率8.68%0.00%-8.06%

从上表中可看出，同样变动率下，营业收入及折现率变动对评估值影响最大。

（五）标的公司与上市公司的协同效应

标的公司厦芝精密是上市公司的控股子公司，其主营业务也是上市公司的主营业务重要构成部分。成立以来，标的公司深耕 PCB制造核心耗材领域，聚焦

148深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

微型钻针的研发、生产与销售，核心产品为 PCB、FPC、IC载板等钨钢微钻，尺寸覆盖 0.09mm-0.35mm，尤其擅长 0.20mm以下极小径微钻的研发与制造，已储备了50倍径以上钻针的生产工艺并实现少量销售。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。

本次交易中，上市公司通过收购厦芝精密少数股权，加深在 PCB钻针领域的投入，是既有主业的拓展和延伸。本次交易的实施会给上市公司在业务发展方面带来协同效应。由于本次交易尚未完成，标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化，因此从谨慎性角度出发，本次评估及交易定价未考虑标的公司与上市公司的协同效应。

（六）本次交易定价公允性分析

1、本次交易定价情况

本次交易中，评估机构以2026年1月31日为评估基准日，分别采用收益法和资产基础法对厦芝精密100%股权于评估基准日的市场价值进行评估，经分析最终选取收益法的评估结果作为本次评估结论。

根据评估机构出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2026年1月31日，在持续经营的假设前提下，经收益法评估，厦芝精密合并报表股东全部权益账面值为8074.23万元；评估值为48400.00万元；评估增值40325.77万元，增值率

499.44%。

2、与同行业上市公司市盈率、市净率对比分析

截至本次评估基准日（2026年1月31日），同行业可比上市公司的估值情况如下：

证券代码 证券简称 市盈率（PE） 市净率（PB）

301377.SZ 鼎泰高科 98.24 16.09

688028.SH 沃尔德 85.90 4.09

000657.SZ 中钨高新 43.19 5.69

算术平均数75.788.62

标的公司（静态）44.915.94

标的公司（按业绩承诺期平均净利润计算）12.97/注 1：同行业公司的 PE=截至 2026年 1月 31 日前 120个交易日平均收盘价÷EPS（2025

149深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

年度）；

注 2：同行业公司的 PB=截至 2026年 1月 31 日前 120个交易日平均收盘价÷每股净资

产（2025年末）；

注 3：标的公司的 PE=本次交易作价÷2025 年归母净利润；

注 4：标的公司 PB=本次交易作价÷2026年 1月末归母净资产。

根据同行业可比上市公司的估值情况，同行业可比上市公司的平均市盈率和市净率均高于本次交易。因此，本次交易定价具有合理性，未损害上市公司及中小股东利益。

3、可比交易分析

标的公司所处行业为 C3321 切削工具制造，近年来同类业务作为上市公司重大资产重组（含发股购买资产）标的且已完成的案例较少，因此根据标的特性拓展到精密加工、铸锻造等领域的可比交易案例，具体如下：

标的100%承诺市定价证券代码证券简称交易标的股权作价盈率基准日（万元）（倍）

鑫金泉100%股权。主要从事

688028.SH 沃尔德 中高端精密刀具的研发、生产 2021.9.30 69650.00 12.72

与销售

300850.SZ 圣久锻件 51.15%股权。工业新强联 2022.9.30 190000.00 12.39

金属锻件研发、生产和销售

金源装备51%股权。高速重载

001239.SZ 永达股份 齿轮锻件、齿轮轴锻件、齿圈 2024.5.31 120000.00 14.40

锻件等自由锻及模锻件

算术平均数13.17

标的公司12.97

注：新强联案例未进行业绩承诺，取预测期第一个年度的预测净利润计算承诺市盈率根据同行业可比交易的估值情况，本次重组的标的估值与可比交易的平均市盈率接近。因此，本次交易定价具有合理性，未损害上市公司及中小股东利益。

（七）关于评估基准日至交易报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响

评估基准日至本报告签署日，标的资产未发生可能对交易作价产生影响的重要变化事项。

（八）关于交易定价与评估结果的差异情况

标的公司合并报表股东全部权益评估值为48400.00万元，本次交易中厦芝精密100%股权交易价格为48000.00万元，本次交易定价与评估结果不存在较大

150深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）差异。

三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性的意见

（一）评估机构的独立性

中联国际评估作为本次交易的评估机构，具有证券、期货相关业务资格以及从事评估工作的业务经验。除正常的业务往来关系外，评估机构及其评估工作人员与公司、标的公司、交易对方均不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估假设前提和限

制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估分析假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性本次评估目的是为本次交易定价提供价值参考依据。评估机构分析的对象与委托一致，评估机构在评估过程中实施了相应的程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的评估分析方法，选用的参照数据、资料可靠，评估分析方法选用恰当，评估分析结论合理，评估分析方法与评估分析目的具备相关性。

（四）评估定价的公允性

评估机构分析对象与委托一致，评估机构在评估分析过程中采取了必要的程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合本次交易情况的评估分析方法，评估分析结果客观、公正，具有公允性。

综上所述，公司在本次交易中所委托的评估机构具有独立性，评估分析假设前提合理，评估分析方法与评估目的具备相关性，出具的评估报告的评估分析结论合理，评估定价公允，未损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

151深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

第七节本次交易主要合同

一、《发行股份购买资产协议》主要内容

（一）合同主体及签订时间

2026年1月30日，上市公司（甲方）与交易对方厦门麦达（乙方）及标的

公司厦芝精密（丙方）签署了《发行股份购买资产协议》。

（二）本次收购基本情况

甲方拟发行股份购买乙方持有的丙方49%股权，乙方同意向甲方转让所持的标的资产。标的资产的最终交易价格将由甲乙双方根据符合《证券法》要求的评估机构出具的《评估报告》载明的评估值为依据另行协商并签署补充协议最终确定。

（三）本次收购的具体安排

1、发行股份的具体安排

（1）发行股份种类、面值及上市地点

本次发行的股份的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为 1元，上市地点为深交所。

（2）定价基准日及发行价格本次发行的定价基准日为甲方审议本次交易相关议案的首次董事会（即第三届董事会第六次会议）决议公告日。本次发行的发行价格为36.05元/股，该发行价格不低于本次交易定价基准日前120个交易日甲方股票交易均价的80%。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，若甲方发生送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，则发行价格按照以下公式进行调整：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配

股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

152深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

假设上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）

派息：P1＝P0－D

假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）

（3）股份发行数量

甲方本次向乙方发行的股份数量=标的资产交易对价÷发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

发行数量将提请甲方股东会授权甲方董事会根据标的资产的交易对价确定。

最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会注册同意的数量为准。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，如甲方实施送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除息、除权事项，则发行数量将按照深交所的相关规则相应调整。

（4）乙方取得本次发行股份的限售条件及解锁安排

乙方承诺：乙方通过本次交易取得的甲方股份，自发行完成之日起12个月内不得以任何方式转让。

乙方因本次交易取得的甲方股份锁定12个月后，可按以下安排解除锁定：

1）经业绩承诺期第一年专项审计确认，标的公司于业绩承诺期第一年实现

的净利润达到业绩承诺期第一年承诺净利润的，乙方可解锁股份=乙方本次交易取得的甲方股份×25%；若标的公司于业绩承诺期第一年实现的净利润未达到承

诺净利润的，乙方业绩承诺期第一年对应的25%股份需继续锁定；

2）经业绩承诺期第二年专项审计确认，标的公司于业绩承诺期第二年实现

的净利润达到业绩承诺期第二年承诺净利润的，乙方可解锁股份=乙方本次交易取得的甲方股份×30%；若标的公司于业绩承诺期第二年实现的净利润未达到承

诺净利润的，乙方业绩承诺期第二年对应的30%股份需继续锁定，但如业绩承诺

期第一年及第二年累积实现净利润达到业绩承诺期第一年及第二年累积承诺净利润的，则乙方累积可解锁股份=乙方本次交易取得的甲方股份×55%；

153深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

3）经业绩承诺期第三年专项审计确认，标的公司于业绩承诺期第三年实现

的净利润达到业绩承诺期第三年承诺净利润的，乙方可解锁股份=乙方本次交易取得的甲方股份×45%；若标的公司于业绩承诺期第三年实现的净利润未达到承

诺净利润的，乙方业绩承诺期第三年对应的45%股份需继续锁定，上述各期继续锁定的股份（扣除按照业绩补偿及减值补偿要求补偿的股份（如涉及））将在乙

方已履行完毕全部业绩补偿及减值补偿（如有）之次日解锁，但如业绩承诺期三年累积实现净利润达到业绩承诺期三年累积承诺净利润的，则乙方累积可解锁股份=乙方本次交易取得的甲方股份×100%；

乙方基于本次发行而衍生取得的甲方送红股、资本公积转增股本等新增股份，亦遵守本协议关于限售期的约定。

上述股份解除限售时需按照《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所的有关规定执行。监管机构在审核过程中要求对上述股份限售承诺进行调整的，上述股份限售承诺应按照中国证监会、深交所的要求进行调整。

前述限售期届满之后乙方因本次交易所取得的甲方股份转让事宜按照中国

证监会、深交所的有关规定执行。

乙方承诺：乙方通过本次交易取得的甲方股份，在未解锁前不得以任何方式进行转让，亦不得设置质押或其他财产性权利负担。

2、关于标的公司盈利情况的相关约定乙方同意对标的公司的净利润（指合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低））进行业绩承诺，如果承诺净利润未实现，则乙方同意向甲方进行业绩补偿。交易双方将就前述安排另行签署《业绩补偿协议》。

（四）协议的生效

本协议自各方签署之日起成立，自下列条件全部满足之日起生效：

1、甲方董事会、股东会审议通过本次交易的相关议案；

2、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

3、乙方内部有权机构审议通过本次交易；

154深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

4、符合《证券法》要求的评估机构出具关于标的公司100%股权的评估报告，

且甲乙双方签署补充协议确定标的资产的最终转让价格。

（五）标的资产的交割与发行股份的实施

《发行股份购买资产协议》生效条件满足后，交易双方应当及时实施，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。乙方应当在《发行股份购买资产协议》第五条协议生效条件全部成就后的20个工作日将标的资产过户至甲方名下。自交割日起，甲方享有标的资产的全部权利及相关权益。

为完成交割，相关方须配合完成如下事项：

1、甲方已完成对标的公司的公章、所有历史沿革文件、历次验资报告和评

估报告、实物资产及无形资产的权属证书、账簿和财务凭证、重大合同文件、项

目档案文件和会议文件、证照或许可文件、人事档案文件的查验工作。

2、标的公司的所有财务文件、账簿、公章、证照、档案文件等已得到甲方

推荐的标的公司管理人员的有效监管。

关于本次发行股份登记至乙方证券账户事宜，在乙方完成标的资产交割后

20个工作日内，甲方应当向中登公司申请办理标的股份登记手续，乙方应就此

向甲方提供必要的配合。自标的股份于中登公司登记在乙方名下之日起，标的股份对应的所有权利义务由乙方享有和承担。

（六）过渡期安排

1、自本协议签署之日至交割日的期间，为过渡期。在乙方持有标的公司控制权期间，乙方须保证标的公司（本条中含纳入标的公司合并报表范围内的子公司、子企业、分公司，下同）在过渡期内的正常生产经营活动，妥善经营和管理标的公司的业务、资产。在过渡期内，标的公司和/或乙方应：

（1）标的公司应于每月终了后15日内向甲方提供标的公司该月的未经审计财务报表（在本协议中，如无特别说明，财务报表包括母公司财务报表和合并财务报表）。

（2）乙方应依据法律法规和标的公司章程行使对标的公司的股东权利，不

得做出故意损害标的公司及甲方权利和/或利益的行为，并将督促标的公司依法

155深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）诚信经营。

（3）乙方（当且仅当乙方持有标的公司控制权期间）应保证采取所有合理的步骤，尽最大努力促使标的公司在正常经营过程中开展业务，标的公司的所有证照、证书、许可、授权、登记、报备在该期间内将持续有效，保持现行的业务组织结构且业务、技术和管理团队构成未发生重大不利变化，保持核心人员未流失，保持资产（包括但不限于流动资产、固定资产、知识产权及其他无形资产）及相关权益的良好状态（资产的正常耗损除外），并且保持每一项业务的良好声誉，维系与客户、供应商及相关方的正常业务关系，尽最大努力避免商誉和现有商业价值在交割日前受损。

（4）标的公司应根据其签署的协议、合同或其他法律文件的约定，就本次交易履行必要的通知义务或取得必要的书面同意。

（5）过渡期内，标的公司应在其董事（会）或股东（会）作出任何决议/决定（无论是否召开会议或是否形成书面文件）后3日内将该等决议/决定内容以书面形式提供给甲方。

（6）为本次交易之目的，在过渡期内，标的公司和乙方应尽职履行其应当履行的任何其他义务和责任。

2、在过渡期内，标的公司不得，且乙方亦不得提议、支持、同意或容许标

的公司实施下列行为，但得到甲方事先书面同意的除外：

（1）甲乙双方另有约定的除外，分立、合并、增资、减资或变更标的公司

股权结构，或授予任何其他方关于认购或购买标的公司注册资本中的任何权益的选择权或其他权利；

（2）修订标的公司章程及其他组织文件，但为本次交易之目的修改标的公司章程及其他组织文件的不在此限；

（3）在日常生产经营以外，在任何资产上设置权利负担，包括但不限于抵

押、质押、留置、司法查封、扣押、冻结等；

（4）在日常生产经营以外，签署累计金额在10万元以上的合同或者从事任何对本次交易有实质影响的出售或收购重大资产行为；

156深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（5）在正常业务过程中按惯例进行以外，额外增加任何员工的薪酬待遇，制定或采取任何新的福利计划，或发放任何奖金、福利或其他直接或间接薪酬；

（6）甲乙双方另有约定的除外，委任任何新法定代表人或董事，雇用任何

新的主要雇员，或更改法定代表人、董事或主要人员之任何委任条款；

（7）达成任何标的公司现有一般经营范围和业务之外的商业交易的安排或协议，或者终止或变更任何现有重大商业交易安排或协议，或者签订可能会对本次交易产生重大不利影响的任何协议；

（8）甲乙双方另有约定的除外，向任何单位或个人借款、为任何单位或个

人提供担保，开展其他可能导致标的公司负债（正常经营产生的除外）和或有负债增加的事项；

（9）甲乙双方另有约定的除外，实施新的重组、长期股权投资或债权投资、对外提供借款、合并或收购等日常生产经营以外可能引发标的公司资产发生重大变化的行为；

（10）宣布或向现有股东分红、支付或做出任何股息或其他分配、以公积金转增注册资本等对标的公司股权价值产生不利影响的行为；

（11）就任何可能对标的公司造成10万元以上的损失的民事、刑事、仲裁

或其他法律程序或任何负债、索偿、行动、要求或争议进行任何妥协、和解、免

除、解除或了结或放弃任何有关权利；

（12）并非按其正常业务，就任何应收款项作出任何免除、了结或抵消；

（13）其他可能对标的公司的经营、资产、人员、财务状况、盈利能力等以及本次交易产生重大不利影响的事项。

3、过渡期内，如发生任何情形而可能对本次交易有实质不利影响时，标的

公司或乙方中至少一方应在知悉该情形后3日内书面通知甲方。该等情形包括但不限于涉及标的公司或乙方的任何有可能对本次交易有实质不利影响的市场变

动、财务危机、对标的公司提起的任何诉讼、仲裁、审理、调查或其它程序，或对标的公司有实质不利影响的任何政府部门的批文或指示，或标的公司主要资产发生实质不利变化，或乙方存在被立案调查、立案侦查、行政处罚、追究刑事责

157深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）任等重大事件。各方应就该等事件对本次交易的影响进行评估和协商，如果各方在自甲方收到标的公司或乙方发出的书面通知之日起30日内不能就继续履行协

议达成合意或乙方未能在前述期限内采取措施妥善处理该等重大事件，则甲方有权单方终止本协议，甲方无需就此承担责任，但有权在乙方存在故意、欺诈行为或重大过失的情形下要求乙方承担由此产生的责任。

（七）期间损益归属

在甲方取得标的公司控制权之前的损益归属适用《股权收购协议》第八条的约定；甲方取得标的公司控制权后，如标的公司因盈利或其他原因导致归属于母公司所有者的权益增加（合并口径），则增加部分归甲方享有；如标的公司在损益归属期间因亏损或其他原因导致归属于母公司所有者的权益减少（合并口径），则减少部分亦由甲方承担。

（八）滚存未分配利润安排标的公司于交割日前的滚存未分配利润在交割日后应由本次交易后的股东按照其对标的公司的持股比例享有。

本次发行完成后，甲方于本次发行完成前的滚存未分配利润，由本次发行完成后甲方新老股东按各自持有甲方股份的比例共同享有。

（九）标的公司治理

各方同意，交割日后至业绩承诺期内，标的公司设董事1名，担任公司法定代表人，由甲方委派。甲方有权向标的公司委派财务负责人1名、总经理助理1名（由董事兼任，职责包括但不限于协助标的公司开展销售业务）及采购部副经理1名，甲方有权视情况委派其他非高级管理人员参与标的公司经营，对标的公司印章、证照进行监管。各方确认，标的公司上述董事和法定代表人于市场监督管理部门的变更或备案手续（如需）应与本次交易的变更或备案手续共同办理。

乙方承诺，标的公司及江西麦达核心人员应根据各方另行签署的《股权收购协议》向甲方出具《承诺函》，同时与标的公司签署5年以上期限（含无固定期限）的劳动合同和保密协议，乙方承诺应敦促该等核心人员履行承诺及相关协议。

158深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（十）税费和费用

除非在协议中另有相反的约定，因签订和履行本协议而发生的法定税费，由各方依照法律的规定各自承担。无相关规定时，则由导致该等费用发生的一方承担。

任何一方聘请专业机构所产生的费用由该方自行承担。

标的股份在中登公司办理过户登记的相关费用由甲方承担，本次交易所涉与标的公司相关的市场主体登记部门及其他主管部门变更登记、备案的相关费用由标的公司承担。

（十一）违约责任

本协议生效条件满足后，任何一方未依法履行本协议约定，或者任何一方为本次交易或者为签署、履行本协议而作出的所有陈述、声明、保证、承诺以及披

露信息在重要方面存在不真实、不准确或不完整的，视为违约；任何一方违约的，其他方有权要求违约方继续履行义务、采取补救措施或承担违约责任并赔偿损失。

本协议约定的协议生效条件满足后，标的公司和乙方中任何一方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割、过户、登记，每逾期一日，应以标的资产交易对价为基数按照万分之五计算并向甲方支付违约金。

本协议约定的协议生效条件满足后，甲方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限申请办理完毕标的股份过户登记，每逾期一日，应以标的资产交易对价为基数按照万分之五计算并向乙方支付违约金（非因甲方原因导致的逾期除外）。

二、《发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容

（一）合同主体及签订时间

2026年7月9日，上市公司（甲方）与交易对方厦门麦达（乙方）及标的

公司厦芝精密（丙方）签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。

（二）本次收购基本情况甲乙双方于2026年1月30日签署《关于厦门厦芝精密科技有限公司之发行

159深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）股份购买资产协议》，约定甲方拟发行股份购买乙方持有的标的公司49%股权。

标的资产的最终交易价格将由甲乙双方根据符合《证券法》要求的评估机构出具

的《资产评估报告》载明的评估值为依据另行协商并签署补充协议最终确定。

甲方已聘请中联国际评估以2026年1月31日为基准日对标的资产的股权价

值进行评估，并出具《资产评估报告》。

（三）标的资产的定价

根据评估机构出具的《资产评估报告》，标的公司100%股权在评估基准日的价值为48400万元，标的公司49%的股权在评估基准日的价值为23716万元。

参考上述评估结果，甲乙双方协商确定，甲方购买乙方持有的标的公司49%股权的交易对价为23520万元，并由甲方以发行股份的形式向乙方支付。

鉴于定价基准日至本协议签署日，甲方实施2025年度权益分派，即以截至

2025年12月31日的公司总股本104670000股剔除回购专用证券账户股份

1483309股后的103186691股为基数，向全体股东每10股派发现金股利14.50元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增4股。因此，本次发行价格由原预案披露的36.05元/股调整为24.83元/股。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，若甲方发生送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，则发行价格按照《发行股份购买资产协议》第4.1.6条款约定相应调整。

根据《发行股份购买资产协议》，甲方向乙方发行的股份数量=标的资产交易对价÷发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

据此，甲方向乙方发行的股份数量为9472412股。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，如甲方发生送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除息、除权事项，则发行数量将按照深交所的相关规则相应调整。

最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会注册同意的数量为准。

（四）期间损益归属各方确认，《发行股份购买资产协议》第8.1条修改为“损益归属期间，标

160深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

的资产产生的收益由甲方享有，标的资产产生的亏损由乙方承担。具体在甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计确定且乙方收到甲方发出的补偿书面通知后20个工作日内，由乙方以现金方式向甲方补足。”

（五）其他

本协议为《发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分，与《发行股份购买资产协议》具有同等法律效力。本协议与《发行股份购买资产协议》约定不一致之处，以本补充协议为准；本协议未约定之事宜（含定义），仍以《发行股份购买资产协议》约定为准。《发行股份购买资产协议》终止或解除的，本协议自动终止或解除。

三、《业绩补偿协议》主要内容

（一）合同主体及签订时间

2026年7月9日，上市公司（甲方）与交易对方厦门麦达（乙方）签署了

《业绩补偿协议》。

（二）业绩承诺主体

乙方自愿就本协议第2.1条标的公司在业绩承诺补偿期间内应实现的累积净利润（净利润，是指合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低），下同）作出承诺：标的公司于业绩承诺补偿期间内累积实现净利润金额（以下简称“实现净利润金额”）不低于本协议约定的累积承诺净利

润金额（以下简称“承诺净利润金额”），否则乙方需根据本协议的约定对甲方进行补偿。

（三）业绩承诺期

各方一致确认，业绩承诺补偿期间为2026年度、2027年度和2028年度。

（四）业绩承诺金额

乙方承诺，标的公司在2026年度-2028年度的承诺净利润总和不低于1.11亿元，其中，2026年度、2027年度和2028年度的承诺净利润金额分别不低于

2400万元、3700万元、5000万元。

161深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（五）实现净利润金额的确定

在业绩承诺补偿期间内每个会计年度结束后，甲方将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”），对标的公司前一年度的实现净利润金额进行专项审计，并于业绩承诺期间届满后就业绩承诺期内的三个会计年度累积实现净利润金额进行审计，并出具专项审核意见，标的公司于业绩承诺补偿期间内累积实现净利润金额与累积承诺净利润金额的差异情况应以合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。

双方同意，计算本协议项下的实现净利润数额时，应剔除上市公司于本次交易交割完成后，以增资形式向标的公司投入并用于扩产项目（以下简称“新增项目”）的资金所产生的全部损益，该等新增项目须独立核算。即本协议项下的实现净利润数额=标的公司合并报表净利润-新增项目贡献利润（仅限为正）。

（六）业绩承诺的补偿方式

1、双方同意，业绩承诺期届满后，如标的公司于业绩承诺期内的累积实现

净利润未达到累积承诺净利润，则乙方应履行业绩补偿义务。履行本协议项下补偿义务时，乙方应优先以本次交易中获得且届时仍持有的上市公司股份对甲方进行补偿。如乙方届时所持上市公司股份不足以承担全部补偿义务的，差额部分由乙方以现金进行补偿。如乙方应承担补偿责任，则乙方业绩补偿金额的计算方式如下：

业绩补偿金额＝（业绩承诺期内累积承诺净利润数-业绩承诺期内累积实现净利润数）÷业绩承诺期内累积承诺净利润数×本次交易的交易对价

2、在业绩承诺期届满后，甲方将聘请合格审计机构，对标的资产截至业绩承诺期届满之日止的资产减值金额进行确认（以下简称“标的资产期末减值额”）。如标的资产期末减值额＞乙方已补偿的业绩补偿股份总数×本次交易中的股份发行价格+乙方已补偿的业绩补偿现金金额（如有），则乙方应当向甲方承担减值补偿责任（以下简称“减值补偿”），减值补偿金额按照如下方式确定：

减值补偿金额＝标的资产期末减值额－乙方已补偿的业绩补偿股份总数×

本次交易中的股份发行价格－乙方已补偿的业绩补偿现金金额（如有）

3、补偿措施

162深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

对于乙方应当支付的业绩承诺补偿、减值补偿，均应当优先以本次交易中取得且届时仍持有的上市公司股份进行补偿（甲方以1元的总价回购该等应补偿股份并予以注销）；乙方届时所持上市公司全部股份不足以补偿的，再以现金方式进行补偿。无论如何，乙方就本协议项下标的公司减值补偿与业绩承诺补偿的总额（含股份补偿及现金补偿，不含因乙方违约而需承担的违约金及/或其他赔偿责任（如有））合计不超过本次交易的交易对价（包括乙方通过本次交易获得的股份，以及本次交易后上市公司根据乙方通过本次交易获得的股份所派发股利、送红股、资本公积转增股本等）。

3.1股份补偿

（1）数量确定

应补偿股份数量＝业绩补偿金额（及减值补偿金额）÷本次交易中的股份发行价格（本次交易的定价基准日至发行日期间，如上市公司有送股、资本公积金转增股本、派息等除权除息事项，则发行价格相应调整并应以调整后的发行价格为准计算）

按照上述公式计算的应补偿股份数不足一股的部分舍尾取整，差额部分由乙方以现金进行补偿。

（2）补偿股份数量的调整

各方同意，业绩承诺期间内，如果甲方实施资本公积金转增股本、送股或配股等除权事项而导致乙方持有的甲方股份数发生变化，则乙方应补偿的股份数按如下计算方式进行调整：

（调整后的）应补偿股份数量＝业绩补偿应补偿股份数量（及减值补偿股份数）（调整前）×（1+每股转增或送股或配股比例）

（3）现金分红的返还

若甲方在业绩承诺期内进行现金分红的，则应补偿股份对应的现金分红，乙方应当一并返还甲方，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算，返还金额依据下述公式计算确定：

返还现金分红金额＝应补偿股份（截至补偿前）每股已分配现金股利金额×

163深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

业绩补偿应补偿股份数（及减值补偿股份数）

返还金额不作为已补偿金额，乙方应在收到上市公司通知之日起10个工作日内完成返还。

3.2现金补偿

乙方履行业绩补偿及/或减值补偿的，应当优先以本次交易中取得且届时仍持有的上市公司股份对甲方进行补偿。不足部分，以现金补偿。应补偿现金金额的计算方式如下：

应补偿现金金额＝业绩补偿金额（及减值补偿金额）－乙方业绩补偿已实际

补偿股份数量（及乙方实际补偿减值股份数）×本次交易中的股份发行价格

（七）补偿的实施方式及程序

1、若乙方根据本协议约定须向上市公司履行补偿义务的，上市公司董事会

应及时根据本协议约定计算确定乙方应补偿的股份数量，并书面通知乙方。同时，甲方就定向回购该等应补偿的股份事宜，履行上市公司股份回购注销审议程序。

在股份补偿回购事宜经董事会及股东会审议通过后，由甲方以1元的总价回购该等应补偿股份，并按照有关规定予以注销。如届时法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。

2、乙方应积极配合上市公司办理补偿的相关事宜，在收到甲方通知之日起

30个工作日内将相应数量的补偿股份转入甲方指定的证券账户进行锁定，转入后，补偿股份不再拥有股东会的表决权且不享有利润分配权。如涉及现金补偿的，乙方应当在收到甲方书面通知之日起10个工作日内将补偿现金付至甲方指定的账户。

3、如上述回购股份事宜由于甲方减少注册资本事宜未获相关债权人认可或

未经股东会通过等原因而无法实施的，则乙方承诺应于收到甲方书面通知之日起2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（其他股东是指甲方赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除乙方之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日甲方的股份总数（扣除乙方持有的股份数）的比例享有获赠股份。

164深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

4、乙方保证其通过本次交易获得的甲方股份优先用于履行业绩补偿承诺/

减值补偿，不通过质押股份等方式逃避补偿义务，如涉及股份质押的，乙方应当及时告知甲方并征得甲方同意后方可实施。

（八）税费和费用

除非在协议中另有约定，因签订和履行本协议而发生的法定税费，由各方依照法律的规定各自承担。无相关规定时，则由导致该等费用发生的一方承担。

任何一方聘请专业机构所产生的费用由该方自行承担。

（九）违约责任

本协议生效条件及实施前提条件满足后，任何一方未依法履行本协议约定，或者任何一方为本次交易或者为签署、履行本协议而作出的所有陈述、声明、保

证、承诺以及披露信息在重要方面存在不真实、不准确或不完整的，视为违约；

任何一方违约的，另一方有权要求违约方承担违约责任并赔偿损失。

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

如乙方未按本协议第五条约定履行补偿义务，则以乙方（应履行而未履行）的补偿金额为基数，按照每日万分之五的标准向甲方额外承担延期履行违约金。

延期履行违约金按日计算，直至乙方完全履行或双方达成新的书面约定之日为止。

165深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

第八节独立财务顾问核查意见

一、基本假设本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要

假设：

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其

应承担的责任；

2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整

性和及时性；

3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；

4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商

投资、对外投资等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

标的公司的主营业务为微型钻针的研发、生产与销售，深耕 PCB制造核心耗材领域，为全球 PCB龙头客户提供专业的微孔加工技术解决方案。根据《国民经济行业分类》国家标准（GB/T 4754-2017），标的公司属于“C33金属制品业”中的“C332金属工具制造”中的子类“C3321切削工具制造”。

根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司所属行业不属于限制类或者淘汰类行业。标的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。

166深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。

（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

报告期内，标的公司不存在因违反国家有关环境保护法律和行政法规规定而受到重大行政处罚的情形，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

（3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定

报告期内，标的公司在经营过程中不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况，本次交易符合有关土地管理方面法律法规的规定。

（4）本次交易符合有关反垄断、外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定

本次交易前，上市公司控股股东和实际控制人为谢祖华先生，上市公司持有标的公司51%股权；本次交易完成后，厦芝精密成为上市公司的子公司，谢祖华先生仍为公司控股股东、实际控制人，即本次交易前后标的公司的控制权并未发生变化，根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》及相关监管审核要求，本次交易不存在违反反垄断相关法律法规的情况。

本次交易不涉及外商投资、对外投资的情形，符合外商投资、对外投资相关法律和行政法规的规定。

本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2、本次交易不会导致公司股票不符合股票上市条件

根据《证券法》《股票上市规则》等规定，上市公司股权分布不符合上市条件是指“社会公众持有的公司股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。”本次交易完成后，上市公司股本总额未超过人民币4亿元，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，上市公司股权分布

167深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

仍满足《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司股票不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情

形

（1）标的资产定价情况

本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的

评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。聘请的资产评估机构及经办人员与上市公司、标的公司、交易对方均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

（2）发行股份的定价

1）定价依据

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

2）定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三届董事会第六次会议决议公告日。

3）发行价格

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易

均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日43.2434.59

前60个交易日42.5934.07

168深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

前120个交易日45.0736.05

注：交易均价和交易均价的80%均保留两位小数且向上取整。

经充分考虑市场环境等因素，公司与交易对方协商确认，本次购买资产的股份发行价格为36.05元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的

80%。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司发生派发股利、送股、转增股本、配股等事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。上市公司2025年度权益分派方案实施后，发行价格相应调整为24.83元/股。

上市公司本次发行股份购买资产的发行价格定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

（3）本次交易程序合法合规

本次交易构成关联交易，上市公司已依法履行关联交易决策程序并已经独立董事专门会议审议通过。本次交易方案经董事会审议通过，上市公司独立董事专门会议在本次交易方案提交董事会表决前就本次交易发表了独立意见。

上市公司股东会审议本次重组议案时，将充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。上市公司自本次交易停牌以来及时公布交易进程，履行了法定的公开披露程序。本次交易程序严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定，充分保护全体股东利益，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

（4）独立董事意见

上市公司独立董事专门会议根据本次交易的背景、资产定价以及本次交易完

成后上市公司的发展前景，对本次交易的方案在提交董事会表决前发表了意见，同时就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表了意见。

本独立财务顾问认为：本次交易中标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

169深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

相关债权债务处理合法

本次交易标的资产为厦门麦达持有的厦芝精密49%股权。截至本报告签署之日，拟购买资产交易对方合法拥有其所持厦芝精密股权的完整权利，股权权属清晰，相关股权不存在抵押、质押等权利限制，也不存在被司法机关冻结、拍卖或

第三人主张所有权等权利受限制的情形，不存在法律、法规或公司章程中禁止或限制转让标的股权的其他情形。

本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其继续享有或承担，本次交易不涉及债权债务的处置或变更等事宜。

本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产权属清晰，该等资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主

要资产为现金或无具体经营业务的情形

通过收购标的资产，本次交易完成后，上市公司的资产、业务规模均将增加，持续经营能力及长期盈利能力将得到提升，不会导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

本独立财务顾问认为：本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控

制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司已按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。

本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司将继续保持完善的法人治理结构。上市

170深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已就本次交易完成后保持上市公司独立性出具相关承诺。

本独立财务顾问认为：本次交易完成前后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将持续保持独立性，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已设立股东会、董事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东会、董事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易后，上市公司将进一步完善法人治理结构、健全各项内部决策制度和内部控制制度，保持上市公司的规范运作。

本独立财务顾问认为：本次交易不会影响上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定

本次交易前36个月内，公司控股股东和实际控制人为谢祖华先生，公司实际控制权未发生变更。本次交易完成后，谢祖华先生仍为公司控股股东、实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。

本独立财务顾问认为：本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规定的情形，不适用《重组管理办法》第十三条的相关规定。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

1、注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具标准无保留意见审计报告

上市公司2025年财务报表已经天职国际审计，出具了标准无保留意见审计报告。上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。

171深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。

2、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的相关规定。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。

（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定的情形

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致

财务状况发生重大不利变化

上市公司主要从事 LED 绿色照明灯具产品的研发、设计、制造、销售及服务，包括商业照明、工业照明和特种照明三大板块。厦芝精密聚焦微型钻针的研发、生产与销售，深耕 PCB 制造核心耗材领域，为全球主要 PCB厂商提供专业的微孔加工技术解决方案；其核心产品为 PCB、FPC、IC 载板等钨钢微钻，尺寸覆盖 0.09mm-0.35mm，尤其擅长 0.20mm 以下极小径微钻的研发与制造。

截至本报告签署之日，公司已通过现金收购厦芝精密51%股权实现控股并表，确立了公司在 PCB钻针领域的业务布局。本次交易完成后，公司实现对标的公司的全资控股，深化 PCB钻针业务的内部整合与管理协同；同时，持续加大该领域的技术研究和前瞻布局，持续推动新技术、新产品的开发与应用，有利于加快上市公司向高端精密制造方向的战略转型，充分分享 AI产业及 PCB钻针行业发展带来的成长红利，符合上市公司全体股东的利益。

根据备考财务数据，本次交易完成后，上市公司的资产总额、归属于母公司所有者的净利润等指标与交易前相比有一定幅度的增加。未来，随着厦芝精密产能释放及高毛利 AI PCB钻针产品销售占比提升，标的公司未来收入和利润有望

172深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

保持较快增长，上市公司按100%比例享有其全部收益，将进一步提升归属于母公司所有者的净利润水平及整体资产回报率。综上，本次交易有利于提升上市公司的资产质量、盈利水平和抗风险能力，增强持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益。

2、本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独

立性或者显失公平的关联交易

本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均为谢祖华先生。本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业（上市公司及其控股子公司除外）不存在新增同业竞争的情形。为避免与上市公司存在同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具避免同业竞争的承诺。

备考前后，上市公司关联交易的变化情况详见重组报告书第十一节之“二、

（三）本次交易前后上市公司关联交易的金额及占比情况”。备考后，上市公司

的新增关联交易来自于标的公司，该等关联交易均具有业务合理性、必要性，定价公允。

综上，本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

3、上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定

期限内办理完毕权属转移手续

本次交易购买的资产为厦门麦达持有的厦芝精密49%股权。根据交易对方出具的《关于标的资产权属清晰的承诺函》，对于交易对方所持标的公司股权，交易对方确认其权属清晰，不存在委托持股、信托持股等安排，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在其他设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排。

4、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条第二款的规定

本次交易中，上市公司通过收购厦芝精密少数股权，加深在 PCB钻针领域的投入，是既有主业的拓展和延伸。本次交易的实施会给上市公司在业务发展方面带来协同效应，因此不适用《重组管理办法》第四十四条第二款的规定。

173深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

5、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条第三款的规定本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价情形，因此不适用《重组管理办法》第四十四条第三款的规定。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。

（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条和《持续监管办法》第二十一条的规定本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日。经交易各方商议，本次发行股份的价格为36.05元/股，不低于上市公司定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。

民爆光电于2026年5月28日实施2025年度权益分派，以截至2025年12月31日的公司总股本104670000股剔除回购专用证券账户股份1483309股后

的103186691股为基数，向全体股东每10股派发现金股利14.50元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增4股，共计转增41274676股，转增后公司总股本为145944676股，本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为24.83元/股。

在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，上述发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十六条和《持续监管办法》第二十一条的规定。

（六）上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行

股票的如下情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相

174深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近

一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立

案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者

合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上，本独立财务顾问认为：上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

（七）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定，具体如下：

1、本次交易中，公司拟购买资产为标的公司49%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易已履行和尚需履行的批准程序已在本报告中详细披露，并对本次交易可能被暂停、中止或取消的风险、无法获得批准的风险作出了特别提示；

2、根据交易对方出具的承诺，交易对方已经合法拥有本次交易标的资产的

完整权利，不存在限制或禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；

3、本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面

与控股股东及其关联方保持独立，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；

175深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

4、本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续经营能力，不会导致公司

财务状况发生重大不利变化；有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公

司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

（八）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条规定

截至本报告签署之日，标的资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定。

（九）本次交易符合《持续监管办法》第十八条以及《重组审核规则》第八条规定

根据《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定，创业板上市公司重大资产重组、发行股份购买资产，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。

标的公司聚焦微型钻针的研发、生产与销售，深耕 PCB制造核心耗材领域，为全球主要 PCB厂商提供专业的微孔加工技术解决方案；其核心产品为 PCB、

FPC、IC载板等钨钢微钻，尺寸覆盖 0.09mm-0.35mm，尤其擅长 0.20mm以下极小径微钻的研发与制造。

上市公司主要从事 LED绿色照明灯具产品的研发、设计、制造、销售及服务，包括商业照明、工业照明和特种照明三大板块。

根据《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2017），属于“C33金属制品业”中的“C332 金属工具制造”中的子类“C3321 切削工具制造”。根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司所属行业不属于限制类或者淘汰类行业。标的公司与创业板上市公司鼎泰高科主营业务一致，属于高端制

176深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）造领域，符合创业板定位。

截至本报告签署之日，上市公司已通过现金收购厦芝精密51%股权实现控股并表，确立了上市公司在 PCB 钻针领域的业务布局。上市公司拟通过本次交易收购标的公司少数股权，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。

本次交易有利于进一步增强上市公司对标的公司的控制，提升上市公司在 PCB钻针行业的研发、生产及销售等方面的协同能力，强化上市公司在 PCB钻针行业的产业布局。本次交易为上市公司收购标的公司的少数股权，与上市公司处于同行业。因此，标的资产与上市公司现有业务属于同行业。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《持续监管办法》第十八条的规定和《重组审核规则》第八条的规定。

（十）本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形

根据本次交易相关主体出具的说明，截至本报告签署之日，参与本次交易的相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形。

三、本次交易定价依据及公平合理性分析

（一）标的资产定价依据及合理性分析

1、本次交易标的的定价依据

本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的

评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。

177深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

2、本次交易标的资产交易定价合理性分析标的资产交易定价合理性分析参见本独立财务顾问报告“第六节交易标的评估情况”之“二、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析”。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

（二）发行股份的价格、定价原则及合理性分析

1、发行价格及定价原则

（1）定价依据

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

（2）定价基准日本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三届董事会第六次会议决议公告日。

（3）发行价格

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易

均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日43.2434.59

前60个交易日42.5934.07

前120个交易日45.0736.05

注：交易均价和交易均价的80%均保留两位小数且向上取整。

经充分考虑市场环境等因素，公司与交易对方协商确认，本次购买资产的股份发行价格为36.05元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的

80%。

178深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司发生派发股利、送股、转增股本、配股等事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。上市公司2025年度权益分派方案实施后，发行价格相应调整为24.83元/股。

2、本次发行股份定价合理本次购买资产股份发行价格系交易双方友好协商确定，定价原则符合《重组管理办法》和《持续监管办法》规定。

综上，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》《持续监管办法》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理。

四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适

当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性

（一）评估方法的适当性

1、本次交易标的的定价依据

本次评估采用收益法和市场法两种方法对厦芝精密的股东全部权益价值进行了评估。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。

鉴于本次评估目的系在民爆光电拟发行股份购买厦芝精密全部股权行为下

确定上述资产于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。

经核查，独立财务顾问认为：评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的、评估价值类型以及标的资产的具体情况，评估方法选择恰当。

（二）评估假设前提的合理性

标的公司《资产评估报告》所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规

179深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

经核查，独立财务顾问认为：本次评估假设前提遵循了评估行业惯例，充分考虑了标的资产所面临的内外部经营环境。本次评估所依据的假设前提合理。

（三）重要评估参数取值的合理性本次交易重要评估参数的取值情况参见本独立财务顾问报告“第六节交易标的评估情况”。

经核查，独立财务顾问认为：本次评估参数的选取符合行业惯例，考虑了标的公司的实际情况，重要评估参数取值合理。

五、结合董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司

的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题

根据上市公司2025年度财务报表和2025年度的经审阅的备考合并财务报表，本次交易完成前后上市公司的资产负债结构与偿债能力分析如下：

单位：万元

2025年度

项目

交易前交易后（备考）

流动资产合计183204.97193741.17

非流动资产合计123229.00154150.82

资产总计306433.97347891.98

流动负债合计50631.4487146.46

非流动负债合计3278.995899.16

负债总计53910.4393045.62

流动比率3.622.23

速动比率3.101.88

资产负债率17.59%26.75%

*流动比率=流动资产/流动负债

*速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

*资产负债率=总负债/总资产

本次交易后，上市公司的资产负债率略有增加，流动比率、速动比率有所下

180深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）降，主要系备考报表假设本公司实现对厦芝精密的企业合并公司架构于2025年

1月1日业已存在，并按照此架构持续经营，按《企业会计准则》相关要求，将

现金收购51%股权的对价2.448亿元列示于报告期初“其他应付款”科目所致上

市公司资产负债率的提高虽然会增加短期的财务风险，但鉴于上市公司的日常经营正常，现金储备较为充足，银行授信额度较高，因此财务风险相对可控。

根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的营业收入和归属于母公司股东的净利润均有提升。不考虑配套融资的影响，2025年上市公司的营业收入和归属于母公司股东的净利润将由交易前的166981.44万元和18446.03万

元增至180398.70万元和19514.72万元，增幅分别为8.04%和5.79%。本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。随着整合工作的持续推进，标的公司盈利能力逐渐增强，上市公司的资产规模、收入和盈利水平将逐步提升，资产负债率将逐步下降。

六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能

力、公司治理机制进行全面分析

（一）交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业绩分析

上市公司主要从事 LED绿色照明灯具产品的研发、设计、制造、销售及服务，包括商业照明、工业照明和特种照明三大板块。厦芝精密聚焦微型钻针的研发、生产与销售，深耕 PCB制造核心耗材领域，为全球主要 PCB厂商提供专业的微孔加工技术解决方案；其核心产品为 PCB、FPC、IC 载板等钨钢微钻，尺寸覆盖 0.09mm-0.35mm，尤其擅长 0.20mm以下极小径微钻的研发与制造。

目前，PCB 专用钻针行业正处于高速发展期，标的公司在技术水平和市场口碑方面均占据了一定的发展优势。但由于 PCB钻针行业属于资本密集型和人才密集型行业，同行业竞争对手已通过上市融资等方法构筑了较大的资本优势和品牌优势。本次交易完成后，标的公司将依托上市公司平台建立起资本市场的直接融资渠道，补足资本短板，降低融资成本，为其后续的研发投入及全面产业布局提供资金保障，为应对未来的竞争奠定资本优势。同时，上市公司业务将拓展至 PCB钻针领域，积极进行 PCB钻针行业的技术研究和前瞻布局，持续进行新技术、新产品的开发与应用，有利于加快上市公司战略转型，分享 AI产业及 PCB

181深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

钻针行业发展带来的成长红利，

（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析

本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，纳入上市公司的统一管理体系。未来，上市公司将以标的公司现有的业务、资产、财务、人员和机构为基础，积极发挥与标的公司经营发展和产业布局等方面的规模效应，优化运作效率，以提升上市公司产业整体价值，提升上市公司核心竞争力。

上市公司在本次交易前已经建立健全了相关法人治理机制。本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变更。为了规范公司运作和管理，提升经营效率和盈利能力，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》及其他相关法律法规、规范性文件的要求，进一步规范运作，同时加强信息披露工作，完善决策机制和监督机制，完善上市公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于进一步提升上市公司的市场地位、经营业绩和持续发展能力，不会对上市公司治理机制产生不利影响，有利于保护上市公司全体股东的利益。

七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付

现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见

具体详见本报告“第七节本次交易主要合同”。

经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。

182深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的

相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益

本次交易的交易对方厦门麦达持有厦芝精密49%的股权，待本次交易完成后，厦门麦达持有上市公司股份为6.09%，本次交易构成关联交易。本次交易并未导致上市公司实际控制人变更，本次交易完成后，上市公司与实际控制人、持股5%以上的股东及其关联企业之间关联交易将继续严格按照有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，定价依据充分、合理，确保不损害上市公司和股东的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次关联交易具有必要性和合理性，交易程序合法合规，不会损害上市公司及非关联股东的利益。

九、交易对方与上市公司根据《重大重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况或者根据相关资产的利润预测数约定分期支付安排后无法覆盖的部分签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》《业绩补偿协议》，交易双方就厦芝精密的未来实际盈利数不足利润预测数情况的补偿进行了约定。

具体参见本独立财务顾问报告“第七节本次交易主要合同”。

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数补偿安排具备可行性、合理性。

十、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查

（一）本次交易中独立财务顾问聘请第三方情况的核查

中信证券已聘请上海市锦天城（深圳）律师事务所担任本项目独立财务顾问

的法律顾问；已遴选中汇会计师事务所（特殊普通合伙）武汉分所担任本项目独

立财务顾问的会计师顾问，正在履行聘用协议的签署流程。

除上述聘请行为外，中信证券不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

183深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）中信证券聘请相关第三方中介的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定。

（二）本次交易中上市公司聘请第三方情况的核查

截至本报告签署之日，上市公司为本项目已聘请的第三方中介机构如下：

（1）聘请中信证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问；

（2）聘请北京市金杜律师事务所作为本次交易的法律顾问；

（3）聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构和备考报表审阅机构；

（4）聘请中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司作为本次交易的资产评估机构；

（5）上市公司聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北

京第二分公司为本次交易提供材料制作等服务。

截至本报告签署之日，除上述机构外，上市公司不存在其他因本次交易有偿聘请其他第三方的情况。

（三）独立财务顾问意见经核查，独立财务顾问认为：截至本报告签署之日，民爆光电根据相关法规要求聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，不存在因本次重组有偿聘请其他第三方或个人的情况；本次重组中，除已聘请上海市锦天城（深圳）律师事务所担任独立财务顾问法律顾问、拟聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）武汉分所担任独立财务顾问会计师，中信证券不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。经核查，上述聘请行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

184深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）十一、根据《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》，财务顾问应对上市公司发行股份购买资产的对象是否属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》

《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序进行核查并发表明确意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份购买资产的对象为厦门麦达，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。

十二、关于本次交易符合“小额快速”审核条件的核查

按照《重组审核规则》的相关规定，本次交易符合“小额快速”审核条件，具体分析如下：

1、民爆光电为创业板上市公司，上市公司本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条或者第十三条规定的资产交易行为；

2、除本次交易外，上市公司最近十二个月内未发生发行股份购买资产的行为，本次交易的交易金额为23520.00万元，不超过5亿元；

3、本次交易上市公司拟以发行股份方式购买交易对方持有的厦芝精密49%股权，本次交易不涉及现金对价；

4、本次交易不涉及募集配套资金；

5、上市公司及控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到中国证监会行

政处罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所公开谴责，不存在其他重大失信行为；

6、本次交易的独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员最近十二个月内

未受到中国证监会行政处罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所公开谴责；

7、本次交易方案不存在重大无先例、重大舆情等重大复杂情形。

经核查，本独立财务顾问认为：根据《重组审核规则》的相关规定，截至本

185深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

报告签署之日，上市公司本次交易符合“小额快速”审核条件，可适用“小额快速”审核程序。

186深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见

一、中信证券内核程序及内核意见

（一）内核程序

中信证券设内核部，负责本机构投资银行类业务的内核工作。内核部作为公司投资银行类业务第三道防线内控部门之一，与第三道防线其他内控部门，通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投资银行类业务风险的整体管控。中信证券独立财务顾问项目内核流程具体情况如下：

1、现场内核

内核部将视独立财务顾问项目情况，项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。如果进行现场内核，内核部将指派审核员通过现场了解标的公司的生产经营状况、复核尽调过程中的重点问题、抽查项目组工作底稿、访谈标的公司高管等方式进行现场内核工作。

2、申请内核

项目组向内核部报送内核材料后，内核部将按照内核工作流程及相关规定对申报材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。对不符合要求的申报材料，内核部将要求项目组按照内核规定补充或更换材料直至满足申报要求。

3、项目初审

内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师、会计师、资产评估师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。如有需要，还会征求本机构合规部、研究部、资本市场部相关意见。

4、问核程序

由内核部审核员召集该项目的签字财务顾问主办人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。问核内容围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展，问核情况会形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，

187深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

并提交内核会议。

5、内核会审议

内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。

内核会议主要内容包括：项目组对项目的基本情况进行简要介绍；项目组对

项目内核报告涉及问题的形成原因、目前现状及落实解决情况进行解释和说明，提供最新资料（如有），并回答参会内核委员的提问，对尚待核实情况或尚待提供资料进行记录。会议期间，参会委员可就项目相关事项提出问题并发表个人见解。

内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。项目内核表决票有三类意见供内核委员进行选择：

无条件同意、有条件同意、反对。除选择无条件同意外，内核委员均应在表决票中注明理由。

内核会议结束后，除无条件通过内核会审议外，内核部审核员应汇总参会内核委员意见以及内核会讨论情况形成内核会决议及反馈意见，内核会决议发出前需经参会内核委员确认。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。

6、外部审核期间

反馈意见回复报告、重组委意见回复报告、举报信核查报告、会后事项专业

意见、补充披露等材料和文件对外提交、报送、出具或披露前，均需履行用印签报流程并经内核部书面审核。

（二）内核意见

2026年6月29日，在中信证券大厦11层1121号会议室召开了深圳民爆光

电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易项目内核会，内核委员会对该项目

188深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易项目申请文件对外申报。

189深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

第十节重大资产重组审核关注要点本独立财务顾问对本次交易是否涉及《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》进行了逐项对照，对本次交易涉及的相关事项进行了详细核查，现将核查情况说明如下：

一、审核关注要点1：本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股收益

（一）基本情况本次交易对上市公司盈利水平的影响以及防范本次交易摊薄即期回报的相

关措施详见重组报告书“重大事项提示”之“六、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（六）本次交易摊薄即期回报情况及应对措施”。

（二）核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、查阅了本次交易方案及相关协议；

2、查阅了上市公司相关董事会决议等相关决策文件；

3、获取上市公司报告期内的审计报告及《备考审阅报告》；

4、获取上市公司实际控制人和董事、高级管理人员出具的相关承诺。

（三）核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次重组完成后预计对2025年度上市公司即期每股收益有一定程序的稀释，若未来标的公司承诺净利润实现，将增加上市公司的每股收益水平及增厚上市公司每股收益，上市公司控股股东、董事和高级管理人员已出具关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺，有利于保护中小投资者利益。

190深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

二、审核关注要点2：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序

（一）基本情况本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序”。

（二）核查情况

1、结合相关法律法规梳理了本次重组所需履行的决策程序及报批程序；

2、审阅了关于本次交易的相关决策、审批文件。

（三）核查意见经核查，独立财务顾问认为：截至本报告签署之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；本次交易尚需履行的决策程序及报批程序及相关风险已在重组报告书中披露。

三、审核关注要点3：是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险

（一）基本情况关于本次交易及标的资产的重大风险基本情况详见重组报告书之“重大风险提示”及“第十二节风险因素”中披露的各项风险。

（二）核查情况

结合本次交易、上市公司、标的资产等方面的具体情况，审阅了重组报告书“重大风险提示”和“第十二节风险因素”的相关内容。

（三）核查意见经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在重组报告书中准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险。

191深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

四、审核关注要点4：本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制

（一）基本情况

除派息、送股、资本公积金转增股本、配股等事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。本次交易方案详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”。

（二）核查情况

1、审阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件；

2、审阅本次交易方案及相关协议。

（三）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：除派息、送股、资本公积金转增股本、配股等事项导致的发行价格调整外，本次交易不存在《〈上市公司重大资产重组管理办

法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》规定的发行价格调整机制。

五、审核关注要点5：本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产

（一）基本情况本次交易不涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产。

（二）核查情况审阅上市公司相关议案的董事会决议文件及本次交易协议。

（三）核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易不涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产。

192深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

六、审核关注要点6：本次交易是否涉及换股吸收合并

（一）基本情况本次交易不涉及换股吸收合并。

（二）核查情况审阅上市公司相关议案的董事会决议文件及本次交易协议。

（三）核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易不涉及换股吸收合并。

七、审核关注要点7：审核程序的核查情况

（一）基本情况

上市公司本次交易符合《重组审核规则》第四十四条及第四十五条相关规定，符合“小额快速”审核条件，可适用“小额快速”审核程序。

（二）核查情况

1、查阅了上市公司审议本次交易的董事会决议、股东会决议等相关文件；

2、查阅了本次交易的相关协议；

3、查阅了上市公司公开披露信息；

4、查阅了中国证监会、交易所网站；

5、对比《重组审核规则》及相关法律法规的要求。

（三）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：根据《重组审核规则》的相关规定，截至本报告签署日，上市公司本次交易符合“小额快速”审核条件，可适用“小额快速”审核程序。

193深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

八、审核关注要点8：本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上下游

（一）基本情况

1、标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上下游

标的公司聚焦微型钻针的研发、生产与销售，深耕 PCB制造核心耗材领域，为全球主要 PCB厂商提供专业的微孔加工技术解决方案；其核心产品为 PCB、

FPC、IC载板等钨钢微钻，尺寸覆盖 0.09mm-0.35mm，尤其擅长 0.20mm以下极小径微钻的研发与制造。

上市公司主要从事 LED绿色照明灯具产品的研发、设计、制造、销售及服务，包括商业照明、工业照明和特种照明三大板块。

根据《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2017），属于“C33金属制品业”中的“C332 金属工具制造”中的子类“C3321切削工具制造”。根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司所属行业不属于限制类或者淘汰类行业。标的公司与创业板上市公司鼎泰高科主营业务一致，属于高端制造领域，符合创业板定位。

截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司已通过现金收购厦芝精密51%股权实现控股并表，确立了上市公司在 PCB钻针领域的业务布局。上市公司拟通过本次交易收购标的公司少数股权，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。本次交易有利于进一步增强上市公司对标的公司的控制，提升上市公司在 PCB钻针行业的研发、生产及销售等方面的协同能力，强化上市公司在 PCB钻针行业的产业布局。本次交易为上市公司收购标的公司的少数股权，与上市公司处于同行业。因此，标的资产与上市公司现有业务属于同行业。

2、本次交易的商业逻辑，是否存在不当市值管理行为；上市公司的控股股

东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持情

形或者大比例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的情形本次交易的必要性详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景及目的”。上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、

194深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）高级管理人员已出具关于减持计划的相关承诺，详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”。本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

（二）核查情况

1、审阅本次交易相关方案；

2、查阅了《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）；

3、查阅了控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员出

具的关于减持计划的相关承诺。

（三）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、本次交易标的公司符合创业板定位，本次收购少数股权属于主业范围内整合，标的公司与上市公司现有业务属于同行业，存在协同效应；

2、本次交易有利于提升上市公司营业收入、利润规模，标的公司与上市公

司现有业务之间的协同效应难以准确量化，基于谨慎性原则，本次交易评估定价过程中未考虑上市公司与标的公司可能产生的协同效应；

3、本次交易符合上市公司的发展战略，不存在不当市值管理行为；上市公

司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员已出具关于减持

计划的相关承诺；本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

九、审核关注要点9：锁定期安排是否合规

（一）基本情况本次交易发行股份购买资产所涉股份锁定安排具体情况详见重组报告书之

“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份购买资产的具体方案”之“7、锁定期安排”。

（二）核查情况

1、审阅相关方出具的承诺、上市公司相关议案的董事会决议文件及本次交

易协议；

195深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

2、查阅《重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定。

（三）核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易中交易对方以资产认购取得上市公司股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第47条的规定；本次交易不涉及特定对象以资产认购取得可转债的安排；本次交易不涉及重组上市；本次交易不适用

《上市公司收购管理办法》第七十四条或第六十三条第一款第（三）项规定；本次交易不涉及特定对象为私募投资基金；本次交易不涉及上市公司之间换股吸收合并；本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价。

十、审核关注要点10：本次交易方案是否发生重大调整

（一）基本情况

本次交易方案未发生重大调整，交易方案详见重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案简要介绍”。

（二）核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）审阅与本次交易方案相关的上市公司董事会决议文件；

（2）审阅本次交易方案及相关协议；

（3）审阅上市公司的交易预案、交易进展公告等文件。

（三）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易方案未发生重大调整。

十一、审核关注要点11：本次交易是否构成重组上市

（一）基本情况

本次交易未构成重组上市，详见重组报告书之“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的性质”之“（三）本次交易不构成重组上市”。

（二）核查情况

1、审阅本次交易方案及相关协议；

196深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

2、审阅上市公司和标的公司的工商资料和股权结构图；

3、测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。

（三）核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。

十二、审核关注要点12：本次交易是否符合重组上市条件

（一）基本情况本次交易不涉及重组上市的情形。

（二）核查情况

1、审阅本次交易方案及相关协议；

2、审阅上市公司和标的公司的工商资料和股权结构图；

3、测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。

（三）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易不涉及重组上市的情形。

十三、审核关注要点13：过渡期损益安排是否合规

（一）基本情况本次交易的过渡期损益安排的具体情况详见重组报告书之“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份购买资产的具体方案”之“10、标的公司过渡期间损益归属”。

（二）核查情况审阅上市公司相关议案的董事会决议文件及本次交易协议，核对了《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关要求。

（三）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易中拟购买资产以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上

市类第1号》1-6的规定。

197深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

十四、审核关注要点14：是否属于收购少数股权

（一）基本情况

本次交易系上市公司拟通过发行股份购买厦门麦达持有的厦芝精密49%股权。本次交易前，上市公司直接持有厦芝精密51%股权，为厦芝精密的控股股东，本次交易属于收购少数股权。

（二）核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）查阅上市公司审议本次交易相关议案的董事会决议文件；

（2）查阅本次交易方案及相关协议；

（3）查阅上市公司的交易进展公告、交易预案、重组报告书等文件。

（三）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、上市公司已通过现金收购厦芝精密51%股权实现控股并表，本次收购厦

芝精密49%少数股权后，上市公司实现对厦芝精密的全资控股，是对上市公司现有控股子公司权益的进一步整合，将增强上市公司整体管控独立性、提升上市公司整体经营治理质量；

2、本次交易为收购少数股权，不会变更上市公司经营主业与业务发展方向，

亦不会削弱上市公司持续经营能力；

3、本次交易后上市公司的合并财务报表范围不会发生变化，本次交易完成

后厦芝精密相关资产金额与结构、负债金额与结构，营业收入及成本费用均将全部纳入上市公司合并财务报表范围，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况；

4、本次交易属于收购少数股权，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-3相关要求。

198深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

十五、审核关注要点15：是否披露穿透计算标的资产股东人数

（一）基本情况

本次交易发行股份购买资产涉及的交易对方共计1名，经穿透计算后的合计人数仅6人，未超过200人。

（二）核查情况审阅交易对方的工商登记资料并进行网络检索核查。

（三）核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易发行股份购买资产涉及的交易对方共计1名，经穿透计算后的合计人数未超过200人。

十六、审核关注要点16：交易对方是否涉及合伙企业、契约型

私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、

理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等

（一）基本情况

本次交易发行股份购买资产涉及的交易对方为厦门麦达，不属于合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财

产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等。

（二）核查情况审阅交易对方的工商登记资料并进行网络检索核查。

（三）核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易发行股份购买资产涉及的交易对方为厦门麦达，不属于合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等。

199深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

十七、审核关注要点17：标的资产股权权属是否清晰

（一）基本情况

1、标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况，如发生增减

资或股权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位标的公司自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况详见重组报告书

之“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”。

标的公司最近三年增减资和股权变动情况详见重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（二）标的公司最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及合理性”。

2、最近三年股权变动相关各方的关联关系

标的公司最近三年股权变动相关方为厦门麦达及上市公司，截至报告书签署之日，本次交易的交易对方厦门麦达持有上市公司控股子公司厦芝精密49%的股权，待本次交易完成后，厦门麦达持有上市公司股份为6.09%。因此，根据《股票上市规则》的规定，交易对方构成上市公司潜在关联方。

3、标的资产存在出资不实或变更出资方式的，核查并说明相关股东是否已

补足未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时到位对交易完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减资是否已履行必要的审计、验资等程序及程序的有效性标的公司不存在出资不实的情况。标的公司自成立以来的资金实缴到位情况详见重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”。

标的公司最近三年增减资和股权变动情况详见重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（二）标的公司最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及合理性”。

200深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

4、结合相关内部决策文件和股权转让协议，核查并说明最近三年股权转让

是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部门、集体

资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是否已依法履行相关程序，相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是否引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷

标的公司最近三年股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合《公司法》等相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

标的公司最近三年股权变动情况详见重组报告书之“第四节交易标的基本情况”

之“二、历史沿革”之“（一）历史沿革情况”和“（二）标的公司最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及合理性”。

5、标的资产属于有限责任公司的，核查并说明相关股权转让是否已取得其

他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件

标的公司最近三年股权转让时，其股权结构为单一股东厦门麦达持有100%股权，不存在其他股东，不涉及需书面通知其他股东且其他股东需放弃优先购买权的情形。

6、股权代持形成的原因、演变情况，被代持人是否真实出资，是否存在因

被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力；代持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风险标的公司不存在股权代持的情况。

7、对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项的具体情况，并结合相关

事项的进展情况，论证对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并充分揭示相关风险标的公司不存在重大诉讼、仲裁情况，详见重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“四、标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或有负债情况”之“（四）涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况”。

201深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

8、涉诉事项对标的资产的重要性，若标的资产核心专利、商标、技术、主

要产品涉诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的重大不利影响

标的公司不存在重大诉讼、仲裁情况。

9、如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计提

是否充分、超过预计损失部分的补偿安排

标的公司不存在重大诉讼、仲裁情况。

10、结合对前述事项的核查情况，对标的资产的股权和主要资产的权属清晰

性及本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定发表明确核查意见

本次交易所涉及的标的公司股权和主要资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。

（二）核查情况

1、审阅标的公司的工商资料、历次股权变动相关协议和内部决议文件、验

资报告等文件；

2、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等平台核实标的公司历次股权

变动情况；

3、审阅交易对方出具的关于拟注入资产权属清晰完整的承诺；

4、查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、企查查、信用中国等网站，

了解标的公司诉讼及仲裁情况。

（三）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司最近三年增减资及股权转让具有必要性，作价依据合理，历次

转让涉及的价款资金来源合法，股权转让款已按协议约定支付；历次股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定；

2、标的公司最近三年股权变动相关各方的关联关系已在重组报告书中披露；

202深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

3、标的公司的注册资本已经足额到位，不存在出资不实、未及时到位或变

更出资方式的情形；

4、标的公司最近三年股权转让均已履行必要的审议和批准程序，符合相关

法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；

5、标的公司最近三年股权转让时，其股权结构为单一股东厦门麦达持有

100%股权，不存在其他股东，不涉及需书面通知其他股东且其他股东需放弃优

先购买权的情形；

6、标的公司不存在股权代持情况；

7、标的公司不存在有重大影响的未决诉讼和仲裁；

8、标的资产股权及标的公司主要资产权属清晰，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。

十八、审核关注要点18：标的资产是否曾在新三板挂牌或申报

首发上市、重组被否或终止

（一）基本情况

本次交易标的公司不涉及曾在新三板挂牌、前次 IPO和重组被否或被终止的情形。

（二）核查情况

审阅上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件、相关交易协议；审阅标

的公司工商登记资料、上市公司的相关公告资料。

（三）核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的公司不涉及曾在新三板挂牌、前次 IPO和重组被否或被终止的情形。

203深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

十九、审核关注要点19：是否披露标的资产所处行业特点、行

业地位和核心竞争力，以及经营模式等

（一）基本情况本次交易标的资产为厦芝精密49%股权，详见重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“九、标的公司主营业务具体情况”，以及“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况分析”。

（二）核查情况

（1）查阅了报告期内同行业可比上市公司的定期报告、融资披露文件等，对所选可比公司的业务与标的公司进行对比分析；

（2）查阅数据来源资料，查询所引用重要数据第三方机构的市场报告，主

要数据源包括国家统计局、Wind数据、证券研究机构公开发布的研究报告；

（3）查看市场研究报告及可比公司公开披露信息，对行业特点进行梳理，访谈标的公司管理层。

（三）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）标的公司在从事的业务领域行业地位突出，具备核心竞争力，相关情况已在重组报告书中予以披露；

（2）标的公司选取同行业上市公司的标准客观、全面、公正，不存在没有

将同行业知名公司作为可比公司的情形，可比公司在各个章节不存在重大差异；

（3）重组报告书所引用的第三方数据来源于行业主管部门统计及第三方研究报告，数据来源具有真实性及权威性，直接或间接引用的第三方数据具有充分、客观、独立的依据，不存在相关报告为本次重组专门定制的情形。

二十、审核关注要点20：是否披露主要供应商情况

（一）基本情况

标的公司与主要供应商报告期内的采购内容、采购金额、采购占比等情况，以及主要产品原材料、能源及其供应情况等详见重组报告书之“第四节交易标

204深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）的基本情况”之“九、标的公司主营业务具体情况”之“（六）标的公司的采购情况和主要供应商”及“（十）标的公司董事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益”。

（二）核查情况

（1）获取报告期内采购清单，计算前五大供应商采购金额占比，并通过网

络查询主要供应商，了解主要供应商基本情况及股东情况；

（2）获取对应的合同，检查合同的关键条款，查看交易的实质与合同条款约定的安排是否相匹配；

（3）对主要供应商执行访谈及函证程序，了解标的公司与主要供应商的合

作情况、定价方式等；

（4）审阅标的公司董事、监事、高级管理人员调查表；

（5）统计标的公司报告期主要客户名单，并与主要供应商名单进行对比分析，核查是否存在供应商与客户重叠情形。

（三）独立财务顾问核查意见

（1）报告期内，标的公司与前五大供应商采购内容、采购金额及占比准确，采购定价公允，主要供应商地域分布具有合理性，报告期内前五大供应商发生变动的原因具有合理性；

（2）报告期内，标的公司前五大供应商之一——厦门麦达为标的公司原实

控人刘光达控制的公司，系标的公司的报告期内的历史关联方。该公司主营业务为高精密机床设备和超硬刀具等系列产品的研发、生产和销售。报告期内，厦门麦达主要向标的公司销售用于生产 PCB钻针的设备，此外，因厦芝精密设立时间较短，融资能力相对有限，故报告期内由资金实力较强的厦门麦达先行购买原材料后，再平价转让给厦芝精密。厦门麦达与标的公司主营业务存在较大差异，不存在同业竞争关系，亦不存在因关联关系产生的导致利益倾斜的情形。

除前述情况外，标的公司、标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与其他相关供应商不存在关联关系；不存

205深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

在除厦门麦达外其他报告期各期前五大供应商或其控股股东、实际控制人是标的

公司前员工、前关联方、前股东、标的公司实际控制人的密切家庭成员等可能导

致利益倾斜的情形，有充分的证据表明标的公司采用公开、公平的手段或方式独立获取原材料。

（3）报告期内，标的公司存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%的情形，公司2026年1月向六安煜晟电子科技有限公司采购比例为51.81%，超过

50%，主要原因系六安煜晟为 PCB 钻针制造商的主力配套厂商，在焊接棒料行

业内实力较强且信誉较好，是国家级专精特新“小巨人”企业。故标的公司选择六安煜晟作为棒料原料的主要供应商进行供货，相关业务具有稳定性及可持续性。

除前述情况外，标的公司不存在单个供应商采购额超过50%或严重依赖于少数供应商的情形；

（4）报告期内，标的公司主要供应商保持稳定，不存在供应商成立后短期内即成为主要供应商的情况；

（5）报告期内，标的公司不存在主要客户与主要供应商重叠的情况。

二十一、审核关注要点21：是否披露主要客户情况

（一）基本情况

标的公司与主要客户报告期内的销售内容、销售金额、销售占比等情况详见

重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“九、标的公司主营业务具体情况”之“（五）标的公司主要产品的产销情况和主要客户”及“（十）标的公司董事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益”。

（二）核查情况

（1）统计报告期主要客户名单及销售金额，计算前五大客户销售金额占比；

（2）了解标的公司与收入确认相关的关键内部控制，评价内部控制的设计，确定其是否得到执行，测试相关内部控制的运行有效性；

（3）检查标的公司销售合同主要条款，查询同行业可比公司收入确认政策，评价标的公司的收入确认政策是否符合企业会计准则的要求及行业惯例；

206深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（4）了解标的公司与主要客户的销售定价原则，并分析收入变动情况；

（5）对主要客户进行访谈，确认主要客户的合作历史、合作情况及关联关系等；

（6）对主要客户执行函证程序并执行收入细节测试、截止性测试；

（7）对主要客户背景进行分析调查，包括工商背景、客户股东以及董监高情况等进行核查等；

（8）审阅标的公司董事、监事、高级管理人员调查表；

（9）统计标的公司报告期主要供应商名单，并与主要客户名单进行对比分析。

（三）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）标的公司与主要客户各报告期内销售内容、销售金额及占比准确，销售定价公允；

（2）报告期内，标的公司前五大客户之一——厦门麦达为标的公司原实控

人刘光达控制的公司，系标的公司的报告期内的历史关联方。该公司主营业务为高精密机床设备和超硬刀具等系列产品的研发、生产和销售。报告期内，标的公司存在向厦门麦达及其关联方销售产品的情形，主要系标的公司以平价方式将设备和零部件类产品销售给厦门麦达用于其生产经营使用。厦门麦达与标的公司主营业务存在较大差异，不存在同业竞争关系，亦不存在因关联关系产生的导致利益倾斜的情形。

除上述关联销售情况外，标的公司、标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关客户不存在关联关系；不存

在其他前五大客户或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关联方、前

股东、标的公司实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形，有充分的证据表明标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取订单；

（3）报告期内，标的公司不存在单个客户收入占比超过50%的情况；

（4）报告期内，标的公司主要客户保持稳定，不存在客户成立后短期内即

207深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

成为主要客户的情况；

（5）报告期内，标的公司不存在主要客户与主要供应商重叠的情况；

二十二、审核关注要点22：标的资产的生产经营是否符合产业

政策、安全生产规定及环保政策

（一）基本情况

1、标的资产生产经营中是否存在高危险、重污染、高耗能的情况，如是，

核查并披露涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力等；最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生产

经营所产生的污染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求根据《国民经济行业分类》国家标准（GB/T 4754-2017），标的公司属于“C33金属制品业”中的“C332 金属工具制造”中的子类“C3321 切削工具制造”。

不属于《安全生产法》及《中共中央国务院关于推进安全生产领域改革发展的意见》所列高危险行业，不属于生态环境部颁布的《环境保护综合名录（2021年版）》所列的重污染行业，也不属于国家发展与改革委员会颁布的《关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》所列高耗能行业。

标的公司报告期内未发生因违反环境保护、安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

2、核查并说明标的资产进行安全生产、污染治理、节能管理制度及执行概况，环保节能设施实际运行情况标的公司进行安全生产、污染治理、节能管理制度及执行等情况详见重组报

告书之“第四节交易标的基本情况”之“九、标的公司主营业务具体情况”之

“（七）安全生产、环境保护及节约能效情况”。

3、核查并说明标的资产是否存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的

环保事件，如是，说明产生原因及经过等具体情况，是否收到过相关部门的处罚，后续整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，本次交易是否符合《重组管理办法》第11条的相关规定

经查阅国家企业信用信息公示系统、信用中国、标的公司所在地环保主管部

208深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

门、安全生产主管部门等网站查询，截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件。

4、标的资产是否属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，如涉及特殊政

策允许投资相关行业的，应提供有权机关的核准或备案文件，以及有权机关对相关项目是否符合特殊政策的说明

标的公司不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业。

（二）核查情况

1、查阅《国民经济行业分类》《安全生产法》《中共中央国务院关于推进安全生产领域改革发展的意见》《环境保护综合名录（2021年版）》《关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》；

2、对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司安全生产和环境保护情况；

3、查阅标的公司安全生产和环境保护等相关内控制度；

4、实地查看标的公司相关设施运行情况；

5、查阅相关政府部门出具的有关标的公司合规证明；

6、查阅国家企业信用信息公示系统、信用中国、标的公司所在地环保主管

部门、安全生产主管部门等网站。

（三）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司生产经营中不存在高危险、重污染、高耗能的情况；

2、报告期内标的公司已建立安全生产制度和污染物治理相关制度，执行情况良好，环保设施均正常运行，不存在因违反安全生产、环境保护有关法律法规受到相关主管部门行政处罚的情形；

3、标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件。本

次交易符合《重组管理办法》第11条的相关规定；

4、标的公司不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业。

209深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

二十三、审核关注要点23：标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质

（一）基本情况

1、标的资产及其合并报表范围内各级子公司是否取得从事生产经营活动所

必需的行政许可、备案、注册或者认证等，以及相关行政许可、备案、注册或者认证等的相关证书名称、核发机关、有效期；已经取得的上述行政许可、备案、

注册或者认证等是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到

期无法延续的风险；如是，是否会对标的资产持续经营造成重大不利影响标的资产生产经营合法合规，已取得从事生产经营活动所必需的经营资质，详见重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“十、标的公司主要资产情况”之“（五）生产经营资质”。

2、结合标的资产从事业务的具体范围及相关业务资质取得情况，核查标的

资产是否存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况，如是，应当就相关事项是否导致本次交易不符合《重组管理办法》第十一条规定审慎发表意见

标的公司不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，不存在超期限经营情况。

3、如标的资产未取得生产经营相关资质的，核查并说明标的资产办理相关

资质的进展情况、预计办毕期限、是否存在法律障碍及逾期未办毕的影响经核查，标的公司不存在未取得生产经营必需的相关资质的情形。

（二）核查情况

1、对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围和经营情况；

2、审阅标的公司相关经营许可及主要业务资质等资料。

（三）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司已经取得从事生产经营活动所必需的经营资质，不存在被吊销、

210深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

撤销、注销、撤回的重大法律风险，其延续不存在实质性障碍，亦不存在重大不确定性风险；

2、标的公司不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，不存在超期限经

营情况；

3、标的公司不存在未取得生产经营必需的相关资质的情形。

二十四、审核关注要点 24：标的资产是否曾拆除 VIE 协议控制架构

（一）基本情况

本次交易标的公司不涉及 VIE协议控制架构情形。

（二）核查情况

审阅上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件、相关交易协议；审阅标的公司工商登记资料。

（三）核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的公司不涉及 VIE 协议控制架构情形。

二十五、审核关注要点25：本次交易是否以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据

（一）基本情况

根据中联国际评估出具的《资产评估报告》，本次交易中，中联国际评估以

2026年1月31日为评估基准日，分别采用收益法和资产基础法对厦芝精密100%股权于评估基准日的价值进行评估，详见重组报告书之“第六节交易标的评估情况”。

（二）核查情况

1、查阅中联国际评估为本次交易出具的《资产评估报告》《评估说明》；

2、了解标的公司的行业地位、核心竞争力，了解标的公司所处行业的发展

211深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）情况；

3、结合收益法和资产基础评估结果差异情况、差异原因，分析收益法评估

结果作为定价依据的合理性。

（三）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、本次评估实施了必要的评估程序，遵循独立性、客观性、科学性、公正

性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结论具有公允性；

2、评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的公司价值进行评估，本次交易最终选用收益法评估结果作为评估结论，与标的资产相关特征具有匹配性；

（3）本次评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵守了市场通行惯例，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；

（4）本次评估过程中不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。

二十六、审核关注要点26：本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据

（一）基本情况

根据中联国际评估出具的《资产评估报告》，本次交易中，中联国际评估以

2026年1月31日为评估基准日，分别采用收益法和资产基础法对厦芝精密100%

股权于评估基准日的价值进行评估，经分析最终选取收益法的评估结果作为本次评估结论。详见重组报告书之“第六节交易标的评估情况”。

（二）核查情况

1、查阅中联为本次交易出具的《资产评估报告》《评估说明》；

2、了解标的公司的行业地位、核心竞争力、主要已上市产品和在研产品等情况，了解标的公司所处行业的发展情况；

3、查阅标的公司与主要客户签订的合同，并走访主要客户；

212深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

4、了解标的公司的生产模式，分析成本主要构成情况，并走访主要供应商；

5、对标的公司销售费用、管理费用、研发费用、财务费用的变动进行分析；

6、对标的公司的资本性支出的变动进行分析；

7、对标的公司营运资金、营运资金增加额变动进行分析；

8、复核收益法折现率的计算过程，并对主要参数的选取合理性进行分析；

9、对标的公司非经营性资产和溢余资产进行分析。

（三）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、本次收益法评估中标的公司各期产品销售单价预测具有合理性；

2、本次收益法评估中标的公司各期产品销售数量预测具有合理性；

3、本次收益法评估中营业成本预测具有合理性；

4、本次收益法评估中毛利率预测具有合理性；

5、本次收益法评估中期间费用预测具有合理性；

6、本次收益法评估中营运资金增加额预测具有合理性；

7、本次收益法评估中资本性支出预测具有合理性；

8、本次收益法评估中折现率预测具有合理性；

9、本次收益法评估中预测期期限具有合理性；

10、预测数据与标的资产报告期内业务发展情况、未来年度业务发展预期、核心竞争优势等保持一致，不同参数在样本选取、风险考量、参数匹配等方面保持一致性，相关参数的选取和披露符合《监管规则适用指引——评估类第1号》的要求。

213深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

二十七、审核关注要点27：本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据

（一）基本情况

根据中联国际评估出具的《资产评估报告》，本次交易中，中联国际评估以

2026年1月31日为评估基准日，分别采用收益法和资产基础法对厦芝精密100%

股权于评估基准日的价值进行评估，经分析最终选取收益法的评估结果作为本次评估结论。

本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。

（二）核查情况

1、查阅中联国际评估为本次交易出具的《资产评估报告》《评估说明》；

2、审阅本次交易相关协议。

（三）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。

二十八、审核关注要点28：本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据

（一）基本情况

根据中联国际评估出具《资产评估报告》，本次交易中，中联国际评估以

2026年1月31日为评估基准日，分别采用收益法和资产基础法对厦芝精密100%

股权于评估基准日的价值进行评估，经分析最终选取收益法的评估结果作为本次评估结论。

本次交易未以资产基础法评估结果作为定价依据。

（二）核查情况

1、查阅中联国际评估为本次交易出具的《资产评估报告》《评估说明》；

2、审阅本次交易相关协议。

214深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（三）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易未以资产基础法评估结果作为定价依据。

二十九、审核关注要点29：本次交易标的是否以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据

（一）基本情况

根据中联国际评估出具《资产评估报告》，本次交易中，中联国际评估以

2026年1月31日为评估基准日，分别采用收益法和资产基础法对厦芝精密100%

股权于评估基准日的价值进行评估，经分析最终选取收益法的评估结果作为本次评估结论。

本次交易未以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据。

（二）核查情况

1、查阅中联国际评估为本次交易出具的《资产评估报告》《评估说明》；

2、审阅本次交易相关协议。

（三）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易未以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据。

三十、审核关注要点30：本次交易定价的公允性

（一）基本情况

1、结合标的资产最近三年内股权转让或增资的原因和交易背景，转让或增资价格，对应的标的资产作价情况，核查并说明本次交易中评估作价与历次股权转让或增资价格的差异原因及合理性标的资产最近三年内股权转让或增资的具体情况详见重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（一）历史沿革情况”和“（二）标的公司最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及合理性”。

215深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

2、结合本次交易市盈率、市净率、评估增值率情况，并对比可比交易情况，

核查本次交易评估作价的合理性

本次交易标的采用收益法评估结果作为作价依据，本次交易中市盈率、市净率与同行业上市公司和可比交易的平均值相比具有合理性，具体情况详见重组报告书之“第六节交易标的评估情况”之“一、标的公司的评估情况”及“二、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析”之“（六）本次交易定价公允性分析”。

3、评估或估值的基本情况（包括账面价值、所采用的评估或估值方法、评估或估值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值方法的结果差异情况、差异的原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终确定评估或估值结论的原因及合理性进行审慎核查本次交易标的评估或估值的基本情况及不同评估或估值方法的结果差异情

况、差异的原因参见重组报告书之“第六节交易标的评估情况”之“一、标的公司的评估情况”之“（一）评估基本情况”。

4、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响。

本次交易标的评估或估值的基本情况及不同评估或估值方法的结果差异情

况、差异的原因参见重组报告书之“第六节交易标的评估情况”之“一、标的资产的评估情况”之“（七）评估基准日至报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响”。

（二）核查情况

1、审阅标的公司工商资料，了解最近三年是否存在增资及股权转让的情况；

2、查询同行业上市公司和可比交易的市盈率、市净率情况，分析本次交易

评估作价的合理性；

3、审阅中联为本次交易出具的《资产评估报告》《评估说明》。

（三）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：

216深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

1、本次交易标的资产的作价系根据《资产评估报告》的评估结果，由交易

各方协商确定，其估值依据、交易背景等与以往股权变动事项不同，因此本次交易中评估作价与最近三年内的股权转让或增资价格存在差异具有合理性；

2、本次交易评估作价具有合理性；

3、本次评估不存在评估基准日至重组报告书签署之日的重要变化事项。

三十一、审核关注要点31：本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励

（一）基本情况

1、业绩承诺安排是否符合《重组管理办法》第35条、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的相关规定，并结合业绩补偿安排的触发条件、本次评估方法选取的合理性、标的资产报告期内的经营业绩、行业特点及发展趋势、行

业竞争格局、同行业主要竞争对手、近期可比收购案例业绩承诺情况等，对本次交易业绩承诺的可实现性，是否存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排是否有利于保护上市公司和中小股东利益发表核查意见；业绩补偿义务人是否已出具承诺并保证业绩补偿的足额按时履约，相关承诺是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定本次交易设置了业绩补偿。业绩补偿具体情况详见重组报告书之“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份购买资产的具体方案”之“8、业绩承诺及补偿安排”及“第七节本次交易主要合同”之

“三、《业绩补偿协议》主要内容”。

本次交易设置的业绩补偿安排符合《重组管理办法》第35条、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的相关规定。上市公司已在重组报告书中对业绩补偿安排的触发条件、本次评估方法选取的合理性、业绩承诺的可实现性以及

业绩补偿保障措施充分性等进行了披露，相关安排具有可实现性，不存在规避业绩补偿情形，有利于保护上市公司和中小股东利益。业绩补偿义务人在《业绩补偿协议》中约定了按时履行业绩补偿义务并对违约行为承担相应责任，同时，业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务，该等约定及承诺内容符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2

217深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）的规定。

2、结合业绩奖励总额上限、业绩奖励对象及确定方式等，核查本次交易相

关奖励安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定，是否有利于保护上市公司和中小股东利益

本次交易未重复设置业绩奖励，但前次现金收购标的公司51%股权交易中已设置超额业绩奖励。按照前次签署协议约定，前次现金交易交割完成且业绩承诺期届满后，经合格审计机构确认，标的公司于业绩承诺期内累积实现净利润金额超过累积承诺净利润金额，且标的公司未发生减值，上市公司应按照下列超额累进奖励比例将标的公司超额实现的部分净利润作为业绩奖励，以现金方式支付给标的公司的核心员工团队（仅限标的公司的全职员工）：

级数标的公司超额实现的净利润（注）奖励比例

1不超过2000万元（含）的部分30%

2超过2000万元但不超过3000万元（含）的部分25%

3超过3000万元但不超过4000万元（含）的部分20%

4超过4000万元但不超过5000万元（含）的部分15%

5超过5000万元的部分10%

超额业绩奖励金额不得超过2400万元，超出部分不再奖励。

超额业绩奖励的具体发放方案（人员名单、奖励金额、支付时间等）由标的

公司管理层根据本协议约定拟定，并报上市公司总经理办公会审批，由上市公司按其届时有效的《公司章程》履行相关决议程序并审议通过后方可实施。

本次超额业绩奖励安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定，有利于保护上市公司和中小股东利益。

（二）核查情况

1、查阅本次交易具体方案；

2、查阅本次交易相关协议；

3、查阅交易对方出具的相关承诺。

（三）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

218深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

1、本次交易业绩承诺安排符合《重组管理办法》第35条、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的相关规定；

2、本次交易业绩承诺具有可实现性，不存在规避业绩补偿情形，相关业绩

承诺安排有利于保护上市公司和中小股东利益；

3、交易对方已出具关于股份锁定的承诺，相关股份的锁定及解锁条件保证

业绩补偿的足额按时履约，相关承诺符合《监管规则适用指引——上市类第1号》

1-2的规定。

三十二、审核关注要点32：标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化

（一）基本情况

报告期内，标的资产合并范围变更情况如下所示：

企业合并中取得的权构成同一控制下企合并日的被合并方名称合并日

益比例（%）业合并的依据确定依据

江西麦达智能科100.00合并前后均受厦门2026年1月股权转让技有限公司麦达控制31日协议接上表

单位：万元合并当期期初至被合并方合并当期期初至合并比较期间被合并比较期间被合并合并日被合并方名称日被合并方的收入方的收入方的净利润的净利润江西麦达

智能科技428.11-12.753322.20128.33有限公司

厦芝精密于2026年1月10日与母公司厦门麦达（转让方）及江西麦达（被合并方）签署了三方《股权转让协议》，约定2026年1月将厦门麦达的子公司江西麦达100%股权以1000.00万元转让给厦芝精密，转让后厦芝精密持有江西麦达100%股权。上述股权转让构成同一控制下企业合并。2026年1月23日江西麦达完成投资人（股权）变更登记，2026年1月31日转让双方完成资产交接手续。

（二）核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

219深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

1、审阅标的公司及子公司的工商登记资料；

2、审阅标的公司《审计报告》。

（三）核查意见经核查，独立财务顾问认为：报告期内，标的公司合并范围变更主要系基于实际经营及业务整合需要进行调整，相关变更具有合理商业背景，合并报表编制符合《企业会计准则》相关规定。

三十三、审核关注要点33：是否披露标的资产财务和经营状况

（一）基本情况标的公司财务和经营状况，具体参见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”和“五、标的公司盈利能力分析”相关内容。

（二）核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、审阅标的公司《审计报告》；

2、对标的公司主要财务指标进行分析，并与同行业可比公司比较，分析指

标变动原因及合理性；

3、与标的公司相关人员访谈，了解标的公司生产模式、销售模式等。

（三）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、标的资产财务状况真实，与业务模式具有匹配性；

2、标的资产具有盈利能力，且具有连续性和稳定性；

3、标的公司不属于未盈利资产。

220深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

三十四、审核关注要点34：是否披露标的资产应收款项主要构

成、账龄结构以及坏账风险等

（一）基本情况

报告期各期末，标的公司应收账款主要构成、账龄结构和坏账风险参见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”之

“（一）主要资产及负债构成分析”之“应收账款”相关内容。

（二）核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）获取标的公司应收账款明细表，分析应收账款构成、账龄及变动情况，检查是否存在逾期的应收账款；

（2）获取标的公司主要客户的销售合同，了解主要客户的结算方式、信用政策；

（3）走访标的公司主要客户，了解其合作内容、结算方式、信用政策；

（4）对标的公司主要客户执行函证程序，根据回函情况进行比对分析；

（5）了解应收账款坏账政策，与同行业进行对比分析，获取应收账款坏账

准备计提明细表，并对其进行复核；

（6）对标的公司高级管理人员进行访谈，了解标的公司是否存在应收账款

保理、应收票据的情况，是否存在应收票据被追偿的情形。

（三）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司主要应收账款客户信用或财务状况未出现大幅恶化；

（2）报告期内，标的公司存在账龄在一年以上的应收款项，已根据应收款

项坏账计提政策进行坏账计提，应收款项坏账计提充分；

（3）报告期内，标的公司对主要客户的信用政策及信用期未发生重大变化；

221深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（4）报告期内，标的公司不存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形；

（5）报告期内，标的公司不存在以欠款方为关联方客户、优质客户等理由不计提坏账准备的情形；

（6）报告期内，标的公司坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异；

（7）报告期内，标的公司不存在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形；

（8）标的公司不存在应收账款保理业务。

三十五、审核关注要点35：是否披露标的资产存货分类构成及

变动原因、减值测试的合理性

（一）基本情况

重组报告书中披露了标的公司存货分类构成及变动原因、减值测试合理性，具体参见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”之“（一）主要资产及负债构成分析”之“存货”相关内容。

（二）核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、了解标的公司的采购内容、模式及周期、获取标的公司报告期各期末存

货明细；

2、了解报告期各期末存货余额变动的原因，并结合标的资产的业务模式分

析其商业合理性；

3、计算标的公司存货周转率，结合其采购模式和销售模式分析其合理性，

并与同行业上市公司比对分析；

4、了解标的公司存货跌价准备计提政策，检查标的资产存货跌价准备计提

是否充分；

5、检查存货盘点情况，对存货的数量、质量、存放状态等进行关注，辨别

222深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

存货是否存在减值迹象。

（三）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）标的公司的存货主要由原材料、在产品、库存商品构成，报告期内存

货的变动与标的公司的业务规模增长相匹配，具有合理性；

（2）报告期各期，标的公司存货周转率合理，与可比上市公司相比不存在显著异常；

（3）标的公司严格按照会计准则的规定，制定了合理的存货跌价准备计提政策；标的资产各期末存货没有出现大规模减值迹象，符合标的资产存货实际情况；

（4）独立财务顾问和会计师对标的公司报告期末存货进行了监盘及真实性核查，能够有效确认报告期末存货的真实性和完整性。

三十六、审核关注要点36：标的资产其他应收款是否存在可收

回风险、是否存在关联方非经营性资金占用

（一）基本情况报告期各期末，标的公司其他应收款情况参见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”之“（一）主要资产及负债构成分析”之“其他应收款”相关内容。

（二）核查情况

1、了解标的公司主要其他应收款的性质和产生原因；

2、获取标的公司其他应收款明细表、账龄分析表，分析其构成及变动情况；

3、了解标的公司主要其他应收款方与标的公司的关联关系；

4、获取标的公司关于其他应收款的坏账计提政策，复核坏账准备计提是否合理。

223深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（三）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司其他应收款占资产比重极小；

（2）报告期内，标的公司对存在可收回风险、减值风险的款项已足额计提坏账准备；

（3）截至本报告签署之日，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情形。

三十七、审核关注要点37：是否披露标的资产固定资产的分布

特征与变动原因、折旧政策、是否存在减值风险

（一）基本情况报告期各期末，标的公司固定资产情况参见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”之“（一）主要资产及负债构成分析”之“固定资产”相关内容。

（二）核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、获取固定资产明细表，结合标的公司的生产经营模式分析固定资产分类；

2、了解标的公司固定资产相关的折旧及减值计提政策，与可比公司进行对比，核查固定资产折旧政策是否存在重大差异；

3、获取主要固定资产盘点资料，判断是否存在减值迹象。

（三）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司固定资产主要为机器设备，固定资产的分布特征与其业务相匹配，与同行业公司相比不存在重大异常；

2、标的公司固定资产折旧政策符合企业会计准则规定，与同行业公司相比

不存在重大差异，具备合理性；

224深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

3、报告期内，标的公司固定资产整体状况良好，不存在减值迹象。

三十八、审核关注要点38：是否披露标的资产的无形资产取得

及构成情况，研发费用及无形资产确认的相关会计处理是否合规

（一）基本情况报告期各期末，标的公司无形资产情况参见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”之“（一）主要资产及负债构成分析”之“无形资产”相关内容。

（二）核查情况

1、查阅报告期各期末标的公司无形资产明细；

2、核查标的公司确认的无形资产是否符合会计准则规定的确认条件和计量要求，并与同行业可比公司进行比较；

3、了解标的公司是否存在研发资本化情形；

4、核查无形资产是否存在减值风险。

（三）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司确认的无形资产符合会计准则规定的确认条件和计量要求，不

存在虚构无形资产的情形；费用化的研发费用归集范围恰当、研发费用真实，与研发活动切实相关，不存在虚增研发费用的情况；

2、报告期内，标的公司不存在研发资本化相关情况。

三十九、审核关注要点39：商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险

（一）基本情况

本次交易前，上市公司已通过现金收购方式取得标的公司51%股权，并将其纳入合并报表范围，合并成本与合并取得的厦芝精密归属于上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额构成了商誉。本次交易系收购标的公司少数股权，根据企

225深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

业会计准则，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益，不产生新的商誉。

（二）核查情况

1、查阅上市公司相关年度报告、标的公司审计报告、上市公司备考审阅报

告、标的公司资产评估报告。

（三）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：相关商誉会计处理公允、合理。未来标的公司预计经营情况良好，新增产能具备较好的消化基础，盈利能力有望进一步增强，相关商誉减值风险较小。

四十、审核关注要点40：重要会计政策和会计估计披露是否充分

（一）基本情况

重要会计政策和会计估计披露详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”

之“十一、标的公司的主要会计政策及相关会计处理”。

（二）核查情况

1、了解标的公司销售及采购过程、收入成本确认政策，并与同行业可比公

司收入确认政策进行对比，核查是否存在重大差异；

2、查阅主要的销售合同或订单，结合有关控制权转移条款评价收入确认政策的合理性。

（三）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司收入成本确认政策符合《企业会计准则》的有关规定，相关会

计政策和会计估计披露有针对性，不存在简单重述企业会计准则内容的情形；

2、披露的标的公司相关收入确认政策符合标的资产实际经营情况，与主要

226深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

销售合同条款及实际执行情况一致，与同行业公司不存在显著差异。

四十一、审核关注要点41：是否披露标的资产收入构成和变动情况

（一）基本情况

重组报告书中披露了标的公司收入构成和变动相关情况，具体参见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”相关内容。

（二）核查情况

1、了解标的公司收入确认具体原则，并与可比公司对比，核查是否存在重

大差异；

2、获取标的公司销售收入明细表，分析报告期内增减变动情况；

3、访谈主要客户，了解相关交易情况；

4、对主要客户的交易额应收账款执行函证程序，并根据回函情况进行核对

与分析；

5、对营业收入及毛利率按产品实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因。

（三）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、报告期内，标的公司具备收入真实性、完整性；

2、标的公司商业模式稳健，不存在较大的持续经营风险；

3、报告期内，标的公司收入呈增长趋势，与行业政策变动相符，与下游客

户的需求匹配，与同行业可比公司不存在重大差异；

4、标的公司的收入具有可持续性，未来年度盈利能力具有稳定性；

5、报告期内，标的公司的产品销售不存在明显季节性，不存在四季度收入

占比明显异常的情况。

227深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

四十二、审核关注要点42：标的资产是否存在经销模式收入或

毛利占比较高的情形（如占比超过30%）

（一）基本情况

重组报告书中披露了标的公司收入构成相关情况，具体参见重组报告书之

“第九节管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”相关内容。

（二）核查情况

1、获取标的公司收入明细，核查贸易商收入规模；

2、访谈标的公司管理层，了解标的资产贸易商业务模式；

3、访谈标的公司客户，了解贸易商业务模式。

（三）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：标的公司存在向贸易商销售产品情形，贸易商收入或毛利占比较低，未超过30%。

四十三、审核关注要点43：标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过10%）、线上销售占比较高的情形

（一）基本情况

报告期内，标的资产不存在线上销售，存在境外销售，但整体占比较低，具体详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“九、标的公司主营业务具体情况”之“（五）标的公司主要产品的产销情况和主要客户”之“2、主要产品销量、销售收入和销售单价情况”。

（二）核查情况

（1）对标的公司销售负责人进行访谈，了解标的公司的销售区域、渠道、对象；

（2）了解标的公司境外销售模式、涉及客户基本情况及主要合同条款等信息；

228深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（3）对标的公司涉及境外销售的主要客户执行细节测试、函证、走访等核查程序；

（4）查询同行业可比公司境外销售占比及销售模式相关信息，与标的公司

进行对比分析，评估标的公司境外销售模式及占比是否符合行业特征。

（三）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）报告期各期，标的公司境外销售收入整体占比报告期各期分别为

14.15%、18.75%和19.99%，标的公司境外销售主要以华通电脑为主。主要外销

客户不是关联方，为行业内知名公司，成立时间较早，业务规模较大，销售内容与境内同类型业务不存在重大差异；

（2）报告期内，标的公司海关出口数据、出口退税金额与标的公司境外销

售收入整体匹配，境外销售收入真实、准确、完整。

四十四、审核关注要点44：标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过10%）、现金交易占比较高（如销售或采购占比超过

10%）、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方

回款的情形

（一）基本情况

报告期内，标的公司不存在第三方回款情形，不存在大额异常退货、现金交易占比较高、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的情形。

（二）核查情况

1、访谈标的公司财务负责人，了解是否存在大额异常退货、现金交易、大

额现金支付及垫付款项等情形。

2、获取报告期内退货明细，核查是否存在大额异常退货。

3、走访主要客户，核查是否存在现金交易或第三方回款。

4、核查资金流水，梳理现金交易和第三方回款情况，并抽查销售回款凭证。

229深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（三）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：报告期内，标的公司不存在第三方回款，不存在大额异常退货、现金交易占比较高、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的情形。

四十五、审核关注要点45：标的资产营业成本核算的完整性和准确性

（一）基本情况

重组报告书中披露了标的公司营业成本相关情况，具体参见重组报告书之

“第九节管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“（二）营业成本分析”相关内容。

（二）核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、了解标的公司采购模式、采购情况及报告期内营业成本变化情况；获得

标的公司收入成本明细表，分析计算主要产品成本，了解成本波动的合理性；

2、对主要供应商进行访谈，核查其是否与标的公司存在关联关系，并了解

交易的商业理由，确认采购业务的真实性；

3、对主要供应商执行函证程序，函证报告期各期交易发生额信息；

4、了解标的公司是否存在劳务外包的情况。

（三）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：报告期内，标的公司营业成本核算具备完整性和准确性。

四十六、审核关注要点46：是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因

（一）基本情况

重组报告书中披露了标的公司期间费用相关情况，具体参见重组报告书之

230深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

“第九节管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“（四）期间费用分析”相关内容。

（二）核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、获取标的公司主要期间费用明细表，复核期间费用分类的准确性，检查

报告期内核算口径的一贯性；

2、对报告期各期期间费用的发生情况执行分析性复核程序，判断各期期间

费用发生及变动合理性；

3、计算分析期间费用率，并与同行业可比公司对比，核查是否存在显著差异；

4、获取报告期内销售人员、管理人员、研发人员名单和工资表，了解平均

薪酬变动情况及变动原因，与同地区工资水平进行对比。

（三）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

1、标的公司期间费用变动合理，管理费用率、销售费用率和研发费用率及

其变动符合标的公司的实际情况，期间费用波动具有合理性；人员薪酬与标的公司业务发展相匹配，具有合理性不存在低于标的公司所在地职工平均工资的情况；

2、报告期内，标的公司研发费用的会计处理符合企业会计准则的规定，研

发费用确认真实、准确。

四十七、审核关注要点47：是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况

（一）基本情况重组报告书中披露了标的公司毛利率相关情况，具体参见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“（三）毛利构成及毛利率分析”之相关内容。

231深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（二）核查情况

（1）获取标的公司收入和成本明细，测算主要产品毛利率，并分析其变动原因。

（2）将标的公司主要业务毛利率与同行业上市公司相关业务毛利率进行比较，分析差异原因。

（三）独立财务顾问核查意见

（1）报告期内，标的公司毛利率波动符合其实际经营情况；

（2）报告期内，由于同行业可比公司产品类别、业务结构等方面的差异，标的公司毛利率水平与同行业可比公司存在一定差异，但具有合理性。

四十八、审核关注要点48：标的资产是否存在经营活动产生的

现金流量净额为负数，或与当期净利润差异较大的情形

（一）基本情况

标的资产经营活动现金分析详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”

之“五、标的公司盈利能力分析”之“（七）现金流量分析”之“1、经营活动现金流量分析”。

（二）核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、获取标的公司现金流量表，分析各项目变动情况及原因；

2、分析标的公司经营活动产生的现金流量净额变动及与净利润差异的原因，

判断标的公司资产流动性、偿债能力及持续经营能力。

（三）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：（1）报告期内标的公司经营活动产生的现金流量净额为负的原因主要系集中偿还关联方往来款所致；（2）报告期内，标的公司经营活动现金流量与资产负债表和利润表相关数据具备勾稽关系，与标的公司实际经营情况、业务模式等相符；（3）报告期内标的公司经营活动现金流量的变动符合实际经营情况。

232深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

四十九、审核关注要点49：标的资产是否存在股份支付

（一）基本情况

报告期内，标的公司不存在股份支付的情况。

（二）核查情况

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

1、访谈标的公司高级管理人员，了解标的公司是否进行过股权激励；

2、查阅标的公司历次股权变动情况，复核标的公司是否存在股份支付。

（三）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

报告期内，标的公司不存在股份支付情况。

五十、审核关注要点50：本次交易完成后是否存在整合管控风险

（一）基本情况

本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权，厦芝精密将成为上市公司全资子公司。上市公司将在业务、资产、财务、人员及机构等方面对标的公司进行全面的整合，促进双方协调、健康发展。具体整合安排详见重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案简要介绍”、“第九节管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析”“八、交易对上市公司未来发展前景影响的分析”具体内容。相关整合风险详见重组报告书之

“第十二节风险因素”之“一、本次交易相关的风险”之“（四）收购整合风险”。

（二）核查情况

1、查阅上市公司披露的年报及公告，了解其业务情况及历史收购情况；

2、对比上市公司现有业务与本次交易标的业务；

3、了解上市公司未来年度发展战略、上市公司关于本次交易后的整合计划，

233深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

查阅上市公司出具的说明文件，核查整合计划措施的有效性、是否存在管控整合风险；

4、查阅本次交易会计师出具的《备考审阅报告》。

（三）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、上市公司以前年度已完成的收购事项已实现有效整合；

2、本次交易的目的合理且具有必要性，有利于增强上市公司的持续盈利能力；

3、上市公司本次交易后对标的公司的具体管控措施安排及措施，能对标的

公司实施有效控制，管控整合的风险较小，但是仍然存在一定的整合风险，相关风险已在重组报告书的重大风险提示部分披露；

4、本次交易不会对上市公司经营稳定性产生不利影响，上市公司为保证经

营稳定性而采取的措施有效。

五十一、审核关注要点51：本次交易是否导致新增关联交易

（一）基本情况

本次交易的关联交易情况详见重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”

之“二、关联交易情况”。

（二）核查情况

1、查阅标的公司的《审计报告》，了解报告期内标的公司的主要关联方、关联关系及关联交易情况；

2、了解关联交易的背景及原因、定价方式，取得关联交易相关的合同及相

关凭证；

3、查阅上市公司控股股东、实际控制人出具的《关于减少与规范关联交易的承诺》。

234深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（三）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、报告期内标的公司的关联交易信息披露完整，关联交易具有合理原因和

必要性；

2、标的公司具备业务独立性，具备面向市场独立经营的能力，符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定；

3、关联交易不影响标的公司的经营独立性、不构成对控股股东或实际控制

人的依赖，标的公司具备独立面向市场经营的能力，不存在通过关联交易调节标的公司收入利润或成本费用，不存在利益输送的情形；

4、标的公司不存在通过关联交易调节标的公司收入、利润或成本费用，不

存在利益输送的情形；

5、本次交易完成后，标的公司的关联交易规模不会进一步增加，关联交易

的具体情况及未来变化趋势合理，上市公司为保证关联交易价格公允拟采取的具体措施具有有效性；

6、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。

五十二、审核关注要点52：本次交易是否新增同业竞争

（一）基本情况

本次交易的同业竞争情况详见重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”

之“一、同业竞争情况”。

（二）核查情况

1、取得上市公司控股股东和实际控制人控制的企业名单并通过国家企业信

用信息公示系统、企查查、天眼查等平台进行查询；

2、对比上市公司控股股东、实际控制人控制企业的具体业务与上市公司、标的公司的具体业务情况；

3、查阅上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、交易对方出具的

《关于避免同业竞争的承诺》。

235深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（三）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、本次交易完成后，上市公司不会因为本次交易与控股股东、实际控制人

控制的其他企业产生新的同业竞争的情形；

2、上市公司的控股股东、实际控制人已对避免同业竞争作出承诺，承诺内

容明确可执行；

3、本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争，符合《重组管理办法》的相关规定。

五十三、审核关注要点53：承诺事项及舆情情况

（一）基本情况本次交易各相关方已按相关规定出具公开承诺，具体详见重组报告书之“第一节本次交易概况”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”。截至本报告

签署之日，本次交易不存在重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。

（二）核查情况

审阅本次交易各相关方为本次交易出具的承诺函，通过公开渠道检索舆情情况。

（三）核查意见经核查，独立财务顾问认为：上市公司控股股东、实际控制人、上市公司董事、高级管理人员及相关方已按规定出具相关公开承诺。截至本报告签署之日，本次交易不存在重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。

五十四、审核关注要点54：是否存在信息披露豁免

（一）基本情况

本次交易按照《格式准则第26号》等相关法律法规要求履行了信息披露义务。

236深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（二）核查情况

审阅上市公司、交易对方关于本次交易的决策文件；审阅重组报告书及配套文件；审阅本次交易中介机构出具的核查意见或相关文件；核对《26号准则》

《重大资产重组审核规则》相关规定；审阅本次交易相关方出具的承诺函。

（三）核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次申请文件中的相关信息真实、准确、完整。

本次交易的信息披露符合《26号准则》第五条、第六条以及《重大资产重组审核规则》第二十条相关要求，本次交易上市公司信息披露不涉及豁免。

五十五、审核关注要点55：是否存在重组前业绩异常或拟置出资产情形

（一）基本情况

上市公司不存在重大资产重组前一会计年度净利润下降50%以上、由盈转亏的情况，本次交易不涉及置出资产。

（二）核查情况

查阅上市公司披露的年报、公告，查阅本次交易协议。

（三）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在重大资产重组前一会计年度净利润下降50%以上、由盈转亏的情况，本次交易不涉及置出资产。

五十六、审核关注要点56：本次交易是否同时募集配套资金

（一）基本情况本次交易不涉及募集配套资金，具体详见重组报告书之“第五节发行股份情况”。

（二）核查情况

1、审阅本次交易相关协议；

2、查阅上市公司第三届董事会第十四次会议决议，查阅上市公司2026年第

237深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

三届董事会独立董事专门会议第六次会议审核意见文件。

（三）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易不涉及募集配套资金。

五十七、审核关注要点57：本次交易是否涉及募投项目

（一）基本情况

本次交易不涉及募集配套资金，不涉及募投项目。

（二）核查情况审阅了本次交易调整后的方案及相关协议。

（三）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易不涉及募投项目。

五十八、审核关注要点58：本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投资收益

（一）基本情况

本次交易标的采取收益法进行评估作价，评估作价及业绩承诺不涉及募投项目。

（二）核查情况

1、查阅评估机构为本次交易出具的《资产评估报告》《评估说明》；

2、查阅上市公司与业绩承诺方签订的《业绩补偿协议》。

（三）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的评估作价及业绩承诺不涉及募投项目。

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第十一节独立财务顾问结论意见

独立财务顾问按照《证券法》《公司法》《重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对本次重组报告书等信息披露文件的适当核查，并与上市公司、法律顾问、审计机构及评估机构经过充分沟通后认为：

1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定；

2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等

法律和行政法规的相关规定；

3、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；

4、本次交易价格根据符合《证券法》规定的评估机构的评估结果并经交易

各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的价格符合相关法律法规、规范性文件的规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；

5、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；

6、本次交易不构成重组上市；

7、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增

强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；

8、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

9、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易

相关协议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形；

10、本次交易构成关联交易。本次关联交易具有必要性和合理性，本次交易

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程序合法、合规，不存在损害上市公司股东利益的情形；

11、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足承诺利润数情况的补偿

安排切实可行、合理；

12、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

13、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；

14、上市公司已按照相关法律、法规及规范性文件等要求，制定了切实有效

的内幕信息知情人登记制度，并严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，履行保密义务，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露；

15、截至独立财务顾问报告签署之日，不存在交易对方对拟购买资产非经营

性资金占用的情形；

16、本次交易符合深交所“小额快速”审核条件，可适用“小额快速”审核程序。

240深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》之签字盖章页）

独立财务顾问主办人：

钟梓洋傅引彭学东

独立财务顾问协办人：

叶之秋罗祺辉余越王旭东刘瑞豪中信证券股份有限公司年月日

241深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》之签字盖章页）

部门负责人：

张秀杰中信证券股份有限公司年月日

242深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》之签字盖章页）

内核负责人：

邱志千中信证券股份有限公司年月日

243深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》之签字盖章页）

法定代表人：

张佑君中信证券股份有限公司年月日

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