证券代码：301362证券简称：民爆光电公告编号：2025-053

深圳民爆光电股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳民爆光电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2025年12月4日在公司会议室召开，召开方式为现场及通讯方式召开，会议应出席董事

9人，实际出席董事9人，其中董事长谢祖华、独立董事王欢、洪昀、朱华威以腾讯会议形式参会。会议由董事长谢祖华先生主持，公司高级管理人员列席会议。会议通知已于2025年12月1日以电话通知及电子邮件的方式向全体董事及高级管理人员送达。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议表决，本次会议通过了以下议案：

1、审议通过《关于〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律法规拟订了《深圳民爆光电股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，其中关联董事黄金元、顾慧慧、李乐群、周金梅为本次激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

本议案尚需提交2025年第四次临时股东会审议，并由出席股东会的非关联股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

2、审议通过《关于〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，公司拟订了《深圳民爆光电股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，其中关联董事黄金元、顾慧慧、李乐群、周金梅为本次激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

本议案尚需提交2025年第四次临时股东会审议，并由出席股东会的非关联股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

3、审议通过《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》

为了合法、顺利地实施公司2025年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东会授权董事会办理以下本次限制性股票激励计划的有关事项：

（1）提请公司股东会授权董事会负责具体实施2025年限制性股票激励计划的

以下事项：

*授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日；

*授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、

配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

*授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、

配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

*授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；*授权董事会在限制性股票授予前，将因激励对象离职或激励对象放弃的限制性股票份额进行调整，包括但不限于在激励对象之间进行分配调整或直接调减；

*授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

*授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所提交归属申请、向中国证券登记结算有限公司申请办理有关登

记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

*授权董事会根据公司本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所

涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票进行取消作废处理；

*授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关协议；

*授权董事会对公司本次激励计划进行管理及调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

*授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

（2）提请公司股东会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理

审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机

构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

（3）提请股东会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

（4）提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，其中关联董事黄金元、顾慧慧、李乐群、周金梅为本次激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议，并由出席股东会的非关联股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

4、审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及

公司《募集资金管理制度》等法律法规和规章制度的规定，为提高超募资金使用效率，降低公司财务费用，结合自身实际经营情况，同意在保证募集资金项目建设的需求和正常进行的前提下，公司使用超募资金4200万元用于永久补充流动资金。

保荐机构对本议案出具了无异议的核查意见。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。

表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。

本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议。

5、审议通过了《关于召开2025年第四次临时股东会的议案》

公司拟于2025年12月22日（星期一）下午14:45召开2025年第四次临时股东会，就本次会议审议通过且需提交股东会审议的议案进行审议。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。

表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。

三、备查文件

1、第三届董事会第五次会议决议；

2、第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议；

3、第三届董事会独立董事第一次专门会议决议；

4、深交所要求的其他文件。

特此公告。深圳民爆光电股份有限公司董事会

2025年12月5日