深圳民爆光电股份有限公司

董事及高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为了进一步完善深圳民爆光电股份有限公司（以下简称“公司”）董事及

高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动董事及高级管理人员工作的积极性和创造性，提高公司经营管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件和《深圳民爆光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员。

第三条公司董事与高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）薪酬水平与公司效益挂钩原则，同时参考外部薪酬标准；

（二）责权利对等原则，薪酬与岗位价值、责任、贡献相匹配；

（三）激励与约束并重原则，薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩；

（四）长远发展原则，薪酬与公司持续健康发展的目标相符。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。

第五条公司高级管理人员的薪酬方案经董事会审议批准后实施；公司董事的薪酬方案经股东会审议批准后实施。

第六条公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第七条在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

1第三章薪酬的构成与发放

第八条公司独立董事实行固定津贴制，津贴标准经公司股东会审议批准后执行。

除固定津贴外，公司不再另行发放薪酬。

第九条公司非独立董事、高级管理人员的薪酬根据在公司任职的职务与岗位职责确定，由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。其中，基本薪酬根据职务、岗位职责、能力、市场薪酬水平等因素综合确定；绩效薪酬根据公司经营目标

完成情况、个人岗位绩效考核情况等综合确定，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十；中长期激励收入包括但不限于股权激励、期权、

员工持股计划等，具体方案由公司另行制定。

第十条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第十一条公司独立董事的津贴按月发放，非独立董事、高级管理人员薪酬的发

放时间、方式根据公司薪酬福利制度确定及执行。

第十二条公司董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效

评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十三条公司董事、高级管理人员的津贴、薪酬标准均为税前金额，公司按照

有关规定代扣代缴个人所得税、社会保险费用及其他应由个人承担缴纳的费用，剩余部分发放给个人。

第十四条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任或新任的，薪酬按其实际任期和实际绩效计算并予以发放。

第四章薪酬的止付追索

第十五条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十六条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

2第五章薪酬的调整

第十七条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。

第十八条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据包括但不限于：

（一）同行业薪酬水平；

（二）所在地区薪资水平；

（三）公司盈利状况；

（四）公司发展战略或组织结构调整；

（五）岗位调整或职务变化。

第六章附则

第十九条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》

及公司内部有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十条本制度由董事会负责解释和修订。

第二十一条本制度经股东会审议通过后生效，修订时亦同。

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