证券代码：301362证券简称：民爆光电上市地点：深圳证券交易所

深圳民爆光电股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易报告书

（草案）

（修订稿）交易事项交易对方发行股份购买资产厦门麦达智能科技有限公司独立财务顾问

二零二六年七月深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准

确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺：如为本次交易

所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息

和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及

其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本报告书及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、深交所对

本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有权监管机构的批准或同意。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公

1深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易事项时，除本报告书内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次交易的交易对方厦门麦达智能科技有限公司已出具《承诺函》，保证在本次交易过程中将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因在本次交易中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

交易对方保证向上市公司、参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为

真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证

券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

2深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

三、相关证券服务机构声明本次交易的证券服务机构及人员均同意在本报告书及其摘要中引用证券服

务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

3深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

目录

声明....................................................1

一、公司声明................................................1

二、交易对方声明..............................................2

三、相关证券服务机构声明..........................................3

目录....................................................4

释义....................................................9

重大事项提示...............................................12

一、本次交易方案简要介绍.........................................12

二、本次交易对上市公司的影响.......................................14

三、本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序..............................16

四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见......17

五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理

人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划..........17

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................18

七、独立财务顾问的证券业务资格......................................23

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................23

重大风险提示...............................................24

一、与本次交易相关的风险.........................................24

二、与标的资产相关的风险.........................................25

三、其他风险...............................................28

第一节本次交易概况............................................30

一、本次交易的背景及目的.........................................30

二、本次交易的具体方案..........................................32

三、本次交易的性质............................................39

四、本次交易对上市公司的影响.......................................40

五、本次交易的业绩补偿及承诺安排.....................................42

六、本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序..............................45

七、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................45

4深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

第二节上市公司基本情况..........................................57

一、公司基本情况.............................................57

二、公司设立及上市后股本变动情况.....................................57

三、公司最近三十六个月的控制权变动情况..................................58

四、公司最近三年重大资产重组情况.....................................58

五、公司主营业务发展情况和主要财务指标..................................59

六、公司控股股东及实际控制人概况.....................................59

七、上市公司合法合规情况.........................................60

八、上市公司控股股东、实际控制人合法合规情况...............................60

第三节交易对方基本情况..........................................61

一、发行股份购买资产的交易对方......................................61

二、其他事项说明.............................................65

第四节交易标的基本情况..........................................66

一、基本信息...............................................66

二、历史沿革...............................................66

三、标的公司的产权控制关系........................................68

四、标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或有负债

情况...................................................69

五、标的公司合法合规情况.........................................71

六、标的公司最近三年主营业务发展情况...................................71

七、标的公司主要财务数据.........................................72

八、标的公司下属公司情况.........................................74

九、标的公司主营业务具体情况.......................................78

十、标的公司主要资产情况.........................................95

十一、标的公司的主要会计政策及相关会计处理...............................101

十二、其他事项.............................................105

第五节发行股份情况...........................................106

一、标的资产和交易对方.........................................106

二、交易价格和支付方式.........................................106

三、发行股份的种类、面值及上市地点...................................106

5深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

四、发行方式和发行对象.........................................106

五、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格..............................106

六、发行股份的数量...........................................108

七、锁定期安排.............................................108

八、业绩承诺及补偿安排.........................................110

九、滚存未分配利润安排.........................................112

十、标的资产过渡期间损益归属......................................113

第六节交易标的评估情况.........................................114

一、标的公司的评估情况.........................................114

二、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析..............................146

三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价

的公允性的意见.............................................150

第七节本次交易主要合同.........................................152

一、《发行股份购买资产协议》主要内容..................................152

二、《发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容............................159

三、《业绩补偿协议》主要内容......................................161

四、《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》主要内容................165

五、《业绩补偿协议之补充协议》主要内容.................................166

第八节本次交易的合规性分析.......................................168

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定............................168

二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定........................173

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定........................173

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定........................173

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条和《持续监管办法》第

二十一条的规定.............................................175

六、上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定

对象发行股票的情形...........................................176七、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定...................................177八、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施

6深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）重大资产重组的监管要求》第六条规定...................................177

九、本次交易符合《持续监管办法》第十八条以及《重组审核规则》第

八条规定................................................178十、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参

与上市公司重大资产重组情形.......................................179

十一、独立财务顾问和律师核查意见....................................179

第九节管理层讨论与分析.........................................180

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析................180

二、标的公司行业特点和经营情况分析...................................185

三、标的公司核心竞争力及行业地位....................................197

四、标的公司财务状况分析........................................199

五、标的公司盈利能力分析........................................210

六、本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析..............................224

七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响....................................................226

八、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析..............................227

第十节财务会计信息...........................................229

一、报告期主要财务数据.........................................229

第十一节同业竞争与关联交易.......................................234

一、同业竞争情况............................................234

二、关联交易情况............................................234

三、上市公司备考财务报表........................................244

第十二节风险因素............................................248

一、本次交易相关风险..........................................248

二、标的公司经营相关风险........................................249

三、其他风险..............................................252

第十三节其他重大事项..........................................254

一、报告期内，拟购买资产的股东及其关联方是否存在对拟购买资产的

7深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

非经营性资金占用............................................254

二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其

他关联人占用，或为实际控制人及其他关联人提供担保的情形............254三、本次交易对上市公司负债结构的影响..................................254

四、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况.............................254

五、本次交易对上市公司治理机制影响的说明................................255

六、本次交易后的利润分配政策......................................255

七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况................258

八、股票停牌前股价不存在异常波动的说明.................................264

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................264

十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见....264

十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事及高级管理人员自本次

重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划............................264

第十四节独立董事及中介机构关于本次交易的意见..............................266

一、独立董事意见............................................266

二、独立财务顾问结论性意见.......................................269

三、法律顾问结论性意见.........................................270

第十五节本次交易的相关中介机构.....................................272

一、独立财务顾问............................................272

二、律师事务所.............................................272

三、会计师事务所............................................272

四、资产评估机构............................................272

第十六节上市公司及全体董事、审计委员会、高级管理人员及相关中介机构

的声明.................................................273

第十七节备查资料............................................281

一、备查资料存放地点..........................................281

二、备查资料目录............................................281

8深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

释义

在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：

一、基本术语

民爆光电、本公司、公司、上市公指深圳民爆光电股份有限公司司

交易对方、厦门麦达、业绩承诺指厦门麦达智能科技有限公司

方、补偿义务人

厦芝精密、标的公司指厦门厦芝精密科技有限公司

交易标的、标的资产指厦门麦达持有的厦芝精密49%的股权江苏立勤企业管理合伙企业（有限合立勤投资指伙）（曾用名：新余立勤企业管理合伙企业（有限合伙））新余睿赣企业管理合伙企业（有限合睿赣合伙指

伙）新余立鸿企业管理合伙企业（有限合立鸿合伙指

伙）厦芝工具指厦门厦芝科技工具有限公司江西厦芝精密科技有限公司（2024年8江西厦芝指月13日注销）江西麦达智能科技有限公司（2026年5江西麦达指月更名为：江西厦芝精密科技有限公司），标的公司的全资子公司江西麦达智能科技有限公司厦门分公

司（2026年6月更名为：江西厦芝精密江西麦达厦门分公司指科技有限公司厦门分公司），江西麦达的分公司创信米莱指厦门创信米莱新材料科技有限公司

日本麦达 指 MAIDA JAPAN Co. Ltd鼎泰高科指广东鼎泰高科技术股份有限公司金洲精工指深圳市金洲精工科技股份有限公司

日本佑能 指 日本佑能株式会社（Union Tool）尖点科技股份有限公司（ Topoint尖点科技 指 Technology Co. Ltd.）

与上市公司控股股东、实际控制人谢

祖华构成一致行动关系的其他组织，一致行动人指

具体包括立勤投资、睿赣合伙、立鸿合伙

本次交易、本次重组、本次发行股民爆光电拟通过发行股份的方式向厦指

份购买资产门麦达购买厦芝精密49%的股权

本次交易中，上市公司向交易对方发本次发行指行股份本次发行的股份登记至交易对方开立本次发行完成指的股票账户并在深交所上市

9深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

本次交易中，作为支付对价，民爆光标的股份指

电向厦门麦达定向发行的A股股份《深圳民爆光电股份有限公司发行股本报告书、报告书指份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》《深圳民爆光电股份有限公司发行股本次预案指份购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）》上市公司与交易对方及标的公司签署的附生效条件的《关于厦门厦芝精密《发行股份购买资产协议》指科技有限公司之发行股份购买资产协议》上市公司与交易对方及标的公司签署《发行股份购买资产协议之补充协的附生效条件的《关于厦门厦芝精密指议》科技有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》上市公司与交易对方及标的公司签署《发行股份购买资产协议之补充协的附生效条件的《关于厦门厦芝精密指

议（二）》科技有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议（二）》

本次交易标的公司审计、评估基准基准日指日，即2026年1月31日报告期指2024年、2025年、2026年1月报告期末指2026年1月31日

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中国证券登记结算有限责任公司深圳中登公司指分公司

独立财务顾问、中信证券指中信证券股份有限公司

法律顾问、金杜指北京市金杜律师事务所天职国际会计师事务所（特殊普通合审计机构、天职国际指

伙）中联国际房地产土地资产评估咨询

评估机构、中联国际评估指（广东）有限公司中联国际评估出具的《深圳民爆光电股份有限公司拟进行股权收购涉及厦

《资产评估报告》指门厦芝精密科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字【2026】第VIMQB0227号）

天职国际出具的天职业字[2026]15610

《审计报告》指号《厦门厦芝精密科技有限公司审计报告》

天职国际出具的天职业字[2026]23576

《备考审阅报告》指号《深圳民爆光电股份有限公司审阅报告》

《民法典》指《中华人民共和国民法典》

10深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规《股票上市规则》指则》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试《持续监管办法》指行）》《深圳证券交易所上市公司重大资产《重组审核规则》指重组审核规则》财政部于2006年2月15日颁布的《企业《企业会计准则》指会计准则》及其应用指南和其他相关规定

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业术语用以在实体材料上钻削出通孔或盲孔

钻针、钻头指等孔型，并能进行扩孔作业的刀具PCB 指 印制电路板（Printed Circuit Board）HDI板是高密度互连板（High DensityHDI Interconnector），是线路板的高端类板 指型，靠微孔、盲埋孔技术提高布线密度，适配小型化、高集成要求。

AI 指 人工智能（Artificial Intelligence）

LED 指 发光二极管（Light Emitting Diode）

FPC 指 柔性电路板（Flexible Printed Circuit）是芯片封装中用于连接芯片与印刷电

IC载板 指 路板（PCB）的关键基础材料，主要起电气互连、保护、支撑和散热作用

注1：本报告书若单项数据加总数与合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

注2：若无特殊备注说明，本报告书中计算的对公司持股比例为未剔除公司回购专用账户中股份数量的影响。

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重大事项提示

本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案简要介绍

（二）本次交易标的资产评估情况

单位：万元本次拟交

交易标的评估或估评估或估增值率/其他基准日易的权益交易价格名称值方法值结果溢价率说明比例

2026年1

厦芝精密31收益法48400.00499.44%49%23520.00无月日

（一）本次交易方案概况交易形式发行股份购买资产暨关联交易

上市公司拟通过发行股份的方式向厦门麦达购买厦芝精密49%交易方案简介股权，本次交易不涉及募集配套资金交易价格23520.00万元名称厦门厦芝精密科技有限公司

标的公司聚焦微型钻针的研发、生产与销售，深耕 PCB 制造核主营业务 心耗材领域，为全球主要 PCB厂商提供专业的微孔加工技术解决方案

根据《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2017），属交易标的 所属行业 于“C33金属制品业”中的“C332 金属工具制造”中的子类

“C3321切削工具制造”

□是□否□不适符合板块定位用

其他属于上市公司的同行业或上下游□是□否

与上市公司主营业务具有协同效应□是□否

构成关联交易□是□否

构成《重组管理办法》第十二条规定的

交易性质□是□否重大资产重组

构成重组上市□是□否

本次交易有无业绩补偿承诺□有□无

本次交易有无减值补偿承诺□有□无其他需特别说明的事项无

12深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（三）本次交易支付方式

单位：万元支付方式向该交易对序交易标的名称及权交易对方方支付的总号益比例现金对价股份对价其他对价

1厦门麦达厦芝精密49%股权-23520.00-23520.00

合计/-23520.00-23520.00

（四）发行股份购买资产具体情况每股

股票种类 人民币普通股 A股 1.00元面值

36.05元/股，不低于定价基准日前

上市公司审议本次交易事120个交易日的上市公司股票交易均发行定价基准日项的第三届董事会第六次价的80%（上市公司2025年度权益价格

会议决议公告日分派方案实施后，发行价格相应调整为24.83元/股）

发行数量9472412股，占本次发行股份购买资产后公司总股本的6.09%是否设置发□是□否（除派息、送股、资本公积金转增股本、配股等事项导致的发行价格调整行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制）方案

本次交易的交易对方因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，交易对方认购的标的股份自该等标的股份发行结束之日起满12个月后分三次解锁，解锁后方可转让或上市交易，解锁安排如下：

第一期：经业绩承诺期第一年专项审计确认，标的公司于业绩承诺期第一

年实现的净利润达到业绩承诺期第一年承诺净利润的，交易对方可解锁股份=交易对方本次交易取得的上市公司股份×25%；若标的公司于业绩承诺

期第一年实现的净利润未达到承诺净利润的，交易对方业绩承诺期第一年

对应的25%股份需继续锁定；

第二期：经业绩承诺期第二年专项审计确认，标的公司于业绩承诺期第二

年实现的净利润达到业绩承诺期第二年承诺净利润的，交易对方可解锁股份=交易对方本次交易取得的上市公司股份×30%；若标的公司于业绩承诺

期第二年实现的净利润未达到承诺净利润的，交易对方业绩承诺期第二年

锁定期安排对应的30%股份需继续锁定，但如业绩承诺期第一年及第二年累积实现净利润达到业绩承诺期第一年及第二年累积承诺净利润的，则交易对方累积可解锁股份=交易对方本次交易取得的上市公司股份×55%；

第三期：经业绩承诺期第三年专项审计确认，标的公司于业绩承诺期第三

年实现的净利润达到业绩承诺期第三年承诺净利润的，交易对方可解锁股份=交易对方本次交易取得的甲方股份×45%；若标的公司于业绩承诺期第

三年实现的净利润未达到承诺净利润的，交易对方业绩承诺期第三年对应的45%股份需继续锁定，上述各期继续锁定的股份（扣除按照业绩补偿及减值补偿要求补偿的股份（如涉及））将在交易对方已履行完毕全部业绩

补偿及减值补偿（如有）之次日解锁，但如业绩承诺期三年累积实现净利润达到业绩承诺期三年累积承诺净利润的，则交易对方累积可解锁股份=交易对方本次交易取得的甲方股份×100%。

交易对方基于本次发行而衍生取得的上市公司送红股、资本公积转增股本

等新增股份，亦遵守《发行股份购买资产协议》关于限售期的约定。

13深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

上述股份解除限售时需按照《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所的有关规定执行。监管机构在审核过程中要求对上述股份限售承诺进行调整的，上述股份限售承诺应按照中国证监会、深交所的要求进行调整。

二、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事 LED绿色照明灯具产品的研发、设计、制造、销售及服务，包括商业照明、工业照明和特种照明三大板块。厦芝精密聚焦微型钻针的研发、生产与销售，深耕 PCB 制造核心耗材领域，为全球主要PCB厂商提供专业的微孔加工技术解决方案；其核心产品为 PCB、FPC、IC载

板等钨钢微钻，尺寸覆盖 0.09mm-0.35mm，尤其擅长 0.20mm 以下极小径微钻的研发与制造。标的公司产品凭借三十年的技术沉淀与持续工艺改进实现了超高精度与稳定的品质，广泛服务于通信、消费电子、汽车电子、低轨卫星及快速增长的 AI服务器等领域。此外，标的公司拥有自主研发钻针生产设备的能力，在段差、开槽、沟刃研等关键工序方面均掌握了设备自研的技术能力，可有效提升公司整体钻针生产效率。

截至本报告书签署之日，公司已通过现金收购厦芝精密51%股权实现控股并表，确立了公司在 PCB钻针领域的业务布局。本次交易完成后，实现对标的公司的全资控股，深化 PCB钻针业务的内部整合与管理协同；同时，持续加大该领域的技术研究和前瞻布局，持续推动新技术、新产品的开发与应用，有利于加速上市公司向高端精密制造方向的战略转型，充分分享 AI 产业及 PCB 钻针行业发展带来的成长红利，既符合上市公司全体股东的利益，也符合现行国家产业政策和并购要求。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人均为谢祖华先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件。

截至本报告书签署之日，上市公司总股本为145944676股。本次发行股份购买资产拟发行股份为9472412股，本次交易完成后上市公司的总股本预计增加至155417088股。本次交易完成后，社会公众持有的股份占上市公司股份总

14深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

数的比例为25%以上，上市公司股权分布仍符合深交所的上市条件。

本次发行股份购买资产实施前后，上市公司的股权结构如下：

本次交易前本次交易后股东

持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例

谢祖华5449504337.34%5449504335.06%

江苏立勤企业管理合4074496727.92%4074496726.22%

伙企业（有限合伙）

新余睿赣企业管理合48804633.34%48804633.14%

伙企业（有限合伙）

新余立鸿企业管理合48795263.34%48795263.14%

伙企业（有限合伙）

谢祖华及其一致行动10500000071.95%10500000067.56%人合计

厦门麦达--94724126.09%

其他股东4094467628.05%4094467626.35%

合计145944676100.00%155417088100.00%

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

2026年1月31日，上市公司公告了发行股份购买标的公司49%股权的预

案以及现金收购标的公司51%股权的事项，发行股份和现金收购两项交易互相独立，不互为前提。2026年4月，上市公司已现金收购标的公司51%的股权并实现控股并表，由于现金收购事项系报告期期后发生，报告期内无现金收购事项后的经营数据参考，因此针对2025年及2026年1月的财务数据模拟，《备考审阅报告》假设于2025年初即完成了对标的公司100%的股权收购。根据上市公司2025年度审计报告、2026年1月财务数据（未经审计）、《备考审阅报告》，上市公司本次交易前后财务数据如下：

单位：万元

2026年1月31日/2026年1月2025年12月31日/2025年度

项目交易后交易后交易前变动交易前变动（备考）（备考）

资产合计309986.13353061.5813.90%306433.97347891.9813.53%

负债合计55332.9091990.0066.25%53910.4393045.6272.59%

归属于母公司所255430.14261848.482.51%253273.28255596.11-1.30%有者权益合计

营业收入16031.4917743.1210.68%166981.44180398.708.04%

归属于母公司所2118.172377.6812.25%18446.0319514.725.79%有者的净利润

15深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

2026年1月31日/2026年1月2025年12月31日/2025年度

项目交易后交易后交易前变动交易前变动（备考）（备考）

资产负债率17.85%26.05%45.94%17.59%26.75%52.08%

根据备考财务数据，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润指标与交易前相比均有提升。因此，本次交易有利于提升上市公司的盈利水平和抗风险能力。

三、本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序

（一）本次交易已履行的程序

1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则

性同意；

2、本次交易预案已经上市公司第三届董事会第六次会议以及独立董事专门

会议审议通过；

3、本次交易正式方案已经上市公司第三届董事会第十四次会议以及独立董

事专门会议审议通过；

4、交易对方已履行内部决策程序通过本次交易的正式方案；

5、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案。

6、上市公司第三届董事会第十六次会议根据股东会授权，审议通过《关于与交易相关方签署附生效条件的<关于厦门厦芝精密科技有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议（二）><业绩补偿协议之补充协议>的议案》《关于<深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

2、根据相关法律法规规定履行其他必要的批准、备案或许可（如适用）。

上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。

16深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见

上市公司控股股东谢祖华及其一致行动人立勤投资、睿赣合伙、立鸿合伙

已出具《关于原则同意本次交易的承诺函》：

“1、本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本企业认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人/本企业原则上同意本次交易。

2、本人/本企业将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已承诺：

“1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业不存在减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人/本企业根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人/本企业将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交

易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

2、若本人/本企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本

人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

3、本承诺函自签署日起对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业保证

上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人/本企业违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人/本企业将依法承担相应赔偿责任。”

17深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（二）公司董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司全体董事、高级管理人员已承诺：

“1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业不存在减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人/本企业根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人/本企业将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交

易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

2、若本人/本企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本

人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

3、本承诺函自签署日起对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业保证

上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人/本企业违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人/本企业将依法承担相应赔偿责任。”六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易过程中，上市公司将严格按照《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关程序上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，相关议案在提交公司董事会审议时，已经上市公司独立董事专门会议审议通过并同意将相关议案提交公司董事会审议。上市公司召开董事会、股东会审议通过本次交易的相关议案，且有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。

18深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》的规定，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。

（三）股东会网络投票安排

公司将根据中国证监会有关规定，为参加股东会的股东提供便利。上市公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。

（四）分别披露股东投票结果

针对审议本次交易的股东会投票情况，上市公司将单独统计并予以披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

（五）确保本次标的资产定价公允、公平

对于本次交易，上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，以确保标的资产的定价公允、公平，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表独立意见，董事会也对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行了分析。

（六）本次交易摊薄即期回报情况及应对措施

1、本次交易对公司即期每股收益的影响

根据上市公司2025年度经审计的财务报表和2025年度经审阅的备考合并

财务报表，上市公司本次交易前后财务数据如下：

单位：万元

2025年12月31日/2025年度

项目

交易前交易后（备考）增长率

营业总收入166981.44180398.708.04%

归属于母公司所有者的18446.0319514.725.79%净利润

19深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

基本每股收益（元/股）1.791.78-0.56%

由于本次交易会增加上市公司股本，2025年度标的公司利润规模较小，对2025年度上市公司即期每股收益有一定程度的稀释。根据《业绩补偿协议》，

标的公司在2026年度-2028年度的承诺净利润总和不低于1.11亿元，其中，

2026年度、2027年度和2028年度的承诺净利润金额分别不低于2400万元、

3700万元、5000万元。若未来承诺净利润实现，将增加上市公司的每股收益水平。

2、上市公司应对本次交易摊薄即期回报采取的措施

为保护投资者利益，降低本次交易摊薄即期回报的风险，上市公司制定了相关措施填补本次交易可能对即期回报造成摊薄的影响，具体如下：

（1）持续完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障

上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、高效的股东会、董事会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、独立高效的组织架构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。公司组织架构设置合理、运行有效，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规

和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。

（2）完善利润分配制度，优化投资回报机制上市公司已根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》的要求及其他相关法律、法规及规范性文件的要求，在《公司章程》中明确了公司利润分配原则、利润分配形式、现金分红的条件等。上市公司将严格执行相关利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。

20深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

3、公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于本次交易摊薄即

期回报填补措施相关事宜作出的承诺

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人就本次重组摊薄即期回报填补

措施相关事宜作出如下承诺：

“1、本人/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员

会或证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他

新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构该等新的监管规定时，本人/本企业承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

3、本人/本企业承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人/

本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本企业违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”公司董事、高级管理人员就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出

如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司的利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制

度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公

告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员

21深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

会或深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及相关人员承诺的

其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出

的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

（七）股份锁定的安排

本次交易的交易对方厦门麦达因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，交易对方认购的标的股份自该等标的股份发行结束之日起满12个月后分三次解锁，解锁后方可转让或上市交易，解锁安排如下：

第一期：经业绩承诺期第一年专项审计确认，标的公司于业绩承诺期第一

年实现的净利润达到业绩承诺期第一年承诺净利润的，交易对方可解锁股份=交易对方本次交易取得的上市公司股份×25%；若标的公司于业绩承诺期第一年实

现的净利润未达到承诺净利润的，交易对方业绩承诺期第一年对应的25%股份需继续锁定；

第二期：经业绩承诺期第二年专项审计确认，标的公司于业绩承诺期第二

年实现的净利润达到业绩承诺期第二年承诺净利润的，交易对方可解锁股份=交易对方本次交易取得的上市公司股份×30%；若标的公司于业绩承诺期第二年实

现的净利润未达到承诺净利润的，交易对方业绩承诺期第二年对应的30%股份需继续锁定，但如业绩承诺期第一年及第二年累积实现净利润达到业绩承诺期

第一年及第二年累积承诺净利润的，则交易对方累积可解锁股份=交易对方本次

交易取得的上市公司股份×55%；

第三期：经业绩承诺期第三年专项审计确认，标的公司于业绩承诺期第三

年实现的净利润达到业绩承诺期第三年承诺净利润的，交易对方可解锁股份=交易对方本次交易取得的甲方股份×45%；若标的公司于业绩承诺期第三年实现的

净利润未达到承诺净利润的，交易对方业绩承诺期第三年对应的45%股份需继续锁定，上述各期继续锁定的股份（扣除按照业绩补偿及减值补偿要求补偿的

22深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）股份（如涉及））将在交易对方已履行完毕全部业绩补偿及减值补偿（如有）之

次日解锁，但如业绩承诺期三年累积实现净利润达到业绩承诺期三年累积承诺净利润的，则交易对方累积可解锁股份=交易对方本次交易取得的上市公司股份×100%。

交易对方基于本次发行而衍生取得的上市公司送红股、资本公积转增股本

等新增股份，亦遵守《发行股份购买资产协议》关于限售期的约定。

上述股份解除限售时需按照《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所的有关规定执行。监管机构在审核过程中要求对上述股份限售承诺进行调整的，上述股份限售承诺应按照中国证监会、深交所的要求进行调整。

（八）业绩承诺和补偿安排

根据上市公司与补偿义务人签订的《业绩补偿协议》，补偿义务人对标的公司未来业绩承诺与业绩补偿作出了相应安排，本次交易业绩承诺和补偿相关安排详见本报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之

“（二）发行股份购买资产的具体方案”之“8、业绩承诺及补偿安排”。

（九）其他保护投资者权益的措施

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《股票上市规则》等法律、法规

及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

七、独立财务顾问的证券业务资格

本公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所官方网站（http://www.szse.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司有关本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

23深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

重大风险提示

本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体请见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序”。

本次交易能否取得上述批准和注册、以及获得相关批准和注册的时间均存

在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，且在与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。同时，在本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易各方均有可能选择中止本次交易。提请投资者关注相关风险。

（三）本次交易可能摊薄即期回报的风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平。由于2025年度标的公司利润规模较小，对上市公司即期每股收益有一定程度的稀释，上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险。为应对本次交易导致上市公司每股收益摊薄的风险，上市公司根据自身经营特点制定了填补回报的措施，但该等填补回报的措施不等于对上市公司未来盈利作出的保证，提请投资者关注相关风险。

24深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（四）收购整合的风险

本次交易前，标的公司已成为上市公司合并报表范围内的控股子公司。本次交易后，上市公司将进一步加强对标的公司的控制和资源整合。由于标的公司纳入上市公司合并报表范围时间不长，上市公司与标的公司在经营模式、管理体系、企业文化方面尚处于整合过程中，未来上市公司与标的公司的业务和管理能否有效整合仍存在一定的不确定性，本次交易存在上市公司后续未能适应业务规模进一步扩大，未能充分发挥双方的协同效应的整合风险，进而导致本次重组效果不如预期。

（五）业绩承诺相关风险

本次交易，上市公司与交易对方签订了《业绩补偿协议》，详见本报告书之

“第七节本次交易主要合同”之“三、《业绩补偿协议》主要内容”。本次交

易约定的业绩补偿方案可在一定程度上保障上市公司及广大股东的利益，但业绩承诺期间，若标的公司的累积实现净利润数额低于业绩承诺方累积承诺净利润数额，交易对方应按照中国证监会规定的形式向上市公司进行业绩补偿。由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况、

扩产进度不及预期等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险，将影响未来上市公司的整体经营业绩和盈利水平。此外，在本次交易的《业绩补偿协议》签署后，若业绩承诺方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的情况，提请投资者关注业绩承诺无法实现的风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）关键人才流失与核心技术外泄的风险

自成立以来，标的公司始终将研发创新置于企业发展的核心位置。经过长期持续的研发投入与技术积累，标的公司已掌握多项关键核心技术，为其产品竞争力奠定了坚实基础。

PCB钻针行业发展速率较快，若标的公司在团队管理或核心技术骨干稳定性方面出现疏漏，导致关键技术泄露或核心人才流失，可能会对其未来生产经营与可持续发展带来不利影响。

25深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（二）委外加工风险

标的公司部分 PCB钻针产品需经涂层工艺处理以提升综合性能。除标的公司自有的少量涂层加工产能外，标的公司筛选具备先进生产技术、拥有相关环保资质的外协厂商对涂层进行委外加工。若外协厂商因自身经营、环保合规、产能不足等内外部因素影响，无法按时、保质保量完成涂层加工任务，可能导致标的公司产品交付延迟或供应中断，从而对销售业绩及业务经营的稳定性造成不利影响。

（三）原材料价格波动风险

标的公司主要原材料价格受宏观经济、产业政策、供需关系及汇率波动等

多重因素影响，价格存在一定波动性，可能传导至生产成本，进而对标的公司盈利稳定性带来不确定性。自2024年以来，主要原材料钨的价格呈上涨态势，若未来其价格进一步上升，将对标的公司成本控制及盈利能力构成压力。

此外，尽管标的公司与主要供应商已建立长期稳定的合作关系，且相关原材料市场供应总体充足，但若供应商因突发事件无法持续保障供货质量及交期，亦可能对标的公司生产经营与资金安排造成不利影响。

若主要原材料价格大幅上涨，且标的公司未能通过产品定价、工艺优化等方式将成本压力有效向下游传导，则标的公司经营业绩可能受到一定程度的不利影响。

（四）产品质量风险

PCB钻针产品型号繁多，标的公司需紧密围绕市场需求与客户导向，确定新产品研发方向。新品开发通常需经历样品试制与测试、客户试用及小批量生产等多个阶段，整体研发周期较长，且各阶段均存在因技术、市场或客户反馈等原因导致项目中止或失败的风险。

若新产品研发未能顺利实现产业化，可能导致前期研发投入无法收回、客户订单流失以及人力资源配置效率降低，从而对标的公司经营业绩造成不利影响。

26深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（五）行业竞争风险

PCB钻针行业的市场发展速度未来预计将持续保持较快的发展速度。尽管下游优质 PCB厂商通常倾向于选择供应稳定、工艺成熟、质量可靠的产品进行采购，且合作关系一旦建立便具备较强粘性，但若标的公司未能在生产工艺持续改进、专业人才引进等方面保持必要投入，导致产品竞争力无法满足客户需求，则可能面临市场份额与行业地位下滑的风险。

（六）技术升级和替代风险

标的公司所属的 PCB钻针行业涉及的钻孔工艺，因其具有适用板材类型广泛、钻孔直径覆盖范围大等技术特点，能够满足当前绝大多数 PCB领域的钻孔需求，构成了标的公司稳固的技术与市场基础。未来，若标的公司无法在钻孔工艺领域持续进行技术创新，或未能及时跟进行业技术迭代以保持工艺先进性，则将面临核心技术竞争力减弱的风险。

（七）寄售模式风险

标的公司对部分重大客户及战略客户采取寄售模式进行销售。该模式下，标的公司根据客户需求进行生产，并将产品运送至客户指定的地点，在客户领用产品并对账后确认已领用产品收入。如果客户对已领用产品未及时与标的公司对账，则标的公司存在收入确认延迟的风险。

（八）产能消化不及预期的风险

下游 PCB制造商及 AI 服务器产业的扩产规模与节奏，直接决定了 PCB 钻针市场的需求上限。若下游主要应用领域如数据中心、高端通信及汽车电子等应用领域的实际扩张速度不及预期，或整体资本开支放缓，则可能使 PCB钻针的市场需求增长乏力。在此情况下，标的公司已规划的新增产能将面临市场需求支撑不足的风险，可能导致产能利用率低于预期、固定资产折旧压力增大，进而对标的公司的营业收入增长与盈利目标的实现产生不利影响。

（九）毛利率下降的风险

报告期内各期，标的公司主营业务毛利率分别为29.23%、33.11%和

35.18%。导致主营业务毛利率变动的主要原因包括行业竞争状况、下游行业发

27深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

展状况、需求变化、客户结构、原材料价格波动等。标的公司产品主要应用于PCB 板制造领域，属于耗材类产品。近年来随着 AI 服务器的蓬勃发展，钻针需求呈爆发式增长，行业内钻针企业竞相扩产，若未来随着市场上产能持续扩大，供求关系发生转变，可能导致产品价格下降；或钨钢等主要原材料价格出现大幅波动而标的公司未能成功将材料上涨的成本传导至下游客户，以上不利因素将导致标的公司毛利率下降，将对未来净资产收益率及可持续盈利能力产生负面影响。

（十）境外原材料供应的风险

报告期内，标的公司生产所需核心原材料钨钢棒料存在部分境外供应商供应的情况。目前，钨钢金属棒料市场的全球主要龙头供应商仍以日本住友、日本京瓷等境外厂商为主，由于上述原材料在全球钨钢供应链中具有一定的知名度，且受国际地缘政治局势、全球贸易摩擦及各国进出口贸易政策等不可控因素影响较大，若相关国家或地区采取贸易限制措施，或境外供应商因生产经营异常、不可抗力等因素导致交货延迟、限制供应或大幅提价，将影响标的公司原材料供应的稳定性和采购成本，对标的公司日常经营产生不利影响。

（十一）销售单价波动的风险

标的公司主要客户多为国内外知名 PCB厂商，采购规模较大，具有一定议价能力。报告期内，标的公司产品价格主要通过市场化协商确定，部分客户合同或订单中存在价格调整、年度议价或根据市场价格变化重新协商价格的安排。

若未来下游 PCB行业竞争加剧、客户降本压力上升，或主要客户基于采购规模、市场价格变化等因素要求标的公司下调产品价格，而标的公司未能通过产品结构优化、生产效率提升、成本控制或新产品导入等方式有效抵消价格下降影响，则标的公司产品销售单价及毛利率可能面临下降风险，从而对标的公司经营业绩产生不利影响。

三、其他风险

（一）股价波动风险

本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还受宏观经济形势变化、行

28深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。提请投资者关注相关风险。

（二）不可抗因素的风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。

29深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、受益 AI产业趋势爆发，AI PCB钻针需求显著爆发

AI服务器通常集成了高性能 GPU、高速内存和液冷系统等不同的模块，使得该类型 PCB 不仅层数较多，且对 PCB 板上钻孔的精度、孔壁质量要求也逐年提升。由于 AIPCB板材的硬度更高、层数更多，钻针在加工时更容易磨损或断裂，因此，PCB行业对于 PCB专用钻针的耐用性、稳定性和一致性提出了更高的要求。

根据弗若斯特沙利文数据显示，2020-2024 年，全球 PCB 钻针市场规模由

35 亿元增长至 45 亿元，CAGR 为 6.5%，2029 年预计将增长至 91 亿元，2024-

2029年 CAGR预计高达 15.0%，PCB板材在钻孔需求量的提升及单根钻针的价

格上涨趋势将分别在量和价两方面带动 PCB 钻针市场的进一步扩张。伴随着AI 产业的快速发展，PCB 产业正加速迈向高精密、智能化制造阶段，而 PCB钻针作为核心上游耗材，其技术升级与市场需求实现了同步加速，未来将迎来广阔的发展空间。

2、PCB钻针行业国产厂商优势显著，标的公司竞争优势明显

在全球 PCB钻针行业中，市场呈现高度集中的竞争格局，以 2025年度计，根据弗若斯特沙利文数据显示，鼎泰高科、金洲精工、日本佑能及尖点科技四大厂商合计占据了全球超过70%的市场份额，中国及日本制造商已在该领域占据主导地位。在产能扩张方面，全球主要的 PCB钻针厂商均在进行产能扩产计划，截至本报告签署日，鼎泰高科、金洲精工、尖点科技等头部 PCB 钻针厂商均已公开产能扩张计划。由于 PCB 钻针的性能与质量直接决定下游 PCB 成品的精度与可靠性，其品质更是紧密关联客户的生产成本与效率，为保证高质量的产品和稳定的供货渠道，PCB生产商一般选择与实力雄厚、技术先进的 PCB用钻针供应商建立长期的战略合作关系，因此下游客户与 PCB用钻针生产厂商通常会采取严格的“合格供应商认证制度”，对材料供应商管理体系审核、质

30深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

量控制体系审核、现场审核等多方面考核，从而使双方形成长期稳定的客户粘性。标的公司已储备了50倍径以上钻针的生产工艺并实现少量销售，已与多家头部 PCB 企业在 AI板、高阶 HDI 板方面展开合作并得到客户认可，建立了长期稳定的合作关系，在行业内具有较强的竞争优势。

3、上市公司并购重组得到政策面支持，进一步拓展高质量发展渠道近年来，国家有关部门不断出台政策鼓励企业通过实施并购重组，促进行业整合和产业升级，不断提高企业质量。2024年9月，中国证监会发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出了促进并购重组的六条措施，包括支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产，增强“硬科技”“三创四新”属性、鼓励引导头部上市公司加强产业整合、提升监管包容

度、提高支付灵活性和审核效率等，将进一步强化并购重组资源配置功能，助力产业整合和提质增效。2025年5月，中国证监会修订实施《重大资产重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面进行优化。

前述证监会陆续出台或修订的多项政策，进一步鼓励上市公司通过实施并购重组进一步优化资源配置，为上市公司并购重组提供了良好的政策环境。

综上，并购重组已成为政策面支持的上市公司持续发展、做优做强的重要手段，在市场资源配置方面发挥着重要作用。

（二）本次交易的目的

1、深化 PCB钻针业务整合，夯实上市公司盈利基本盘

上市公司主要从事 LED绿色照明灯具产品的研发、设计、制造、销售及服务，涵盖商业照明、工业照明和特种照明三大板块。标的公司厦芝精密专注于微型钻针的研发、生产与销售，深耕 PCB制造核心耗材领域，为全球主要 PCB厂商提供专业的微孔加工技术解决方案；其核心产品为 PCB、FPC、IC 载板等

钨钢微钻，尺寸覆盖 0.09mm-0.35mm，尤其擅长 0.20mm 以下极小径微钻的研发与制造。截至本报告书签署之日，公司已通过现金收购厦芝精密51%股权实现控股并表，确立了公司在 PCB钻针领域的业务布局。

本次交易完成后，上市公司将实现对标的公司的全资控股，深化 PCB钻针业务的内部整合与管理协同；同时，持续加大该领域的技术研究与前瞻布局，

31深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

持续推动新产品、新技术的开发与应用，有利于加速上市公司向高端精密制造方向的战略转型，充分分享 AI产业及 PCB钻针行业快速发展带来的成长红利。

2、标的公司可借助上市平台为其赋能，借助上市公司资源渠道实现高质量

发展目前，PCB 专用钻针行业正处于高速发展期，标的公司在技术水平和市场口碑方面均占据了一定的发展优势。但由于 PCB钻针行业属于资本密集型和人才密集型行业，同行业竞争对手已通过上市融资等方法构筑了较大的资本优势和品牌优势。本次交易完成后，标的公司将依托上市公司平台建立起资本市场的直接融资渠道，补足资本短板，降低融资成本，为其后续的研发投入及全面产业布局提供资金保障，为应对未来的竞争奠定资本优势。

3、上市公司拥有较为完善管理体系，可助推标的公司的发展

伴随着 PCB行业的需求高涨，PCB钻针行业需求水涨船高，而标的公司产品则凭借着精湛工艺实现了超高精度的品质突破，已广泛布局 AI 服务器、IC载板等领域。标的公司拥有 PCB钻针核心生产设备自研的能力，未来可依托上市公司成熟的生产与品质管控体系，进一步提升产品的品质稳定性，构建起更为强大的持续供货能力，为未来发展打下基础。

二、本次交易的具体方案

（一）交易方案概述本次交易方案为上市公司通过发行股份的方式购买厦门麦达持有的厦芝精密49%股权。本次交易完成后，上市公司将持有厦芝精密100%股权。为切实保障中小股东利益，进一步增厚交易完成后上市公司每股收益、降低上市公司每股收益未来被摊薄的风险，本次重组交易方案较预案所披露的方案取消了募集配套资金，故本次交易不涉及募集配套资金。

（二）发行股份购买资产的具体方案

1、标的资产和交易对方

本次发行股份购买资产的标的资产为厦门麦达持有的厦芝精密49%股权。

本次发行股份购买资产的交易对方为厦门麦达。

32深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

2、交易价格和支付方式

根据中联国际评估出具的《资产评估报告》，以2026年1月31日为评估基准日，厦芝精密股东全部权益价值采用收益法得出的评估结果为48400万元。

参考该评估值，经各方协商一致后，厦芝精密49%股权交易作价确定为23520万元。

公司以发行股份方式购买标的资产，发行股份方式支付对价的金额为

23520万元。

3、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

4、发行方式和发行对象

本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份对象为厦门麦达。

5、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三

届董事会第六次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

定价基准日前20个交易日43.2434.59

定价基准日前60个交易日42.5934.07

定价基准日前120个交易日45.0736.05

注：交易均价和交易均价的80%均保留两位小数且向上取整。

经充分考虑市场环境等因素，公司与交易对方协商确认，本次购买资产的

33深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

股份发行价格为36.05元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，则发行价格按照以下公式进行调整：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或

配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

假设上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）

派息：P1＝P0－D

假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）

民爆光电于2026年5月28日实施2025年度权益分派，以截至2025年12月31日的公司总股本104670000股剔除回购专用证券账户股份1483309股后

的103186691股为基数，向全体股东每10股派发现金股利14.50元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增4股，共计转增41274676股，转增后公司总股本为145944676股，本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为24.83元/股。

6、发行股份的数量

本次交易对价全部以发行股份方式支付。本次购买资产发行股份数量的计算公式为：本次发行的股份数量=以发行股份方式向厦门麦达支付的交易对价/本次发行股份的发行价格。

按照上述计算方法，本次发行股份的股份发行数量为9472412股，具体如下：

34深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

单位：万元、股交易对价标的公司交易对方持股比例总对价现金对价股份对价股份数量

厦芝精密厦门麦达49%23520.00-23520.009472412

注：交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股，且交易对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。

本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。

7、锁定期安排

本次交易的交易对方因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，交易对方认购的标的股份自该等标的股份发行结束之日起满12个月后分三次解锁，解锁后方可转让或上市交易，解锁安排如下：

第一期：经业绩承诺期第一年专项审计确认，标的公司于业绩承诺期第一

年实现的净利润达到业绩承诺期第一年承诺净利润的，交易对方可解锁股份=交易对方本次交易取得的上市公司股份×25%；若标的公司于业绩承诺期第一年

实现的净利润未达到承诺净利润的，交易对方业绩承诺期第一年对应的25%股份需继续锁定；

第二期：经业绩承诺期第二年专项审计确认，标的公司于业绩承诺期第二

年实现的净利润达到业绩承诺期第二年承诺净利润的，交易对方可解锁股份=交易对方本次交易取得的上市公司股份×30%；若标的公司于业绩承诺期第二年

实现的净利润未达到承诺净利润的，交易对方业绩承诺期第二年对应的30%股份需继续锁定，但如业绩承诺期第一年及第二年累积实现净利润达到业绩承诺

期第一年及第二年累积承诺净利润的，则交易对方累积可解锁股份=交易对方本

次交易取得的上市公司股份×55%；

第三期：经业绩承诺期第三年专项审计确认，标的公司于业绩承诺期第三

年实现的净利润达到业绩承诺期第三年承诺净利润的，交易对方可解锁股份=交

35深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

易对方本次交易取得的上市公司股份×45%；若标的公司于业绩承诺期第三年

实现的净利润未达到承诺净利润的，交易对方业绩承诺期第三年对应的45%股份需继续锁定，上述各期继续锁定的股份（扣除按照业绩补偿及减值补偿要求补偿的股份（如涉及））将在交易对方已履行完毕全部业绩补偿及减值补偿（如有）之次日解锁，但如业绩承诺期三年累积实现净利润达到业绩承诺期三年累积承诺净利润的，则交易对方累积可解锁股份=交易对方本次交易取得的上市公司股份×100%。

交易对方基于本次发行而衍生取得的上市公司送红股、资本公积转增股本

等新增股份，亦遵守《发行股份购买资产协议》关于限售期的约定。

上述股份解除限售时需按照《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所的有关规定执行。监管机构在审核过程中要求对上述股份限售承诺进行调整的，上述股份限售承诺应按照中国证监会、深交所的要求进行调整。

如本次交易因交易对方涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让通过本次交易取得并持有的上市公司股份。

8、业绩承诺及补偿安排

（1）业绩承诺

本次交易的业绩承诺方、补偿义务人为厦门麦达，本次交易的业绩承诺补偿期间为2026年度、2027年度和2028年度。

根据业绩承诺方承诺，标的公司在2026年度-2028年度的承诺净利润总和不低于1.11亿元，其中，2026年度、2027年度和2028年度的承诺净利润金额分别不低于2400万元、3700万元、5000万元。

前述标的公司实现净利润数额计算口径，应剔除上市公司于本次交易交割完成后，以增资形式向标的公司投入并用于扩产项目（以下简称“新增项目”）的资金所产生的全部损益，该等新增项目须独立核算。即《业绩补偿协议》项下的实现净利润数额=标的公司合并报表净利润-新增项目贡献利润（仅限为正）。

36深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）在业绩承诺补偿期间内每个会计年度结束后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”），对标的公司前一年度的实现净利润金额进行专项审计，并于业绩承诺期间届满后就业绩承诺期内的三个会计年度累积实现净利润金额进行审计，并出具专项审核意见，标的公司于业绩承诺补偿期间内累积实现净利润金额与累积承诺净利润金额的差异情况应以合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。

（2）业绩补偿安排

业绩承诺期届满后，如标的公司于业绩承诺期内的累积实现净利润未达到累积承诺净利润，则业绩承诺方应履行业绩补偿义务，在履行补偿义务时，业绩承诺方应优先以本次交易中获得且届时仍持有的上市公司股份对上市公司进行补偿。如业绩承诺方届时所持上市公司股份不足以承担全部补偿义务的，差额部分由业绩承诺方以现金进行补偿。如业绩承诺方应承担补偿责任，则业绩承诺方业绩补偿金额的计算方式如下：

业绩补偿金额＝（业绩承诺期内累积承诺净利润数-业绩承诺期内累积实现净利润数）÷业绩承诺期内累积承诺净利润数×本次交易的交易对价

在业绩承诺期届满后上市公司将聘请合格审计机构，对标的资产截至业绩承诺期届满之日止的资产减值金额进行确认（以下简称“标的资产期末减值额”）。如标的资产期末减值额＞业绩承诺方已补偿的业绩补偿股份总数×本次交易中的股份发行价格+业绩承诺方已补偿的业绩补偿现金金额（如有），则业绩承诺方应当向上市公司承担减值补偿责任（以下简称“减值补偿”），减值补偿金额按照如下方式确定：

减值补偿金额＝标的资产期末减值额－业绩承诺方已补偿的业绩补偿股份

总数×本次交易中的股份发行价格－业绩承诺方已补偿的业绩补偿现金金额（如有）

对于补偿义务人应当支付的业绩承诺补偿、减值补偿，均应当优先以本次交易中取得且届时仍持有的上市公司股份进行补偿（上市公司以1元的总价回购该等应补偿股份并予以注销）；补偿义务人届时所持上市公司全部股份不足以补偿的，再以现金方式进行补偿。无论如何，补偿义务人就《业绩补偿协议》

37深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）项下标的公司减值补偿与业绩承诺补偿的总额（含股份补偿及现金补偿，不含因补偿义务人违约而需承担的违约金及/或其他赔偿责任（如有））合计不超过本次交易的交易对价（包括补偿义务人通过本次交易获得的股份，以及本次交易后上市公司根据补偿义务人通过本次交易获得的股份所派发股利、送红股、资本公积转增股本等）。

*股份补偿

a）数量确定

应补偿股份数量＝业绩补偿金额（及减值补偿金额）÷本次交易中的股份发行价格（本次交易的定价基准日至发行日期间，如上市公司有送股、资本公积金转增股本、派息等除权除息事项，则发行价格相应调整并应以调整后的发行价格为准计算）

按照上述公式计算的应补偿股份数不足一股的部分舍尾取整，差额部分由补偿义务人以现金进行补偿。

b）补偿股份数量的调整

业绩承诺期间内，如果上市公司实施资本公积金转增股本、送股或配股等除权事项而导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则补偿义务人应补偿的股份数按如下计算方式进行调整：

（调整后的）应补偿股份数量＝业绩补偿应补偿股份数量（及减值补偿股份数）（调整前）×（1+每股转增或送股或配股比例）

c）现金分红的返还

若上市公司在业绩承诺期内进行现金分红的，则应补偿股份对应的现金分红，补偿义务人应当一并返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算，返还金额依据下述公式计算确定：

返还现金分红金额＝应补偿股份（截至补偿前）每股已分配现金股利金额

×业绩补偿应补偿股份数（及减值补偿股份数）

返还金额不作为已补偿金额，补偿义务人应在收到上市公司通知之日起10个工作日内完成返还。

38深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

*现金补偿

补偿义务人履行业绩补偿及/或减值补偿的，应当优先以本次交易中取得且届时仍持有的上市公司股份对上市公司进行补偿。不足部分，以现金补偿。应补偿现金金额的计算方式如下：

应补偿现金金额＝业绩补偿金额（及减值补偿金额）－补偿义务人业绩补

偿已实际补偿股份数量（及补偿义务人实际补偿减值股份数）×本次交易中的股份发行价格

（3）业绩补偿保障措施补偿义务人保证其通过本次交易获得的上市公司股份优先用于履行业绩补

偿承诺/减值补偿，不通过质押股份等方式逃避补偿义务，如涉及股份质押的，补偿义务人应当及时告知上市公司并征得上市公司同意后方可实施。

9、滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东按各自持有上市公司股份的比例共同享有。

10、标的资产过渡期间损益归属

自评估基准日（不含当日）起至交割审计基准日（含当日）止的期间为损益归属期间。损益归属期间，标的资产产生的收益由上市公司享有，标的资产产生的亏损由厦门麦达承担。具体在上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计确定且厦门麦达收到上市公司发出的补偿书面通知后20个工作日内，由厦门麦达以现金方式向上市公司补足。

三、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

根据《重组管理办法》第十四条规定：上市公司在十二个月内连续对同一

或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。2026年4月23日，公司2026年第三次临时股东会审议通过了《关于现金收购厦门厦芝精密科技有限公司51%股权暨关联交易的议案》，公司以现金24480万元收购厦门麦达持有的厦芝精密51%的股权。2026年4月27日，上述交易的工商变更

39深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）登记已完成。鉴于该项交易涉及的资产与本次交易标的资产属于同一交易对方所有或者控制，属于《重组管理办法》第十四条所述的同一或者相关资产，因而纳入本次交易是否构成重大资产重组的累计计算范围。

根据本次交易标的公司与上市公司2025年度经审计的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下。

单位：万元标的公司财计算指标（财务数据财务指标上市公司交易作价指标占比务数据与交易作价孰高）

资产总额306433.9718633.90480004800015.66%

资产净额253273.283978.72480004800018.95%

营业收入166981.4413417.26-13417.268.04%

注1：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益；

注2：表格中的交易作价金额为前次交易作价与本次交易作价的累计金额

根据上述计算，本次交易标的公司的资产总额、资产净额和营业收入均未达到上市公司相应指标的50%以上，本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需获得深交所审核同意及中国证监会注册批复后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方厦门麦达持有厦芝精密49%的股权，待本次交易完成后，厦门麦达持有上市公司股份为6.09%。因此，根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

公司自上市以来，控股股东及实际控制人一直为谢祖华先生，公司控制权未发生过变更。本次交易完成后，谢祖华仍为公司控股股东及实际控制人，本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。根据《重组管理办法》

第十三条规定，本次交易不构成重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事 LED绿色照明灯具产品的研发、设计、制

40深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

造、销售及服务，包括商业照明、工业照明和特种照明三大板块。厦芝精密聚焦微型钻针的研发、生产与销售，深耕 PCB 制造核心耗材领域，为全球主要PCB厂商提供专业的微孔加工技术解决方案；其核心产品为 PCB、FPC、IC载

板等领域加工用钨钢微钻，尺寸覆盖 0.09mm-0.35mm，尤其擅长 0.20mm 以下极小径微钻的研发与制造。标的公司产品凭借三十年的技术沉淀与持续工艺改进实现了超高精度与稳定的品质，广泛服务于通信、消费电子、汽车电子、低轨卫星及快速增长的 AI服务器等领域。此外，标的公司拥有自主研发钻针生产设备的能力，在段差、开槽、沟刃研等关键工序方面均掌握了设备自研的技术能力，可有效提升公司整体钻针生产效率。

截至本报告书签署之日，公司已通过现金收购厦芝精密51%股权实现控股并表，确立了公司在 PCB钻针领域的业务布局。本次交易完成后，实现对标的公司的全资控股，深化 PCB钻针业务的内部整合与管理协同；同时，持续加大该领域的技术研究和前瞻布局，持续推动新技术、新产品的开发与应用，有利于加速上市公司向高端精密制造方向的战略转型，充分分享 AI 产业及 PCB 钻针行业发展带来的成长红利，既符合上市公司全体股东的利益，也符合现行国家产业政策和并购要求。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人均为谢祖华先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件。

截至本报告书签署日，上市公司总股本为145944676股。本次发行股份购买资产拟发行股份为9472412股，本次交易完成后上市公司的总股本预计增加至155417088股。本次交易完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上，公司股权分布仍符合深交所的上市条件。

本次发行股份购买资产实施前后上市公司的股权结构如下：

本次交易前本次交易后股东

持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例

谢祖华5449504337.34%5449504335.06%

江苏立勤企业管理合4074496727.92%4074496726.22%

41深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

本次交易前本次交易后股东

持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例

伙企业（有限合伙）

新余睿赣企业管理合48804633.34%48804633.14%

伙企业（有限合伙）

新余立鸿企业管理合48795263.34%48795263.14%

伙企业（有限合伙）

谢祖华及其一致行动10500000071.95%10500000067.56%人合计

厦门麦达--94724126.09%

其他股东4094467628.05%4094467626.35%

合计145944676100.00%155417088100.00%

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2025年度审计报告、2026年1月财务数据（未经审计）、

《备考审阅报告》，上市公司本次交易前后财务数据如下：

单位：万元

2026年1月31日/2026年1月2025年12月31日/2025年度

项目交易后交易后交易前变动交易前变动（备考）（备考）

资产合计309986.13353061.5813.90%306433.97347891.9813.53%

负债合计55332.9091990.0066.25%53910.4393045.6272.59%归属于母公

司所有者权255430.14261848.482.51%253273.28255596.11-1.30%益合计

营业收入16031.4917743.1210.68%166981.44180398.708.04%归属于母公

司所有者的2118.172377.6812.25%18446.0319514.725.79%净利润

资产负债率17.85%26.05%45.94%17.59%26.75%52.08%

根据备考财务数据，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润指标与交易前相比有较大提升。因此，本次交易有利于提升上市公司的盈利水平和抗风险能力。

五、本次交易的业绩补偿及承诺安排

业绩承诺期届满后，如标的公司于业绩承诺期内的累积实现净利润未达到累积承诺净利润，则业绩承诺方应履行业绩补偿义务，在履行补偿义务时，业绩承诺方应优先以本次交易中获得且届时仍持有的上市公司股份对上市公司进

42深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）行补偿。如业绩承诺方届时所持上市公司股份不足以承担全部补偿义务的，差额部分由业绩承诺方以现金进行补偿。如业绩承诺方应承担补偿责任，则业绩承诺方业绩补偿金额的计算方式如下：

业绩补偿金额＝（业绩承诺期内累积承诺净利润数-业绩承诺期内累积实现净利润数）÷业绩承诺期内累积承诺净利润数×本次交易的交易对价

在业绩承诺期届满后上市公司将聘请合格审计机构，对标的资产截至业绩承诺期届满之日止的资产减值金额进行确认（以下简称“标的资产期末减值额”）。如标的资产期末减值额＞业绩承诺方已补偿的业绩补偿股份总数×本次交易中的股份发行价格+业绩承诺方已补偿的业绩补偿现金金额（如有），则业绩承诺方应当向上市公司承担减值补偿责任（以下简称“减值补偿”），减值补偿金额按照如下方式确定：

减值补偿金额＝标的资产期末减值额－业绩承诺方已补偿的业绩补偿股份

总数×本次交易中的股份发行价格－业绩承诺方已补偿的业绩补偿现金金额（如有）

对于补偿义务人应当支付的业绩承诺补偿、减值补偿，均应当优先以本次交易中取得且届时仍持有的上市公司股份进行补偿（上市公司以人民币1元的总价回购该等应补偿股份并予以注销）；补偿义务人届时所持上市公司全部股份不足以补偿的，再以现金方式进行补偿。无论如何，补偿义务人就《业绩补偿协议》项下标的公司减值补偿与业绩承诺补偿的总额（含股份补偿及现金补偿，不含因补偿义务人违约而需承担的违约金及/或其他赔偿责任（如有））合计不超过本次交易的交易对价（包括补偿义务人通过本次交易获得的股份，以及本次交易后上市公司根据补偿义务人通过本次交易获得的股份所派发股利、送红股、资本公积转增股本等）。

*股份补偿

a）数量确定

应补偿股份数量＝业绩补偿金额（及减值补偿金额）÷本次交易中的股份发行价格（本次交易的定价基准日至发行日期间，如上市公司有送股、资本公积金转增股本、派息等除权除息事项，则发行价格相应调整并应以调整后的发

43深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）行价格为准计算）

按照上述公式计算的应补偿股份数不足一股的部分舍尾取整，差额部分由补偿义务人以现金进行补偿。

b）补偿股份数量的调整

业绩承诺期间内，如果上市公司实施资本公积金转增股本、送股或配股等除权事项而导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则补偿义务人应补偿的股份数按如下计算方式进行调整：

（调整后的）应补偿股份数量＝业绩补偿应补偿股份数量（及减值补偿股份数）（调整前）×（1+每股转增或送股或配股比例）

c）现金分红的返还

若上市公司在业绩承诺期内进行现金分红的，则应补偿股份对应的现金分红，补偿义务人应当一并返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算，返还金额依据下述公式计算确定：

返还现金分红金额＝应补偿股份（截至补偿前）每股已分配现金股利金额

×业绩补偿应补偿股份数（及减值补偿股份数）

返还金额不作为已补偿金额，补偿义务人应在收到上市公司通知之日起10个工作日内完成返还。

*现金补偿

补偿义务人履行业绩补偿及/或减值补偿的，应当优先以本次交易中取得且届时仍持有的上市公司股份对上市公司进行补偿。不足部分，以现金补偿。应补偿现金金额的计算方式如下：

应补偿现金金额＝业绩补偿金额（及减值补偿金额）－补偿义务人业绩补

偿已实际补偿股份数量（及补偿义务人实际补偿减值股份数）×本次交易中的股份发行价格

44深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

六、本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序

（一）本次交易已履行的程序

1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则

性同意；

2、本次交易预案已经上市公司第三届董事会第六次会议以及独立董事专门

会议审议通过；

3、本次交易正式方案已经上市公司第三届董事会第十四次会议以及独立董

事专门会议审议通过；

4、交易对方已履行内部决策程序通过本次交易的正式方案；

5、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案。

6、上市公司第三届董事会第十六次会议根据股东会授权，审议通过《关于与交易相关方签署附生效条件的<关于厦门厦芝精密科技有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议（二）><业绩补偿协议之补充协议>的议案》《关于<深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

2、根据相关法律法规规定履行其他必要的批准、备案或许可（如适用）。

上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。

七、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司作出的重要承诺

承诺事项主要承诺内容关于所提供信息1、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书真实性、准确性面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副

45深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

承诺事项主要承诺内容

和完整性本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的承诺函的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

1、本公司及本公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员以及

其各自控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息

进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处关于不存在不得罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产参与任何上市公重组的情形。

司重大资2、本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产产重组情形的说重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自明律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定不得参与重大资产重组的情形。

3、本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

4、上述承诺内容真实、完整、准确，如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，具备《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。

2、本公司不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关

立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；最近三十六个月内，本公司不存在因违反法律、行政法规、规章受关于合法合规及

到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；不存在因诚信状况的承诺

违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存函在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

3、最近三十六个月内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情况，不

存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。

4、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈

述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本公司与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且

充分的保密措施，参与项目商议的人员仅限于本公司少数核心管理层，关于本次交易采

限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

取的保密措施及2、本公司及本公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环保密制度节严格遵守了保密义务。

的说明3、本公司严格按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时

46深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

承诺事项主要承诺内容

记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作内幕信息知情人登记表、交易进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。

4、本公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。在本公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本公司严格遵守了保密义务。

5、筹划本次交易期间，为维护投资者利益，避免造成本公司股价异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，本公司股票自2026年1月19日开市起停牌。

2、上市公司董事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺事项主要承诺内容1、本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易

所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈

关于所提供信息述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记真实性、准确性载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本和完整性人将依法承担赔偿责任。

的承诺函4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算公司报送本

人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交

易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出关于不存在不得行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重参与任何上市公大资产重组的情形。

司重大资2、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重产重组情形的说组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律明监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定不得参与重大资产重组的情形。

3、本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

47深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

承诺事项主要承诺内容

4、上述承诺内容真实、完整、准确，如违反上述承诺给上市公司或者投

资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文

件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司

法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一

条规定的行为，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为的情形。

关于合法合规及2、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证

诚信状况的承诺监会立案调查的情形；最近五年内，不存在因违反法律、行政法规、规函章受到行政处罚的情形，不存在受到刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。

3、最近五年内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按

期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责等失信情况。

4、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述

和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、截至本承诺函出具之日，本人不存在减持上市公司股份的计划。如本

次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相

关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

关于重组期间减2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根持计划的承诺函据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

3、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真

实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

采用其他方式损害上市公司的利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬

制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟

关于本次重组摊公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行薄即期回报填补情况相挂钩。

措施的承诺函6、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及相关人

员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作

出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

48深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

承诺事项主要承诺内容

1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公

关于本次交易采

开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其取的保密措施及衍生品。

保密制度3、本人严格按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情的说明人登记管理制度》及上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求，配合上市公司进行内幕信息知情人登记。

（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺承诺事项主要承诺内容

1、本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本企业认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强关于原则同意本上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市次交易的承诺函公司及全体股东的利益，本人/本企业原则上同意本次交易。

2、本人/本企业将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。

1、本人/本企业已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；

保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本人/本企业为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确

和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本人/本企业关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、关于所提供信息误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存真实性、准确性在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损和完整性的承诺失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。

函4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业承诺不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和

证券登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业不存在减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人/本企业根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人/本企业将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会关于重组期间减和深圳证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执持计划的承诺函行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

2、若本人/本企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，

本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

3、本承诺函自签署日起对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业保

49深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

承诺事项主要承诺内容

证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人/本企业违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人/本企业将依法承担相应赔偿责任。

1、本人/本企业不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司

法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

关于合法合规及2、最近三十六个月内，本人/本企业不存在因违反法律、行政法规、规诚信情况的承诺章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；不存函在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；

不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

3、本人/本企业上述所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈

述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本人/本企业及本人/本企业控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息

以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近

36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督

管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与关于不存在不得任何上市公司重大资产重组的情形。

参与任何上市公2、本人/本企业不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大司重大资产重组资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公情形的说明司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定不得参与重大资产重组的情形。

3、本人/本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

4、上述承诺内容真实、完整、准确，如违反上述承诺给上市公司或者

投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担相应法律责任。

1、本次交易完成后，本人/本企业在作为上市公司控股股东、实际控制

人/上市公司控股股东、实际控制人的一致行动人期间将严格遵守法律法

规、规范性文件的要求，依法行使股东权利并履行股东义务，不利用控股股东、实际控制人/控股股东、实际控制人的一致行动人地位谋取不当利益，本人/本企业控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立关于保证上市公

完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他司独立性的承诺

股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方函面的独立性。

2、本人/本企业如因不履行或不适当履行上述承诺给上市公司及其相关

股东造成损失的，应依法承担相应的赔偿责任。

3、本承诺函一经本人/本企业签署即对本人/本企业构成有效的、合法

的、具有约束力的责任，且在本人/本企业作为上市公司的控股股东、实际控制人/上市公司控股股东、实际控制人的一致行动人期间持续有效。

1、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将尽量

避免与上市公司及其下属公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发

生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允关于减少和规范和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

关联交易的承诺2、本人/本企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司治理函准则》等法律法规和上市公司章程等文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不以任何形式非法占用上市公

司的资金、资产，不要求上市公司违规向本人/本企业提供任何形式担

50深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

承诺事项主要承诺内容保，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、本人/本企业违反上述承诺的，本人/本企业愿意承担由此产生的全部责任，并及时足额赔偿给上市公司及其下属公司造成的所有损失。

1、截至本承诺函签署之日，本人/本企业及本人/本企业控制的除上市公

司及其控股子公司外的其他企业，与上市公司及其控股子公司不存在同业竞争。

2、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的除上市公司及其

控股子公司外的其他企业，与上市公司及其控股子公司不存在同业竞争。

3、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的除上市公司及其

关于避免同业竞控股子公司外的其他企业，将采取有效措施避免从事与上市公司及其控争的承诺函股子公司构成同业竞争的业务或活动。

4、本次交易完成后，如本人/本企业及本人/本企业控制的除上市公司及

其控股子公司外的其他企业发现或从第三方获得的商业机会与上市公司

及其控股子公司的主营业务有竞争或潜在竞争，则本人/本企业及本人/本企业控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企业将立即通知上市公司，并将该商业机会优先让予上市公司及其控股子公司。

5、本人/本企业如违反上述承诺的，愿意承担由此产生的全部责任，并

及时足额赔偿给上市公司及其控股子公司造成的所有损失。

1、本人/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理

委员会或证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及相关人员

关于本次重组摊承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构该等新的薄即期回报填补监管规定时，本人/本企业承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具措施的承诺函补充承诺。

3、本人/本企业承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本

人/本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本企业违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

1、本人/本企业保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

2、本人/本企业保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之

关于本次交易采前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司取的保密措施及股票及其衍生品。

保密制度的说明3、本人/本企业严格按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》及上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求，配合上市公司进行内幕信息知情人登记。

（三）本次交易的交易对方作出的重要承诺承诺事项主要承诺内容1、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书关于所提供信息面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副真实性、准确性本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实和完整性的承诺的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次函交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应

51深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

承诺事项主要承诺内容的法律责任。

2、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司承诺不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算

公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员或主要管理人员最近五

年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠

纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形。

2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员或主要管理人员最近五

关于行政处罚、年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、不存在诉讼、仲裁及诚严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信信情况的承诺函行为。

3、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员或主要管理人员不存在

尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4、本公司上述所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本公司及本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

员以及其各自控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交

易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重关于不存在不得大资产重组的情形。

参与任何上市公2、本公司及本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人司重大资产重组员以及其各自控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市情形的说明公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定不得参与重大资产重组的情形。

3、本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

4、上述承诺内容真实、完整、准确，如违反上述承诺给上市公司或者投

资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

52深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

承诺事项主要承诺内容

1、本公司所持有标的公司的股权系真实、合法、有效持有，不存在出资

不实情况，不存在委托持股、信托持股等安排，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在其他设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形。

2、本公司持有标的公司的股权权属清晰，不存在任何可能导致上述股份

被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜

在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。

关于标的资产权3、本公司持有的标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，属清晰的承诺函包括但不限于标的公司或承诺人签署的所有协议或合同不存在禁止转

让、限制转让的其他利益安排、阻碍承诺人转让标的资产的限制性条款；标的公司《公司章程》、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本公司转让所持标的资产的限制性条款。

4、本公司保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

1、本公司采取了必要且充分的保密措施，严格履行了本次交易信息在依

法披露前的保密义务，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易内幕信息知情人员范围。

2、本公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密要求，履行保

关于本次交易采密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用取的保密措施及内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票。

保密制度的说明3、本公司按照法律法规要求及协议约定，配合收集本次交易内幕信息知情人员相关信息，并向上市公司提交。

4、截至内幕信息依法披露前，本公司/不存在利用本次交易内幕信

息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

1、本公司通过本次交易所取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起

十二个月内不得转让。

2、在满足上述锁定期要求的基础上，本公司通过本次交易取得的上市公

司股份根据标的公司业绩承诺完成情况在业绩承诺期内分期解锁，具体业绩承诺、解锁安排等相关事宜由各方另行签署的《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》予以约定。

3、本次交易完成之后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份由于上

市公司送股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦按照上述股份锁定期进行锁定。

4、如本次交易因本公司涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导

关于股份锁定的性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委承诺函员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让通过本次交易取得并持有的上市公司股份。

5、若本公司承诺的上述股份锁定期与中国证券监督管理委员会、深圳证

券交易所的监管意见不相符，本公司将根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关监管意见进行相应调整。本公司通过本次交易取得的上市公司股份在上述股份锁定期届满后进行转让或上市交易将遵守

《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等届时有效的法律、相关证券监管部门、证券交易所的相关规定。

6、如本公司违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成损失的，本公司

将承担相应的法律责任。

53深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

承诺事项主要承诺内容

1、截至本承诺函签署之日，本企业及本企业控制的企业，与上市公司及

其控股子公司不存在对上市公司构成重大不利影响的同业竞争。

2、本次交易完成后，本企业及本企业控制的企业，与上市公司及其控股

子公司不存在对上市公司构成重大不利影响的同业竞争。

3、本次交易完成后，本企业及本企业控制的企业，将采取有效措施避免

关于避免同业竞从事与上市公司及其控股子公司构成同业竞争的业务或活动。

争的承诺函4、本次交易完成后，如本企业及本企业控制的企业发现或从第三方获得的商业机会与上市公司及其控股子公司的主营业务有竞争或潜在竞争，则本企业及本企业控制的企业将立即通知上市公司，并将该商业机会优先让予上市公司及其控股子公司。

5、本企业如违反上述承诺的，愿意承担由此产生的全部责任，并及时足

额赔偿给上市公司及其控股子公司造成的所有损失。

1、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业将尽量避免与上市

公司及其下属公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业

务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

2、本企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》

关于减少和规范

等法律法规和上市公司章程等文件中关于关联交易事项的回避规定，所关联交易的承诺

涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及函时对关联交易事项进行信息披露；不以任何形式非法占用上市公司的资

金、资产，不要求上市公司违规向本企业提供任何形式担保，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、本企业违反上述承诺的，本企业愿意承担由此产生的全部责任，并及

时足额赔偿给上市公司及其下属公司造成的所有损失。

（四）标的公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

1、标的公司作出的重要承诺

承诺事项主要承诺内容1、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈关于所提供信息

述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应真实性、准确性的法律责任。

和完整性的承诺2、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整函的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

1、本公司及本公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员以及

关于不存在不得其各自控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息参与任何上市公

进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调司重大资产重组

查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近36个月内不存在因涉嫌情形的说明与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处

54深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

承诺事项主要承诺内容罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

2、本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定不得参与重大资产重组的情形。

3、本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

4、上述承诺内容真实、完整、准确，如违反上述承诺给上市公司或者投

资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，具备《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法

律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。

2、本公司不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关

立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；最近三十六个月内，本公司不存在因违反法律、行政法规、规章受关于合法合规及到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；不存在因诚信状况的承诺违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存函在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

3、最近三十六个月内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情况，不

存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况；

4、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈

述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本公司采取了必要且充分的保密措施，严格履行了本次交易信息在依

法披露前的保密义务，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易内幕信息知情人员范围。

关于本次交易采2、本公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密要求，履行保取的保密措施及密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用保密制度内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票。

的说明3、本公司按照法律法规要求及协议约定，配合收集本次交易内幕信息知情人员相关信息，并向上市公司提交。

4、截至内幕信息依法披露前，本公司/不存在利用本次交易内幕信息在

二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

2、标的公司董事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺事项主要承诺内容1、本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，关于所提供信息该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易

真实性、准确性

所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或和完整性的承诺

者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法函律责任。

2、本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

55深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

承诺事项主要承诺内容

3、本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

1、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交

易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重关于不存在不得大资产重组的情形。

参与任何上市公2、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重司重大资产重组组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律情形的说明监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定不得参与重大资产重组的情形。

3、本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

4、上述承诺内容真实、完整、准确，如违反上述承诺给上市公司或者投

资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

1、本人不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关立

案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；

最近三十六个月内，本人不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

关于合法合规及2、本人最近五年内不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政诚信状况的承诺处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有函关的重大民事诉讼或仲裁。

3、本人最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期

偿还大额债务、未履行承诺等情况，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。

4、本人上述所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公

开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票关于本次交易采及其衍生品。

取的保密措施及3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内保密制度的说明幕信息知情人登记。

4、本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证

明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。

56深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

第二节上市公司基本情况

一、公司基本情况公司名称深圳民爆光电股份有限公司

公司英文名称 Up-shine Lighting Co. Limited股票上市地点深圳证券交易所

股票简称及代码 民爆光电（301362.SZ）

成立日期2019年7月17日（有限公司于2010年3月5日成立）注注册资本10467万元法定代表人谢祖华

统一社会信用代码 91440300552110232W

深圳市宝安区福永街道（福园一路西侧）润恒工业厂区2#厂房第注册地址

二、三、四、五层邮政编码518103

联系电话0755-23220840所属行业电气机械和器材制造业

一般经营项目是：照明器具、电光源、电器开关的销售；照明技术的研发；照明线路系统设计；智能控制系统的开发、销售；LED电源、

LED电源控制装置的研发和销售；智能家居产品、家用电器、建筑装

饰材料、卫浴洁具、家居家私、电子产品及配件的研发与销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经经营范围营）；照明灯具模具设计和开发服务；工艺礼品的研发和销售（象牙及其制品除外）；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；物业管理、自有房屋租赁。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：照明器具、电光源、电器开关的生产、安装服务；LED 电源、LED 电源控制装置的生产；城市及道路照明建设工程专业施工；物流服务。

注：2026年5月19日，上市公司2025年度股东会审议通过《关于2025年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。2026年5月22日，上市公司披露《2025年度权益分派实施公告》，公司以截至2025年12月31日的公司总股本104670000股剔除回购专用证券账户股份1483309股后的103186691股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增4股，共计转增41274676股，转增后公司总股本为145944676股。截至本报告书签署日，上市公司暂未就前述资本公积金转增股本办理注册资本工商变更登记。

二、公司设立及上市后股本变动情况

（一）改制、设立情况

公司前身为深圳民爆光电技术有限公司，2010年3月3日，谢祖华和刘志优共同签署《深圳民爆光电技术有限公司章程》，出资设立深圳民爆光电技术有

57深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）限公司，注册资本10.00万元。其中，谢祖华出资额6.00万元，占比60.00%，刘志优出资4.00万元，占比40.00%。

2019年7月12日，谢祖华、立勤投资、睿赣合伙、立鸿合伙4位发起人

共同签署了《发起人协议》，决定以2019年4月30日为改制审计基准日，根据天职国际出具的《审计报告》（天职业字[2019]30154号），以截至2019年4月30日母公司的账面净资产214244126.26元为基础，按1:0.3501的比例折股，

共折合为7500万股，剩余部分的139244126.26元净资产计入资本公积，整体变更为深圳民爆光电股份有限公司。民爆光电设立时的股东持股情况如下：

单位：万元序号股东出资额持股比例

1谢祖华3892.503151.90%

2立勤投资2910.354838.80%

3睿赣合伙348.60454.65%

4立鸿合伙348.53764.65%

合计7500.0000100.00%

（二）首次公开发行情况2023年5月18日，经中国证监会《关于同意深圳民爆光电股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1107号）同意，公司于

2023年8月4日在深交所以每股51.05元的价格公开发行股票，共计公开发行

人民币普通股26170000股。此次发行结束后，公司股本增加至104670000股。

此次发行所募集的资金已经天职国际出具《验资报告》（天职业字[2023]42700号）进行确认。

三、公司最近三十六个月的控制权变动情况

最近三十六个月内，公司控股股东及实际控制人均为谢祖华先生，控制权未发生变动。

四、公司最近三年重大资产重组情况

最近三年内，公司未发生重大资产重组。

58深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

五、公司主营业务发展情况和主要财务指标

（一）公司主营业务发展情况

公司是一家专注于绿色照明业务领域的高新技术企业，主要从事 LED照明产品的研发、设计、制造、销售及服务。公司产品线丰富，主要涵盖商业照明、工业照明、植物照明、应急照明、美容照明及防爆照明等多个专业领域。其中，商业照明代表产品包括筒灯、吸顶灯、面板灯；工业照明涵盖工矿灯、泛光灯、

路灯、壁灯等；植物照明主要为植物灯；应急照明以应急灯为核心；美容照明包含美容灯及红外理疗仪；防爆照明则主要为防爆灯。

最近三年上市公司主营业务未发生重大变化。

（二）公司主要财务指标

根据天职国际为上市公司出具的标准无保留意见审计报告，上市公司最近三年的主要财务数据如下：

2025年末2024年末2023年末

项目/2025年度/2024年度/2023年度

资产总额（万元）306433.97309808.29305716.12

负债总额（万元）53910.4355436.1649446.28

所有者权益合计（万元）252523.53254372.13256269.84

归属于母公司股东的所有者权益（万元）253273.28254858.53256803.22

营业收入（万元）166981.44164095.92152863.63

利润总额（万元）19636.2725090.7525586.77

净利润（万元）18141.6522736.9922819.54

归属于母公司所有者的净利润（万元）18446.0323059.0223018.81

基本每股收益（元/股）1.792.222.57

加权平均净资产收益率（%）7.359.0913.06

六、公司控股股东及实际控制人概况

截至本报告书签署日，上市公司控股股东及实际控制人为谢祖华先生。

谢祖华先生，中国国籍，无境外永久居留权，1980年5月出生，2010年创办民爆光电，现任民爆光电董事长兼总经理；兼任惠州民爆光电技术有限公司总经理；深圳民爆照明科技有限公司董事、经理；睿赣合伙、立鸿合伙、立勤

59深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

投资三家合伙企业执行事务合伙人。

七、上市公司合法合规情况

截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在受到过中国证监会的行政处罚或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。

八、上市公司控股股东、实际控制人合法合规情况

截至本报告书签署日，上市公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

60深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

第三节交易对方基本情况

一、发行股份购买资产的交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为厦门麦达，具体情况如下：

（一）基本情况企业名称厦门麦达智能科技有限公司

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）

统一社会信用代 91350200MA35A3QEXW码

注册地址厦门火炬高新区火炬园火炬路56-58号火炬广场南楼420室-303法定代表人刘光达注册资本1000万元成立日期2020年12月24日经营期限2020年12月24日至2060年12月23日

一般项目：金属成形机床制造；金属切削机床制造；金属加工机械制造；金属切割及焊接设备制造；数控机床制造；工业自动控制系统装置制造；智能基础制造装备制造；工业机器人制造；金属工具制造；

金属材料制造；有色金属合金制造；软件开发；人工智能应用软件开经营范围发；金属成形机床销售；数控机床销售；金属工具销售；金属制品销售；金属切削加工服务；金属材料销售；机械零件、零部件销售；工业自动控制系统装置销售；有色金属合金销售；智能机器人销售；人工智能硬件销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）历史沿革

1、2020年12月，厦门麦达成立2020年12月20日，厦门市市场监督管理局出具《商事主体名称登记通知书》，同意预先核准“厦门麦达智能科技有限公司”名称。该公司总注册资本

1000.00万元，其中刘光达认缴500.00万元，占比50%；厦门白海豚智能科技

合伙企业（有限合伙）认缴500.00万元，占比50%。2020年12月24日，厦门市市场监督管理局出具《准予设立登记通知书》，同意厦门麦达设立登记。

设立时，厦门麦达股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例股东性质

1刘光达500.0050.00%自然人

61深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号股东名称出资额（万元）出资比例股东性质

2厦门白海豚智能科技合500.0050.00%合伙企业

伙企业（有限合伙）

合计1000.00100.00%-

2、2021年10月，厦门麦达第一次股权转让

2021年10月20日，厦门麦达股东刘光达和厦门白海豚智能科技合伙企业（有限合伙）与厦门众力拾柴智能科技合伙企业（有限合伙）签署股权转让协议，约定：刘光达将其持有的厦门麦达12.50%股权（对应认缴注册资本125.00万元）以1元/股的价格转让予厦门众力拾柴智能科技合伙企业（有限合伙）；

厦门白海豚智能科技合伙企业（有限合伙）将其持有的厦门麦达12.50%股权（对应认缴注册资本125.00万元）以1元/股的价格转让予厦门众力拾柴智能科

技合伙企业（有限合伙）。2021年10月25日，厦门市市场监督管理局出具《准予变更登记通知书》，同意本次股权转让变更登记。

本次股权转让后，厦门麦达股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例股东性质

1刘光达375.0037.50%自然人

2厦门白海豚智能科技合375.0037.50%合伙企业

伙企业（有限合伙）

3厦门众力拾柴智能科技250.0025.00%合伙企业

合伙企业（有限合伙）

合计1000.00100.00%-

（三）最近三年注册资本变化情况厦门麦达最近三年注册资本未发生变化。

（四）主要业务发展状况

厦门麦达成立于2020年，是集产品研发、生产、销售于一体，专注于硬脆材料加工并提供成套精密加工解决方案的优质提供商。厦门麦达业务内容涵盖高精密机床设备和超硬刀具等系列产品，核心品类涵盖半导体蚀刻零部件金刚石工具、半导体测试治具加工工具、金属零部件加工工具、硬脆材料专用钻铣

机、刀具研磨机，以及超精密有色金属、光学镜面专用加工刀具，可满足多领域精密加工需求。厦门麦达凭借多年积累的核心研发设计能力与精湛工艺技术，专注于半导体领域，提供定制化的设备、精密工具及一体化加工解决方案。

62深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（五）最近两年主要财务指标，最近一年简要财务报表

1、最近两年主要财务指标

厦门麦达最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额12258.5512664.40

负债总额8177.1010008.08

净资产4081.452656.32项目2025年度2024年度

营业收入7345.056017.58

利润总额2148.89676.30

净利润1914.43751.88

注：上述财务数据为经审计厦门麦达单体数据。

2、最近一年简要财务报表

（1）简要资产负债表

单位：万元项目2025年12月31日

流动资产7532.76

非流动资产4725.79

总资产12258.55

流动负债8117.54

非流动负债59.56

总负债8177.10

净资产4081.45

注：上述财务数据为经审计厦门麦达单体数据。

（2）简要利润表

单位：万元项目2025年度

营业收入7345.05

营业利润2160.38

利润总额2148.89

净利润1914.43

注：上述财务数据为经审计厦门麦达单体数据。

63深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（3）简要现金流量表

单位：万元项目2025年度

经营活动产生的现金流量净额1430.72

投资活动产生的现金流量净额-473.74

筹资活动产生的现金流量净额-702.38

现金及现金等价物净增加额248.67

注：上述财务数据为经审计厦门麦达单体数据。

（六）产权控制关系

厦门麦达的股权结构情况如下：

截至本报告书签署之日，刘光达直接及间接合计持有厦门麦达46.13%的股权，同时刘光达为厦门白海豚智能科技合伙企业（有限合伙）及厦门众力拾柴智能科技合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，控制厦门麦达100%的表决权，系厦门麦达的实际控制人。

（七）控制的下属企业情况

截至本报告书签署之日，除标的公司之外，厦门麦达控制的下属企业情况如下：

序号名称主营业务直接（或间接）持股比例

1投资平台，目前仅持香港麦达国际投资有限公司100%

有日本麦达100%股权

2日本麦达工具类产品销售100%

3厦门麦达新材料科技有限公司磨头的生产和销售70%

64深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

二、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系说明

截至本报告书签署之日，本次交易的交易对方厦门麦达持有上市公司控股子公司厦芝精密49%的股权，待本次交易完成后，厦门麦达持有上市公司股份为6.09%。因此，根据《股票上市规则》的规定，交易对方构成上市公司潜在关联方。

（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，本次发行股份购买资产的交易对方厦门麦达未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

截至本报告书签署之日，发行股份购买资产的交易对方厦门麦达及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书签署之日，发行股份购买资产的交易对方厦门麦达及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

65深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

第四节交易标的基本情况

一、基本信息

本次交易的标的资产为厦门麦达持有的厦芝精密49%的股权，厦芝精密基本信息如下：

企业名称厦门厦芝精密科技有限公司

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人黄金元注册资本6836万元办公地址厦门火炬高新区火炬园马垄路459号注册地址厦门火炬高新区火炬园马垄路459号成立日期2022年3月3日

统一社会信用代码 91350200MA8UN7Y26W

一般项目：金属工具制造；金属工具销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；金属制品销售；金属成形机床制造；金属加工机械制造；金属切削机床制造；金属切割及焊接设备制造；数控机床制造；

工业自动控制系统装置制造；智能基础制造装备制造；软件开发；工业机器人制造；人工智能应用软件开发；智能机器人销售；人工智能经营范围硬件销售；数控机床销售；金属成形机床销售；工业自动控制系统装

置销售；金属材料销售；机械零件、零部件销售；五金产品批发；紧固件销售；纸制品销售；塑料制品销售；金属切削加工服务；金属切

割及焊接设备销售；真空镀膜加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

二、历史沿革

（一）历史沿革情况

1、2022年3月，厦芝精密设立

厦门麦达于2022年3月1日签署《厦门厦芝精密科技有限公司章程》，厦门麦达以货币方式认缴厦芝精密1000万元出资额，持有厦芝精密100%股权；

2022年3月3日，厦门市市场监督管理局向厦芝精密核发统一社会信用代码为

“91350200MA8UN7Y26W”的《营业执照》。

2、2024年12月，厦芝精密增资至2000万元

2024年12月3日，厦门麦达作出股东决定，同意将厦芝精密注册资本由

66深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

1000万元增加至2000万元。增资后，厦门麦达以货币方式认缴厦芝精密

2000万元出资额，持有厦芝精密100%股权。就本次增资，标的公司于2024年

12月9日完成工商变更手续。

3、2026年1月，厦芝精密增资至5500万元

2026年1月22日，厦门麦达作出股东决定，同意将厦芝精密注册资本由

2000万元增加至5500万元。增资后，厦门麦达以货币方式认缴厦芝精密

5500万元出资额，持有厦芝精密100%股权。就本次增资，标的公司于2026年

1月23日完成工商变更手续。

4、2026年1月，厦芝精密增资至6836万元

2026年1月27日，厦门麦达作出股东决定，同意将厦芝精密注册资本由

5500万元增加至6836万元。增资后，厦门麦达以货币方式认缴厦芝精密

6836万元出资额，持有厦芝精密100%股权。就本次增资，标的公司于2026年

1月29日完成工商变更手续。

5、2026年4月，厦芝精密第一次股权转让

民爆光电与厦门麦达、厦芝精密分别于2026年1月30日、2026年4月7日签署《关于厦门厦芝精密科技有限公司之股权收购协议》《<关于厦门厦芝精密科技有限公司之股权收购协议>之补充协议》，民爆光电以现金24480万元收购厦门麦达持有的厦芝精密51%股权。2026年4月27日，厦门市市场监督管理局出具《登记通知书》，同意本次股权转让工商变更。

本次股权转让后，厦芝精密股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例股东性质

1民爆光电3486.3651.00%股份有限公司

2厦门麦达3349.6449.00%有限责任公司

合计6836.00100.00%-

（二）标的公司最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及合理性

最近三年，厦芝精密发生三次增资、一次股权转让，不存在减资的情况，详见本节“二、历史沿革”之“（一）历史沿革情况”。

67深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

时间事项原因作价依据及合理性

2024年12月增资至2000万元补充运营资金不涉及

2026年1月增资至5500万元补充运营资金不涉及

2026年1月增资至6836万元补充运营资金不涉及

根据《资产评估报告》

载明的评估值，经交易

2026年4月第一次股权转让促成交易各方协商，确定民爆光

电以24480万元的价格

收购厦芝精密51%股权

上述增资及股权转让事宜已履行必要的审议程序，不存在违反相关法律法规及《公司章程》规定的情形。

（三）标的公司出资及合法存续情况

根据天职国际出具的《审计报告》，截至2026年1月31日，厦芝精密实收资本为6836万元，厦芝精密的全部注册资本均已实缴，不存在影响其合法存续、转让的情况。

（四）标的公司最近三年申请首次公开发行股票并上市及最近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况

厦芝精密最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市的情况，不存在作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

三、标的公司的产权控制关系

（一）产权控制关系

截至本报告书签署之日，厦芝精密的股权结构及产权控制关系图如下：

68深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（二）控股股东和实际控制人

截至本报告书签署之日，民爆光电持有厦芝精密51%股权，为厦芝精密控股股东；谢祖华先生通过民爆光电控制厦芝精密，为厦芝精密的实际控制人。

（三）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容

截至本报告书签署之日，厦芝精密现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。

（四）高级管理人员安排

截至本报告书签署之日，厦芝精密不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排。

（五）影响标的资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署之日，不存在影响厦芝精密独立性的协议或其他安排。

四、标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或有负债情况

（一）主要资产权属状况

根据天职国际出具的《审计报告》，截至2026年1月31日，厦芝精密主要资产情况如下：

69深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

2026年1月31日

项目金额比例

流动资产：

货币资金2317.8118.80%

应收票据50.150.41%

应收账款5110.2241.45%

应收账款融资427.773.47%

预付款项128.121.04%

其他应收款27.530.22%

存货4145.1333.62%

其他流动资产122.420.99%

小计12329.15100%

非流动资产：

固定资产6333.3579.94%

在建工程32.250.41%

使用权资产486.546.14%

无形资产17.330.22%

长期待摊费用117.731.49%

递延所得税资产885.8911.18%

其他非流动资产49.100.62%

小计7922.18100%

合计20251.34-标的公司主要资产产权清晰，截至本报告书签署之日，除“第四节交易标的基本情况”之“十、标的公司主要资产情况”之“（四）知识产权”列明的

专利质押以外，标的公司无所有权或使用权受到限制的资产。

（二）对外担保状况

截至本报告书签署之日，标的公司不存在对外担保。

（三）主要负债及或有负债情况

根据天职国际出具的《审计报告》，截至2026年1月31日，厦芝精密主要负债情况如下：

70深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

2026年1月31日

项目金额比例

流动负债：

短期借款6503.2967.70%

应付账款1725.6717.97%

应付职工薪酬513.425.34%

应交税费12.680.13%

其他应付款393.044.09%

一年内到期的非流动负债419.144.36%

其他流动负债38.430.40%

小计9605.67100.00%

非流动负债：

长期借款770.0029.94%

租赁负债419.5316.31%

递延收益355.7513.83%

递延所得税负债1026.1539.91%

小计2571.44100.00%

合计12177.11-

（四）涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

截至本报告书签署之日，标的公司不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

五、标的公司合法合规情况

截至本报告书签署之日，标的公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。

六、标的公司最近三年主营业务发展情况

（一）主要产品及服务

厦芝精密聚焦微型钻针的研发、生产与销售，深耕 PCB制造核心耗材领域，

71深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

为全球主要 PCB 厂商提供专业的微孔加工技术解决方案。PCB 钻针作为 PCB制造的专用核心耗材，核心功能是通过精准钻孔贯穿电路板层间接点，构建点对点通路，实现电子零件的稳定连通串接，是 PCB实现信号传输、功能集成的基础器件。作为专注于钻针研发与生产的高新技术企业，标的公司核心产品为PCB、FPC、 IC 载板等钨钢微钻，尺寸覆盖 0.09mm-0.35mm，尤其擅长0.20mm以下极小径微钻的研发与制造，且拥有自主研发钻针生产设备的能力，

在段差、开槽、沟刃研等关键工序方面均掌握了设备自研的技术能力，可有效提升公司整体钻针生产效率。厦芝精密产品凭借精湛工艺实现了超高精度与卓越的品质，广泛服务于通信、消费电子、汽车电子及快速增长的 AI服务器等领域。

厦芝精密主营业务近三年来未发生过重大变化。

（二）主要经营模式厦芝精密主要经营模式近三年来未发生过重大变化。相关内容请详见本报告书之“第四节交易标的基本情况”之“九、标的公司主营业务具体情况”之

“（四）主要经营模式”。

（三）核心竞争优势厦芝精密核心竞争优势近三年来未发生过重大变化。相关内容请详见本报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司核心竞争力及行业地位”

之“（一）核心竞争力”。

七、标的公司主要财务数据

报告期内，标的公司的主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元项目2026年1月31日2025年12月31日2024年12月31日

流动资产合计12329.1510536.208882.93

非流动资产合计7922.188097.708641.67

资产总计20251.3418633.9017524.61

流动负债合计9605.6712035.0111203.95

72深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目2026年1月31日2025年12月31日2024年12月31日

非流动负债合计2571.442620.173073.83

负债合计12177.1114655.1814277.78

所有者权益合计8074.233978.723246.83

归属于母公司所有者权益合计8074.233978.723246.83

（二）合并利润表主要数据

单位：万元项目2026年1月2025年度2024年度

营业收入1711.6313417.2612010.52

营业成本1167.679067.068599.83

利润总额281.511219.32693.66

净利润259.511068.69597.99

归属于母公司所有者的净利润259.511068.69597.99

扣除非经常性损益后归属母公司所有者277.41940.71392.49净利润

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元项目2026年1月2025年度2024年度

经营活动产生的现金流量净额-3731.13-1838.02432.35

投资活动产生的现金流量净额-319.40-331.65-4319.08

筹资活动产生的现金流量净额5804.951829.404524.03

汇率变动对现金及现金等价物影响-0.2815.61

现金及现金等价物净增加额1754.42-339.99652.92

（四）主要财务指标

2026年1月/2026年12025年度/2025年122024年度/2024年12

项目月31日月31日月31日

流动比率（倍）1.280.880.79

速动比率（倍）0.850.540.53

资产负债率（%）60.1378.6581.47应收账款周转率（次/3.342.412.80年）存货周转率（次/3.402.563.20年）

毛利率（%）31.7832.4228.40

注：*流动比率=流动资产/流动负债；

73深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

*速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

*资产负债率=总负债/总资产*100%；

*应收账款周转率=营业收入/应收账款的期初期末平均余额；

*存货周转率=营业成本/存货期初期末平均净额；

*毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

*2026年1月的应收账款周转率和存货周转率为年化后数据

（五）非经常性损益情况

报告期内，标的公司的非经常性损益情况如下：

单位：万元非经常性损益明细2026年1月2025年2024年非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值-6.59-188.74-7.23准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定4.24188.3279.32标准定额或定量持续享受的政府补助除外

同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并-12.75128.33144.48日的当期净损益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-3.7--0.3

非经常性损益合计-18.8127.91216.26

减：所得税影响金额-0.91-0.0610.77

扣除所得税影响后的非经常性损益-17.9127.97205.5

其中：归属于母公司所有者的非经常性损益-17.9127.97205.5

归属于少数股东的非经常性损益---

八、标的公司下属公司情况

截至本报告书签署日，厦芝精密拥有1家全资子公司、1家全资子公司分支机构，无参股公司，具体情况如下：

江西麦达基本情况如下：

江西麦达智能科技有限公司（2026年5月更名为：江西厦芝精密科技公司名称有限公司）

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码 91360600MA7F2C1F6J

注册地址江西省鹰潭市高新技术产业开发区智联小镇智联大道标准厂房9号-4法定代表人黄金元注册资本1000万元成立日期2022年1月14日经营期限2022年1月14日至无固定期限

74深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

一般项目：人工智能应用软件开发，金属成形机床制造，金属加工机械制造，金属切削机床制造，金属切割及焊接设备制造，数控机床制造，工业自动控制系统装置制造，智能基础制造装备制造，软件开发，工业机器人制造，智能机器人销售，人工智能硬件销售，数控机经营范围床销售，金属成形机床销售，金属材料销售，机械零件、零部件销售，金属工具销售，工业自动控制系统装置销售，货物进出口，技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

江西麦达厦门分公司基本情况如下：

江西麦达智能科技有限公司厦门分公司（2026年6月更名为：江西厦公司名称芝精密科技有限公司厦门分公司）

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码 91350200MAK40XTB1D营业场所厦门火炬高新区火炬园马垄路459号五楼508室法定代表人黄金元成立日期2025年12月25日经营期限2025年12月25日至无固定期限

一般项目：人工智能应用软件开发；金属成形机床制造；金属加工机械制造；金属切削机床制造；金属切割及焊接设备制造；数控机床制造；工业自动控制系统装置制造；智能基础制造装备制造；软件开经营范围发；工业机器人制造；智能机器人销售；人工智能硬件销售；数控机

床销售；金属成形机床销售；金属材料销售；机械零件、零部件加工；工业自动控制系统装置销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（一）历史沿革情况

1、2022年1月，江西麦达设立

厦门麦达于2022年1月13日签署《江西麦达智能科技有限公司章程》，厦门麦达以货币方式认缴江西麦达1000万元出资额，持有江西麦达100%股权；

2022年1月14日，鹰潭市行政审批局向江西麦达核发统一社会信用代码为

“91360600MA7F2C1F6J”的《营业执照》。

根据厦门普惠道会计师事务所有限公司出具的“厦普惠道会验字[2024]第0082号”《江西麦达智能科技有限公司验资报告》，截至2023年8月28日，

江西麦达股东累计实缴注册资本为1000万元。

2、2026年1月，股权转让

2026年1月23日，厦门麦达将其所持江西麦达100%的股权转让给厦芝精密，转让后江西麦达成为厦芝精密的全资子公司。

75深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（二）最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及合理性

最近三年，江西麦达发生一次股权转让，不存在增资及减资的情况，详见本节“八、标的公司下属公司情况”之“（一）历史沿革情况”。

时间事项原因作价依据及合理性根据厦门开歌资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》，以2025年12月31日为评估基准日，江西麦达全部权益价值采厦门麦达将其直接用资产基础法得出的评估结果为

持有的100%股权转1019.52万元。参考该评估值，经

20261整合业务、年月让给厦芝精密，厦各方协商一致后，江西麦达全部股

便于管理芝精密取得江西麦权交易作价确定为1000万元。截至达100%股权本次股权转让的合并日（2026年1月31日），江西麦达（含分公司）的账面净资产为1005.55万元，交易作价与账面净资产接近，交易定价具有合理性与公允性

上述股权转让事宜已履行必要的审议程序，不存在违反相关法律法规及《公司章程》规定的情形。

（三）股东出资及合法存续情况江西麦达不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（四）最近三年申请首次公开发行股票并上市及最近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况

江西麦达最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市的情况，不存在作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

（五）产权控制关系

截至本报告书签署日，江西麦达的股权结构及产权控制关系图如下：

76深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（六）主营业务发展情况

报告期内，江西麦达的主营业务为生产 PCB钻针，未发生重大变更。

（七）主要财务数据

单位：万元

2026年1月2025年度/20252024年度/2024

项目/2026年1月末年末年末

资产总额4516.254977.364468.10

归属于母公司所有者权益1005.551018.291052.76

营业收入428.113322.202175.87

归属于母公司股东的净利润-12.75128.33144.48

注：上表数据包含江西麦达厦门分公司。

（八）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况

截至本报告书签署日，江西麦达曾因交易转让进行过资产评估，根据厦门开歌资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》，以2025年12月31日为评估基准日，江西麦达全部权益价值采用资产基础法得出的评估结果为1019.52万元。

77深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

九、标的公司主营业务具体情况

（一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规和政策

1、行业主管部门

根据《国民经济行业分类》国家标准（GB/T 4754-2017），标的公司属于“C33 金属制品业”中的“C332 金属工具制造”中的子类“C3321 切削工具制造”。

行业主管部门及职能如下所示：

序号行业主管部门主要管理职责和内容

1工业和信息化部

主要负责制定行业发展战略、发展规划及产业政策，指导并

2科学技术部推进行业技术创新和相关科研成果产业化，对发行人所处行

3国家发展和改革业进行宏观管理。

委员会

该协会系由从事刀具和切削技术的科研、开发、生产、应

用、教学、管理等单位和个人自愿组成的全国技术性行业社中国机械工业金

4会团体。在主管部门的指导下，为金属切削加工领域的产、属切削刀具技术

学、研、用单位搭建合作共赢技术平台，开展刀具应用性试协会

验研究、技术攻关和技术咨询，推进切削技术成果的产业化。

该协会主要从事行业和市场研究，通过市场预测和信息统计中国印制电路行

5工作，在技术、产品、市场、信息、培训等方面为业内企业业协会

CPCA 提供服务，代表会员向政府部门提出意见和建议，为会员提（ ）供信息及产业指导服务。

2、行业内主要法律法规及政策

在整个电子产业链中，PCB属于上游产业，标的公司所生产的 PCB钻针属PCB 加工制造专用的耗材，其市场发展前景取决于 PCB 市场的成长，而 PCB行业为电子信息产业中重要的组成部分，符合我国支持 PCB产品能效升级、提高关键工序智能化率的产业政策，因此，PCB 行业受到国家产业政策的大力支持。

PCB行业涉及的主要法律、法规、规范性文件和行业政策如下：

序号政策名称颁布机构发布时间主要内容《新时期促进为进一步优化集成电路产业和软件产集成电路产业业发展环境，深化产业国际合作，提

1和软件产业高国务院2020年7月升产业创新能力和发展质量，相应制

质量发展的若定了财税、投融资、研究开发、进出干政策》口、人才、知识产权、市场应用、国

78深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号政策名称颁布机构发布时间主要内容际合作政策集中优势资源攻关多领域关键核心技《中华人民共术，其中集成电路领域包括集成电路和国国民经济

设计工具开发、重点装备和高纯靶材和社会发展第

220213开发，集成电路先进工艺和绝缘栅双十四个五年规发改委年月

2035 极晶体管（ IGBT）、微机电系统划和 年（MEMS）等特色工艺突破，先进存远景目标纲

储技术升级，碳化硅、氮化镓等宽禁要》带半导体发展

推进智能制造，关键要立足制造本质，紧扣智能特征，以工艺、装备为《“十四五”核心，以数据为基础，依托制造单

3智能制造发展工信部2021年4月元、车间、工厂、供应链和产业集群规划》等载体，构建虚实融合、知识驱动、动态优化、安全高效的智能制造系统。

工信部、

教育部、

聚焦电子行业，提出提升高频高速印《制造业可靠科技部、

420236刷电路板及基材、电子树脂、电子化性提升实施意财政部、年月

学品等电子材料性能，推动 PCB 行见》国家市场

业向高性能、高可靠性方向发展监督管理总局将“高密度互连积层板、单层/双层及多层挠性板、刚挠印刷电路板及封5《产业结构调发改委2023年12月装载板、高密度高细线路柔性电路整指导目录》板”等高端 PCB 产品列入鼓励类目录，引导企业向高端化方向发展。

面向省级专精特新中小企业、规上工《中小企业数业中小企业实施重点场景深度改造。6字化赋能专项202412聚焦原材料、装备制造、消费品、电工信部年月

行动方案子信息等行业实施大规模设备更新，

（2025-2027）》重点推动中小企业开展“便”设备改造和关键设备更新。

《关于做好

2025发改委、年享受税

工信部、明确国家鼓励的集成电路线宽小于收优惠政策的

财政部、

7 集成电路企业 2025年 3 28 纳米（含）等高端 PCB 相关企业月

海关总或项目可享受税收优惠政策，需重新或项目、软件

署、税务申报列入清单企业清单制定总局工作的通知》

聚焦关键环节和重点领域，面向行业应用和消费场景，统筹专项资源，持《电子信息制工信部、

2025—续强化电子产品供给水平。促进人工8造业国家市场20262025年8月智能终端迈向更高水平智能创新，推年稳增长监督管理

动智能体与终端产品深度融合，制定行动方案》总局人工智能终端智能化分级方法和标准，鼓励各地推动人工智能终端创新

79深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号政策名称颁布机构发布时间主要内容应用。

（二）主要产品用途及报告期变化情况

厦芝精密聚焦微型钻针的研发、生产与销售，深耕 PCB制造核心耗材领域，为全球主要 PCB 厂商提供专业的微孔加工技术解决方案。PCB 钻针作为 PCB制造的专用核心耗材，核心功能是通过精准钻孔贯穿电路板层间接点，构建点对点通路，实现电子零件的稳定连通串接，是 PCB实现信号传输、功能集成的基础器件。

产品名称图示产品介绍和用途

用于印制电路板钻孔的工具，通过贯穿电PCB 路板层与层间的接点，以制作出点对点间钻针的通路，使得电路板上各电子零件得以连通串接。

作为专注于钻针研发与生产的高新技术企业，标的公司核心产品为常规PCB、FPC、IC 载板等微钻头，尺寸覆盖 0.09mm-0.35mm。产品凭借精湛工艺实现了超高精度与卓越的品质，广泛服务于通信、消费电子、汽车电子及快速增长的 AI服务器等领域。标的公司拥有自主研发钻针生产设备的能力，在段差、开槽、沟刃研等关键工序方面均掌握了设备自研的技术能力，可有效提升公司整体钻针生产效率。

标的公司的主要产品及用途在报告期内并无变化。

（三）主要产品的工艺流程图

标的公司为 PCB钻针生产企业，主要系通过对棒料进行研磨、段差、清洗、沟刃研、检测等工序进行针型加工，并通过涂层等工序进行硬度等材质保护，最后经检测工序后完成制品，具体流程如下：

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（四）主要经营模式

1、研发模式

为保障研发工作高效推进，标的公司构建了以技术中心为核心的研发体系，下设基础研发部、应用研发部、智能装备研发部三大部门。该体系不仅为新产品研发、生产流程优化、产品质量提升提供强力技术支撑，更能为客户提供精准适配的产品技术服务。

标的公司研发流程分三大阶段推进：

（1）需求调研与方向确定阶段：业务部门结合行业发展趋势、市场需求等

收集并明确客户新产品需求反馈至研发部门；研发部门开展专项调研与评审，最终确定研发或产品改进方向。

（2）设计开发与样品试产阶段：研发部门制定专项产品开发计划，开展产

品设计开发与方案策划，经评审通过后完成设计输出，启动样品试产工作。

（3）测试验证与量产投放阶段：样品经多轮验证合格后，正式进入试生产

及量产环节，完成产品市场化投放。

2、采购模式

标的公司采购的主要内容包括原材料、委外加工、耗材等。标的公司通过订单采购的方式从供应商处取得原材料、外协加工服务、耗材等。标的公司会综合考虑品质稳定性、价格竞争力、响应速度、增值服务等因素选取供应商，

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通过资质调查、供应商考核管理、测试验证等措施对供应商进行多维度评估及考核。标的公司对供应商采用长期合作为主、临时补充采购为辅的采购模式。

3、销售模式

标的公司主要采用直接销售模式，少量通过贸易商模式进行销售。直接销售是指针对大多数客户，主要通过营销部门拓展终端客户，并与终端客户直接进行交易（如下单、出货、对账及回款等），终端客户主要为全球知名 PCB 厂商；标的公司对贸易商的少量销售为买断式销售，在产品由贸易商签收并对账后即视为控制权转移。

对于境内销售，标的公司存在寄售模式和非寄售模式。在非寄售模式下，标的公司在发出货物，客户签收、核对确认无误后，商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，标的公司据此确认收入。报告期内，标的公司对部分重大客户及战略客户采取寄售（VMI）模式进行销售，寄售模式系 PCB钻针行业常见的销售模式，标的公司根据客户的生产计划和需求预测将货物运送至指定的寄售仓库，客户根据实时需求自行提货，标的公司每月依据客户实际提货数量及相应的对账单进行货物和货款的结算，在客户领用产品并对账后确认已领用产品收入。

对于境外销售，标的公司发出货物、取得报关单，并根据报关单据上记载的出口日期作为收入确认时点。

4、生产模式

标的公司以市场需求为导向，业务中心提供市场调研和订单情况，生产部门则根据订单情况安排年度、月度生产计划，实际生产过程会根据市场及库存情况做出实时调整，确保随机性与计划性的有效平衡。

标的公司采取“自主生产为主，外协生产为辅”的生产模式，少部分生产工序如涂层、焊接等系采取“自主+外协”的加工方式。标的公司选取的外协加工厂商具有独立、成熟的生产能力，采用标准化的生产工艺，按照协议或订单列明的产品技术参数加工。外协加工产品批量供货前均需通过标的公司的严格检验，标的公司对委外加工产品的质量严格把关。

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（五）标的公司主要产品的产销情况和主要客户

1、主要产品的产能、产量及产能利用率情况

报告期内，标的公司主要产品的产能、产量、销量和对应产销率和产能利用率情况如下：

单位：万支项目2026年1月2025年度2024年度

产能958.9910003.169533.97

产量957.949791.248817.68

销量1061.609079.068160.06

产能利用率99.89%97.88%92.49%

产销率110.82%92.73%92.54%

根据上表，标的公司报告期内主要产品产销率分别为92.54%、92.73%和

110.82%，整体保持稳定，2026年1月产销率较高系出售较多库存所导致。产

能利用率分别为92.49%、97.88%和99.89%，报告期内呈上升态势且趋近满产，主要原因系标的公司整体下游订单量需求上升，标的公司拓展生产规模所致。

2、主要产品期初及期末库存情况

报告期内，标的公司主要产品 PCB钻针的期初及期末情况如下表所示：

单位：万只产品项目2026年1月2025年度2024年度

期初库存数量2122.001759.651329.06

PCB钻针

期末库存数量1969.102122.001759.65

3、主要产品销量、销售收入及销售单价情况

（1）主要产品销售收入

报告期各期，标的公司主营业务收入按产品分类情况如下：

单位：万元

2026年1月2025年2024年

项目金额占比金额占比金额占比

0.2mm以上 1053.25 68.06% 8707.67 66.48% 9049.73 77.61%

0.2mm以下 454.06 29.34% 4088.91 31.22% 2161.86 18.54%

PCB钻针小计 1507.31 97.40% 12796.58 97.69% 11211.59 96.15%

83深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目2026年1月2025年2024年其他主营业务收入40.192.60%302.352.31%448.513.85%

主营业务收入1547.50100.00%13098.93100.00%11660.10100.00%

注：表中 0.2mm 指钻针刃径；按行业通用划分标准，刃径小于 0.2mm 的 PCB 钻针归类为微型钻针，其加工流程复杂，生产技术门槛更高。

根据上表，标的公司报告期内主营业务收入主要来源于 PCB钻针产品，销售金额分别为11211.59万元、12796.58万元和1507.31万元，各期占报告期当期主营主营业务收入比重均超过95%。

（2）主要产品销售单价

报告期内，标的公司主要产品销售单价情况如下：

单价：元/支收入产品类型2026年1月2025年度2024年度

PCB钻针 1.42 1.41 1.37

根据上表，标的公司报告期内主要销售的 PCB 钻针产品单价分别为 1.37元/支、1.41元/支和1.42元/支，整体销售价格呈小幅度上升趋势，主要原因系下游对钻针需求旺盛，且标的公司报告期内整体产品结构持续进行优化，因此单价呈上升趋势。

（3）主要产品按区域划分销售收入

按销售区域划分，标的公司报告期内销售情况如下：

单位：万元

2026年1月2025年度2024年度

项目金额占比金额占比金额占比

境内1238.1780.01%10643.4881.25%10010.6085.85%

境外309.3319.99%2455.4518.75%1649.5014.15%

合计1547.50100.00%13098.93100.00%11660.10100.00%

报告期内，标的公司的主营业务收入来源主要为境内。报告期各期，境内主营业务收入分别为10010.60万元、10643.48万元及1238.17万元，占主营业务收入比重分别为85.85%、81.25%和80.01%。

4、主要客户销售情况

报告期内，标的公司前五大客户销售情况如下：

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单位：万元占主营业务年度客户名称销售金额收入比重

COMPEQ MANUFACTURING CO.LTD.及关联方1

453.3426.49%健鼎（无锡）电子有限公司及关联方2257.0215.02%

20261厦门麦达智能科技有限公司及其关联方

3195.6411.43%

年月

四会富仕电子科技股份有限公司及关联方4109.176.38%

瀚宇博德科技（江阴）有限公司104.576.11%

合计1119.7365.42%

COMPEQ MANUFACTURING CO.LTD.及

4091.4630.49%

关联方健鼎（无锡）电子有限公司及关联方2290.5317.07%

2025胜宏科技（惠州）股份有限公司及关联方

5707.905.28%

年

瀚宇博德科技（江阴）有限公司680.955.08%

南亚电路板（昆山）有限公司637.174.75%

合计8407.9962.67%

COMPEQ MANUFACTURING CO.LTD.及

3637.3830.28%

关联方健鼎（无锡）电子有限公司及关联方3101.8925.83%

2024胜宏科技（惠州）股份有限公司及关联方1079.188.99%年

吉安满坤科技股份有限公司640.635.33%

厦门麦达智能科技有限公司及其关联方547.004.55%

合计9006.0874.98%

注 1：标的公司与 COMPEQ MANUFACTURING CO. LTD.及其关联方发生交易的主体包

括：（1）华通电脑（惠州）有限公司；（2）华通电脑（重庆）有限公司；（3）华通精密线路板（惠州）股份有限公司；（4）COMPEQ MANUFACTURING CO.LTD.；

注2：标的公司与健鼎（无锡）电子有限公司及关联方发生交易的主体包括：（1）健鼎（湖北）电子有限公司；（2）健鼎（无锡）电子有限公司；

注3：标的公司与厦门麦达智能科技有限公司及其关联方交易的主体包括：（1）厦门麦达；

（2）厦芝工具；（3）日本麦达；

注4：标的公司与四会富仕电子科技股份有限公司及关联方发生交易的主体包括：（1）四

会富仕电子科技股份有限公司；（2）四会富仕进出口贸易有限公司；

注5：标的公司与胜宏科技（惠州）股份有限公司及关联方发生交易的主体包括：（1）胜

宏科技（惠州）股份有限公司；（2）惠州市胜宏精密技术有限公司

标的公司报告期各期前五大客户销售额分别为9006.08万元、8407.99万

元和1119.73万元，占营业收入的比例分别为74.98%、62.67%、65.42%，公司客户集中度相对较高。

85深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（六）标的公司的采购情况和主要供应商

1、主要采购情况

报告期内，标的公司主要采购内容为原材料、外协加工、耗材等。报告期内，标的公司主要采购情况如下：

单位：万元

2026年1月2025年度2024年度

项目金额占比金额占比金额占比

原材料376.0438.50%4739.3964.48%4394.7865.27%

外协加工100.4810.29%943.5612.84%828.4712.30%

耗材150.2315.38%1011.5013.76%907.5613.48%

其他350.0035.83%655.908.92%602.888.95%

总计976.75100.00%7350.35100.00%6733.69100.00%

根据上表，标的公司报告期内主要采购原材料为棒料类原材料，其他主要采购为外协加工工序及生产用耗材等，其中外协加工采购以涂层加工为主，耗材采购以砥石、套环、包材等为主。标的公司报告期各期原材料采购金额分别为4394.78万元、4739.39万元和376.04万元，占当期总采购额比重分别为

65.27%、64.48%和38.50%。标的公司报告期内2024年度和2025年度主要原材

料采购额占比变化幅度较小，2026年1月占比出现下滑，主要原因系标的公司

2026年1月采购的设备零配件金额较大，导致报告期最后一期原材料采购比例出现变化。

2、主要材料价格变动情况

报告期内，标的公司主要采购原材料单价情况如下：

单位：元/支项目2026年1月2025年度2024年度

棒料原材料0.430.470.43

根据上表，标的公司报告期内主要采购的圆棒类原材料单价分别为0.43元/支、0.47元/支和0.43元/支，标的公司整体原材料采购价格保持稳定。

3、能源供应情况

标的公司主要从事 PCB钻针产品的研发、生产与销售。报告期内，标的公

86深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

司经营活动耗用的能源主要为生产用水和用电，由当地相关部门配套供应，报告期内供应充足、稳定。

4、向前五名材料供应商采购的情况

报告期内，标的公司前五大原材料类供应商采购情况如下：

单位：万元年度供应商名称采购内容采购金额占比

六安煜晟电子科技有限公司原材料324.7151.81%

厦门能谷涂层技术有限公司外协加工37.616.00%

东亚纳米科技（厦门）有限公司外协加工27.824.44%

2026年1月昆银（厦门）精密科技有限公司耗材24.543.91%

泰州众力精工科技有限公司原材料18.582.97%

合计-433.2569.13%

六安煜晟电子科技有限公司原材料1376.0520.56%厦门麦达智能科技有限公司及其

2原材料、耗材1238.3118.50%关联方

2025上海茂旭贸易有限公司原材料1137.6216.99%年

厦门金鹭硬质合金有限公司原材料726.9110.86%

厦门能谷涂层技术有限公司外协加工421.016.29%

合计-4899.8973.19%

厦门麦达智能科技有限公司原材料、耗材2996.0648.87%

厦门金鹭硬质合金有限公司原材料778.3812.70%

上海茂旭贸易有限公司原材料514.288.39%

2024年

厦门能谷涂层技术有限公司外协加工333.365.44%

东莞钠诺美特纳米技术有限公司外协加工241.183.93%

合计-4863.2779.33%

注1：上表仅包括原材料、外协加工及耗材类供应商，系标的公司报告期内主要采购类型；

注2：标的公司与厦门麦达智能科技有限公司及其关联方发生交易的主体包括：（1）

厦门麦达；（2）厦芝工具；（3）日本麦达，表格内向其采购的数据仅包括原材料、外协加工和耗材类采购

根据上表，报告期内，标的公司主要采购内容为原材料、外协加工、耗材等。除与厦门麦达之间的关联采购外，主要原材料供应商为六安煜晟电子科技有限公司、厦门金鹭硬质合金有限公司、上海茂旭贸易有限公司等；主要涂层

外协加工供应商为厦门能谷涂层技术有限公司、东莞钠诺美特纳米技术有限公

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司、东亚纳米科技（厦门）有限公司等。

标的公司报告期各期前五大主要供应商采购额分别为4863.27万元、

4899.89万元和433.25万元，其中厦门麦达为标的公司关联方。标的公司报告

期内向厦门麦达进行关联采购主要系与厦芝工具进行采购，原因系标的公司设立时间较短，融资能力相对有限，故标的公司于报告期内通过厦芝工具向供应商采购并支付相关货款后，再平价转让给标的公司。

标的公司报告期内向六安煜晟电子科技有限公司采购原材料集中度较高，

2026 年 1 月超过 50%，主要原因系六安煜晟为 PCB 钻针制造商的主力配套厂商，在焊接棒料行业内实力较强且信誉较好，是国家级专精特新“小巨人”企业，与标的公司业务开展稳定，故标的公司选择六安煜晟作为焊接类棒料的主要供应商进行供货，相关业务具有稳定性及可持续性。

由于 PCB钻针生产为资本及技术密集型产业，行业集中度较高，因此行业内企业普遍通过向具有较大经营规模及较强市场影响力的主流供应商采购原材料，且符合标的公司极小径产品的技术及生产要求的供应商数量较少，因此导致该行业内企业供应商集中度高，属于行业普遍情况，标的公司供应商集中度偏高符合行业惯例。

（七）安全生产、环境保护及节约能效情况

标的公司的主营业务为 PCB钻针生产及销售，所属行业不属于高危险、重污染、高耗能、高排放行业。标的公司主要的安全生产、环境保护及节约能效情况均符合国家的相关法律法规的要求，在产品的设计、研发、生产制造过程中，严格遵守相关管理制度，并定期对产品生产过程的人员、设备等方面进行安全检查，自成立以来未发生过环保事故、未因安全生产、环境保护及节约能效问题受到政府相关部门的处罚。

（八）产品质量控制情况

1、质量控制标准

标的公司已通过制定《品质作业规范》等相关制度，明确质量方针，规定质量运行策划和控制的流程标准，确保质量控制工作合法合规，同时满足标的公司内部管理及外部合作、监管的质量要求。标的公司取得了《质量管理体系

88深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）认证证书》，管理体系符合 GB/T 19001-2016 和 ISO 9001:2015 标准，对产品的质量进行全面把控。

2、质量控制措施

标的公司严格执行《生产制造管理办法》等相关制度，明确岗位质量职责，制定质量方针并推进落地；加强员工能力培养与意识提升，持续改进质量管控流程，保证各项要求的落地执行，定期开展体系运行自查，及时发现并整改体系运行中的问题。

3、产品质量纠纷情况

报告期内标的公司不存在与服务质量相关的诉讼或纠纷。

（九）标的公司主要产品生产技术情况

1、生产经营相关的核心技术

标的公司在长期生产经营中，积累了多项自主开发的专利与非专利技术，这些技术构成了标的公司在工艺与制程方面的核心及共性技术基础。标的公司的核心技术集中体现在以下产品性能上：显著降低断针率、提高孔位精度、保

障良好孔壁光洁度、实现更快的进刀速度，以及支持更多叠板层数的一次性钻孔能力等。这些优势共同支撑了钻针产品整体品质的提升，能够更好地满足客户对高性能钻针的多元化需求。

标的公司核心技术如下所示：

核心技术对产应用技术名称关键技术与功能特点品的具体提升阶段

加工超短优化钻头的几何形状，包括钻头的长度、直径、刃槽孔双刃带角度等，以实现高效切削和减少振动。同时，采提升钻头稳定量产

带钻头的用双刃设计，能够平衡切削力，提高加工的稳定性开发性，减少钻头偏摆和折断的风险

1、优化涂层材料：AICRSIN涂层材料通常具有高硬

度、优异的耐磨性、良好的热稳定性以及抗氧化性

AICRSIN 能。通过精确控制各种元素的配比，可以确保涂层 提升钻头耐磨在 PCB小径钻头的使用过程中能够保持稳定的性

涂层技术性、硬度、抗量产能，并有效抵抗磨损和氧化开发

2氧化能力、涂层制备工艺的优化：通过精确控制涂层的沉积

温度、沉积速率和气氛等条件，可以确保涂层具有均匀的成分分布和理想的晶体结构

TAC涂层 根据 PCB微钻的工作特点，开发出一种硬度高达 提升钻头耐磨技术开发 60GPa 量产、摩擦系数低至 0.1的多层复合硬质 TAC涂 性、硬度

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核心技术对产应用技术名称关键技术与功能特点品的具体提升阶段层，并摸索和开发出有针对性的微钻涂层沉积工艺，合理的避免和改善了上述的不足加工载板使得刀具在加工过程中更加稳定，能够显著提高加提升加工精极小径刀工精度和表面质量。并通过工艺优化的方式实现了度，降低偏心量产具开发钻头偏心值小，达到高精度小径钻头品质要求值提升线路板钻孔效针对传统钻头制造开刃工艺中存在的钻头加工误差

率（叠片降低偏心值、大、钻尖偏心造成的钻头品质低的不足，延长刃量产数提升）提升硬度长，刚性减弱现象进行改善的刀具开发

传统的涂层技术已难以满足现代 PCB小径钻头对硬

圆棒涂层度、摩擦系数等性能指标的严格要求，开发一种新提升钻头耐磨

再开沟技型的、性能优异的涂层技术成为行业的迫切需求。小批量性、硬度

术开发方案拟开发出先涂层后开沟，从而提高微钻的耐磨性。

柄部外径

2.0mm加 专注于钻头设计优化，选取高强度、高耐磨性材

提升耐磨性、

工载板极料，并通过热处理与表面涂层技术提升钻头性能。

抗弯强度、延小批量

小径整体同时，项目将研究切削工艺，优化切削参数，实现长使用寿命式刀具开高效切削并减少振动与热量积累发应用线路

板的高径一种新型的刀具结构，通过优化刀具的支撑和固定提升加工精

比（刃方式，减少振动和偏心现象，并通过工艺优化的方>25度，降低偏心量产长倍直式实现了钻头偏心值小，达到高精度小径钻头品质值径以上）要求刀具开发

1、刀具结构优化设计：针对 FPC软板特性，优化刀

具芯厚占比、螺旋角、槽型、刀尖几何角度、颈部过渡结构

FPC 2、刀具基材选型优化：摒弃常规通用基材，选用适线路配 FPC加工的高韧性+高硬度合金基材，兼顾刀具 降低断针率、板低断针

ST 的刚性与抗折韧性，从基材层面提升抗断能力，避 延长刀具使用 量产率的 型免刀具受冲击、弯折导致的断针寿命

刀具开发 3、专用涂层工艺研发与匹配：针对 FPC基材的粘

刀、磨损特性，选用低摩擦系数+高耐磨+高附着力的专用涂层，提升刀具表面润滑性、抗粘铜能力与耐磨度，减少刀具磨损导致的断针，延长使用寿命

1、刀具结构精准优化设计：针对玻纤硬脆、粉尘多

FR4 的特性，优化刀具芯厚占比、螺旋角、容屑槽型、消费刀尖几何角度、颈部过渡结构。

电子产品2、高适配性基材选型：摒弃常规通用硬质合金基降低断针率、断针率小材，选用超细晶粒高韧性硬质合金，兼顾刀具的高延长刀具使用量产于等于千

0.5硬度与高抗折韧性

寿命

分之刀3、定制化耐磨涂层工艺研发：选用高硬度、低摩具的开发

擦、高附着力的专用复合涂层，涂层厚度精准控制，提升涂层附着力，减少粘屑、磨损，延长刃口

90深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

核心技术对产应用技术名称关键技术与功能特点品的具体提升阶段寿命，避免因刃口过度磨损导致的断针

4、高精度磨削工艺优化：采用五轴数控精密磨削设备，优化磨削参数与走刀路径，提升刀具同轴度、圆跳动精度，减少刀具加工偏心导致的受力不均，避免偏心引发的断针

1、核心性能：断针率较现有标准螺旋刀具降低

≥60%；同孔径刀具连续加工孔数提升≥80%，刀具使降低断针率、用寿命显著延长延长刀具使用

封装线路 2、加工精度：加工孔径公差≤±0.003mm，孔壁粗糙 寿命、提升加板低断针

度≤10μm，无明显披锋、孔口崩边，完全满足封装 工精度、降低率的变螺量产

线路板微孔加工的精度标准刀切阻力、降

旋刀具开3、结构设计：完成变螺旋角、变导程、不等分槽低孔壁粗糙发型，降低刀具切削阻力与振动度、提升耐磨

4、材质适配：优化硬质合金基材配方+涂层工艺，性

刀具抗弯强度提升

2、核心技术人员特点分析及变动情况

2024年末、2025年末、2026年1月末，标的公司研发人员人数分别为31

人、35人、31人，占员工总数的比例分别为22.46%、23.65%、20.26%。报告期内标的公司研发人员整体保持稳定，未发生重大变化。

报告期内标的公司的核心技术人员基本稳定，核心技术人员基本情况如下：

序核心技职务学历背景工作职责对标的公司的贡献号术人员主导专用自研设备开发调试，攻克自动化精密设备技

1设备部研发负责自研设石锡祥大专术，替代外购设备，降低采

负责人备研发工作购成本，形成装备类专利技术壁垒统筹整体研发规划与跨部门

PCB 统筹 PCB钻 技术协同，牵头核心产品技2 钻针雷杰 中专 针研发工作 术攻关，搭建研发体系，产研发负责人

安排出多项专利，提升产品核心竞争力

统筹设备部统筹设备研发、产线运维及

3设备部副经各类设备研技改全流程管理，规范设备朱文扬中专

理究运营事项标准化流程，保障产线稳定开展高效生产，支撑批量交付负责涂层配方与工艺研发，突破涂层性能瓶颈，完成新

4涂层研发负负责涂层工余美亮本科工艺量产落地，构建涂层核

责人序研发工作

心技术优势，强化产品差异化

标的公司与核心技术人员签订了《保密协议》《竞业协议》，对核心技术人

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员的保密义务、竞业限制等方面做出规定，切实保护标的公司核心技术。

3、技术先进性及其具体表征

（1）极小径 PCB领域钻针将在量与价方面均远高于传统钻针

以 AI PCB 钻针为代表的极小径钻针制造难度已被业界公认为 PCB 钻针领域的最高水准。其所构筑的技术壁垒远非传统应用可比，不仅成为甄别普通供应商与行业顶尖企业的核心标尺，更是成为驱动未来标的公司业绩增长的主要因素。下游多元化的应用场景也对钻针的技术参数提出了不同的需求。随着高多层板、HDI 板等结构产品占比提升，PCB 钻针迎来了量价方面的双重驱动：

1）量——钻针损耗量增加，市场需求火热

随着终端领域场景的 PCB板层数增加，板的厚度和孔位将随之增加，导致单根钻针在单板上的使用损耗增大，最终使得单个 PCB板所需的钻针数量随之增加。如传统的M6 材质板材，单针钻针可加工 2000 个孔，但发展至 AI 等新兴领域专属的M8/M9级板材后，单针钻针可加工孔数减少至 500 个孔甚至不到

200个孔，进而反向提升了 PCB制造企业对于上游 PCB钻针的需求。

图：主流 PCB材料单板单针可加工孔数

数据来源：东吴证券研报

2）价——高倍径尺寸钻针单价将大幅度提升

随着 PCB板层数的增加，钻针孔径将进一步变小，从而要求钻针的深度与精确度更深更高。当 PCB板厚提升时，在钻针加工孔径不变的前提下钻针长度却持续提升，导致对应钻针的长径比不断提升，因此，高长径比钻针的需求量在未来将进一步提升。高长径比钻针的生产成本相比低长径比更高，因此高长

92深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

径比钻针的销售单价将显著提升。目前，长径比约50的钻针单价相比长径比较低的钻针单价高出近10倍。

（2）AI PCB钻针将成为极小径钻针的主要技术工艺发展方向当前，AI PCB钻针的技术发展呈现出明确的产业趋势：向更小直径与更高倍径演进。该趋势直接由下游 AI 服务器、高性能计算等应用对 PCB 技术的核心需求驱动而来。

具体而言，为承载 AIPCB的布线密度急剧增加、层数大幅提升的板材，钻针必须满足直径足够微小（例如≤0.2mm）和具备更高的倍径（长径比，即长度/直径）两项关键指标，在两项关键指标满足后，PCB钻针方可实现在极为密集的焊盘间进行精准微孔加工工艺，确保贯穿厚板时仍能保持钻孔精度与稳定性，避免损伤精细线路，保障高密度互连的物理实现。在此背景下，企业是否具备稳定量产 40倍径乃至 50倍径以上、直径小于 0.2mm的极小径钻针的能力，已成为判定其能否跻身全球顶尖 PCB钻针制造商行列的核心技术标尺。

在 AI PCB这一尖端领域，“量产”意味着必须同时满足微米级孔位精度、极低孔壁粗糙度、万分之一以下的断针率等严苛标准，并在此极限品控下实现商业化成本可控的目标，任何环节的微小偏差，都可能导致价值不菲的 PCB板整体报废。因此，真正的量产能力是集极限精密加工、过程稳定与极致成本控制于一体的综合体现，构成了行业最高的技术壁垒。

不同级别产品对于核心技术指标的要求如下：

消费电子级 PCB

核心指标 普通 PCB（家电/基础电子） / AIPCB板/IC载板（手机 电脑主板）

断针率约0.3%或更高约0.1%≤0.01%

孔位精度 ±75μm，CPK≥1.33 ±50μm，CPK≥1.33 ±50μm，CPK≥1.67孔壁粗糙度 ≤25μm ≤25μm ≤15μm厦芝精密是否是是是有能力满足

注：CPK（Process Capability Index）是“制程能力指数”，CPK 值越高，代表制程越稳定

标的公司是行业内少数具备极小倍径规格 PCB钻针生产工艺和供应能力的

厂商之一，已储备了50倍径以上钻针的生产工艺并实现少量销售。但因标的公司整体产能规模有限，相关产品推出时间尚短，目前销售规模仍处于市场导入

93深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）期，正持续推进推广工作。标的公司 0.2mm 以下倍径的钻针在 2025 年销量占比已达到总销量约30%，较2024年存在显著提升，极小径钻针业务已逐步成长为标的公司营业收入的重要来源。

（3）终端极小径 PCB板需求骤增，PCB企业陆续实现产能扩张

标的公司钻针主要应用于 AI服务器、汽车电子、通信设备、智能终端、消

费电子、医疗仪器、航空航天、数据中心等制造领域。主要客户覆盖健鼎科技、华通电脑、深南电路、南亚电路板、胜宏科技、名幸电子等境内外知名 IC载板

和 PCB板生产企业。

标的公司已深耕 PCB钻针领域 30 余年，具备 PCB钻针极小口径全系列产品矩阵的量产能力，主要尺寸覆盖 0.09mm-0.35mm，在小口径产品市场技术储备及工艺水平方面具备技术优势。截至目前，标的公司拥有批量生产品质稳定的 AI服务器专用钻针和 IC载板极小径钻针的工艺能力。其中，在 AIPCB板领域，目前已导入胜宏科技、深南电路等公司的供应商资格；在 IC载板领域，标的公司获得了全球少数掌握先进半导体封装载板技术的奥特斯（AT&S）供应商

准入资格，报告期内持续开展 IC载板用钻针业务合作；在低轨卫星领域，标的公司获得了 PCB老牌头部企业华通电脑的供应商准入资格。

标的公司报告期内主要的合作客户均已在 2026 年开始逐步布局 PCB 板的

生产产能扩产计划，且均主要以 AI服务器、HDI板为主要的产能扩产领域，高尖端新兴领域的 PCB 板生产产能扩产计划将有效带动上游 PCB 钻针的应用需求，使得标的公司未来业绩得到有效保障。

综上，标的公司在核心技术参数、高端产品布局、关键客户覆盖以及下游应用领域等方面均处于行业领先水平，具备良好的技术与市场竞争优势。标的公司主要客户均已陆续开始拓展 PCB 板产能以实现 AI、HDI 等下游领域的应用场景需求供应。

（十）标的公司董事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或

持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益

报告期内，标的公司的前五名客户及供应商中，厦门麦达为标的公司关联方，标的公司与该关联方发生交易的主体包括：（1）厦门麦达；（2）厦芝工具；

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（3）日本麦达。除上述情况外，标的公司董事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东不存在在前五名供应商或客户中占有权益的情形。

十、标的公司主要资产情况

（一）主要固定资产

标的公司的固定资产主要系机器设备，2026年1月末，标的公司的固定资产为6333.35万元，占总资产的比例为31.27%，具体组成如下：

单位：万元项目账面原值累计折旧账面净值成新率

机器设备8071.111802.486268.6477.67%

运输设备22.1415.017.1232.16%

电子设备及其他102.9545.3757.5955.94%

合计8196.201862.866333.3577.27%

（二）土地使用权及房屋建筑物

截至本报告书签署之日，标的公司不存在拥有土地使用权、房屋建筑物的情况。

（三）租赁房屋

截至本报告书签署之日，标的公司及其子公司主要承租物业具体情况如下：

租赁面积序号出租方承租方坐落租赁期限

（㎡）

1厦门火炬高新区火炬园马8004.852026.06.01-厦芝工具厦芝精密

垄路459号的全部房屋2031.03.31

厦门市海沧区霞飞路18-2厦门轻工集号（3层301、302单元；242026.03.01-团园区运营厦芝精密层401、402单元；5层7004.262033.02.28

有限公司501、502单元；6层

601、602单元）

厦门轻工集厦门市海沧区霞飞路18-63团园区运营厦芝精密号（1层101单元、1021990.212026.04.01-2033.03.31有限公司单元）

厦门市海沧区霞飞路18-6

号（2层201、202单元；厦门轻工集

43层301、302单元；4层2026.10.01-团园区运营厦芝精密401402510006.09、单元；层2033.09.30

有限公司501、502单元；6层

601、602单元）

95深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

租赁面积序号出租方承租方坐落租赁期限

（㎡）鹰潭高新区智联大道16江西炬能投

5号智联小镇标准厂房5号5978.502026.03.01-资发展有限江西麦达

厂房等16套9号楼厂房2029.02.28公司

第一层至第二层东侧鹰潭高新区智联大道16江西炬能投

6号智联小镇标准厂房5号2026.08.01-资发展有限江西麦达

厂房等16910679.15套号楼厂房2032.07.31公司

第二层西侧至第四层

（四）知识产权

1、专利

截至本报告书签署之日，标的公司持有的专利如下：

序专利专利授权取得他项专利名称专利号申请日有效期至号权人类型公告日方式权利一种双铰接座钻

1 厦芝 实用头支撑机构和钻 ZL202520468185.2 2025.03.18 2026.04.03 2035.03.17 原始 无

精密新型取得头打磨装置

2 厦芝 一种带切槽口的 实用 ZL202520479433.3 2025.03.19 2026.03.17 2035.03.18 原始 无

精密钻头新型取得

3 厦芝 一种具有深切槽 实用 ZL202520627226.8 2025.04.03 2026.02.27 2035.04.02 原始 无

精密的钻头新型取得一种钻头打磨装

4 厦芝 实用置及其打磨支撑 ZL202520468183.3 2025.03.18 2026.02.03 2035.03.17 原始 无

精密新型取得机构

5 厦芝 一种钻针分装机 实用 ZL202520273178.7 2025.02.20 2025.12.16 2035.02.19 原始 无

精密及其夹手结构新型取得

6 厦芝 实用一种盒装贴标机 ZL202520272933.X 2025.02.20 2025.12.16 2035.02.19 原始 无

精密新型取得

7 厦芝 实用一种刃研装置 ZL202422692226.4 2024.11.05 2025.10.28 2034.11.04 原始 无

精密新型取得一种钻头的夹持

8 厦芝 实用 原始支撑组件与钻头 ZL202422743410.7 2024.11.11 2025.09.19 2034.11.10 无

精密新型取得加工设备一种用于钻头取

9 厦芝 实用放的机械手与钻 ZL202422657883.5 2024.10.31 2025.09.19 2034.10.30 原始 无

精密新型取得头加工装置

10 厦芝 一种微径涂层钻 实用 ZL202420482766.7 2024.03.13 2025.02.07 2034.03.12 原始 无

精密头新型取得一种稳定导屑的

11 厦芝 实用平角刃带微型钻 ZL202421389567.8 2024.06.18 2025.01.17 2034.06.17 原始 无

精密新型取得头

12 厦芝 实用一种双刃带槽刀 ZL202420266250.9 2024.02.02 2024.09.20 2034.02.01 原始 无

精密新型取得

13 厦芝 一种波浪芯锥钻 实用 ZL202321545070.6 2023.06.16 2023.11.24 2033.06.15 原始 无

精密头新型取得厦芝单刃微钻的成型精

14 砂轮的廓形设计 发明密、 ZL202511767089.9 2025.11.28 2026.03.06 2045.11.27 受让 无

方法、装置和设授权取得华侨备大学

96深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序专利专利授权取得他项专利名称专利号申请日有效期至号权人类型公告日方式权利厦芝精

15 一种波浪状变芯 发明密、 ZL202511704781.7 2025.11.20 2026.03.06 2045.11.19 受让 无

厚钻头授权取得华侨大学一种刀具的自动

16 厦芝 发明检测套环系统的 ZL202111629234.9 2021.12.28 2025.07.15 2041.12.27 受让 无

精密授权取得使用方法一种刀具的自动

17 厦芝 发明包装机及使用方 ZL202111642334.5 2021.12.29 2025.06.24 2041.12.28 受让 无

精密授权取得法

18 厦芝 一种刀具找点重 发明 ZL202311053026.8 2023.08.21 2025.06.17 2043.08.20 受让 无

精密复加工方法授权取得一种刀具涂层自

19 厦芝 发明 受让动分装机及使用 ZL202111639494.4 2021.12.29 2025.04.01 2041.12.28 无

精密授权取得方法一种刀具的多功

20 厦芝 发明能检测平台及使 ZL202111642306.3 2021.12.29 2025.02.11 2041.12.28 受让 无

精密授权取得用方法一种刀具外圆研

21 厦芝 发明磨机床及其使用 ZL202210411206.8 2022.04.19 2024.12.03 2042.04.18 受让 无

精密授权取得方法

22 厦芝 实用一种钻针上环机 ZL202420031536.9 2024.01.05 2024.11.05 2034.01.04 受让 无

精密新型取得

23 厦芝 实用一种涂层分装机 ZL202321550573.2 2023.06.16 2023.11.07 2033.06.15 受让 无

精密新型取得

24 厦芝 一种可自动调节 实用 ZL202223236370.4 2022.12.02 2023.05.12 2032.12.01 受让 无

精密角度的清边机构新型取得一种沟槽微径钻

25 厦芝 发明头加工方法及沟 ZL202210087690.3 2022.01.25 2023.04.14 2042.01.23 受让 注质押

精密授权取得槽微径钻头用于印制电路板

26 厦芝 实用 ZL202220794765.7 2022.04.07 2023.03.28 2032.04.06 受让打孔的尖角刃带 无

精密新型取得钻头一种带有导电金

27 厦芝 发明刚石涂层刀具及 ZL202010684547.3 2020.07.16 2022.11.22 2040.07.15 受让 无

精密授权取得其制备方法

28 厦芝 实用 受让一种螺旋钻头 ZL202220202647.2 2022.01.25 2022.11.08 2032.01.24 无

精密新型取得

29 厦芝 一种刀具外圆研 实用 ZL202220905651.5 2022.04.19 2022.08.16 2032.04.18 受让 无

精密磨机床新型取得

30 厦芝 外观刀具涂层分装机 ZL202130835454.1 2021.12.17 2022.07.05 2036.12.16 受让 无

精密设计取得一种轨道式机械

31 厦芝 实用手臂及轨道式机 ZL202123394305.X 2021.12.30 2022.06.24 2031.12.29 受让 无

精密新型取得械手臂移动系统具有旋转定位功

32 厦芝 能的小径精密刀 实用 ZL202220118679.4 2022.01.17 2022.06.10 2032.01.16 受让 无

精密具多工位数控机新型取得床小径精密刀具双

33 厦芝 实用工位二次磨削数 ZL202220118154.0 2022.01.17 2022.06.10 2032.01.16 受让 无

精密新型取得控机床

34 厦芝 一种刀具的多功 实用 ZL202123374611.7 2021.12.29 2022.06.03 2031.12.28 受让 无

精密能检测平台新型取得

97深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序专利专利授权取得他项专利名称专利号申请日有效期至号权人类型公告日方式权利

35 厦芝 一种刀具的自动 实用 ZL202123341422.X 2021.12.28 2022.05.17 2031.12.27 受让 无

精密检测套环系统新型取得

36 厦芝 一种刀具激光刻 实用 ZL202123328967.7 2021.12.23 2022.05.17 2031.12.22 受让 无

精密字机取料夹爪新型取得

37 厦芝 实用一种钻头包装机 ZL202122976031.9 2021.11.30 2022.05.10 2031.11.29 受让 无

精密新型取得一种超声波清洗

38 厦芝 实用机的风刀角度调 ZL202123179997.6 2021.12.17 2022.05.06 2031.12.16 受让 无

精密新型取得整装置一种刀具外径段

39 厦芝 实用 受让差磨床的自动接 ZL202123241764.4 2021.12.22 2022.04.29 2031.12.21 无

精密新型取得料装置一种刀具的自动

40 厦芝 实用外径检查机的托 ZL202123246336.0 2021.12.22 2022.04.29 2031.12.21 受让 无

精密新型取得盘定位治具一种刀具外径精

41 厦芝 实用磨机的刃部支撑 ZL202123176574.9 2021.12.16 2022.04.22 2031.12.15 受让 无

精密新型取得支架一种刀具多工位

42 厦芝 实用 ZL202123175471.0 2021.12.16 2022.04.22 2031.12.14 受让段差机的压紧结 无

精密新型取得构一种刀具切断机

43 厦芝 实用的合金棒料固定 ZL202123169868.9 2021.12.15 2022.04.19 2031.12.14 受让 无

精密新型取得治具一种刀具的自动

44 厦芝 实用外径检查机的钻 ZL202123250978.8 2021.12.22 2022.04.19 2031.12.21 受让 无

精密新型取得针定位基座

45 厦芝 一种双刃单沟钻 实用 ZL202121973620.5 2021.08.20 2022.03.01 2031.08.19 受让 无

精密头新型取得

46 厦芝 一种双刃单沟钻 实用 ZL202121973792.2 2021.08.20 2022.02.15 2031.08.19 受让 无

精密头新型取得

47 厦芝 实用一种微径钻头 ZL202121973556.0 2021.08.20 202202.15 2031.08.19 受让 无

精密新型取得

一种 PCB刀具

48 厦芝 实用的多工位数控机 ZL202022842245.2 2020.12.01 2021.09.03 2030.11.30 受让 无

精密新型取得床

49 厦芝 一种拼接式钻头 实用 ZL201920349597.9 2019.03.19 2019.11.26 2029.03.18 受让 无

精密及其夹具新型取得

50 厦芝 PCB 加工用钻 实用 3219759 2018.12.26 2019.01.24 2028.12.25 受让 无

精密头新型取得

51 厦芝 一种钻头检测装 实用 ZL201721047745.9 2017.08.21 2018.04.03 2027.08.20 受让 无

精密置新型取得

52 厦芝 实用一种深孔钻具 ZL201721048210.3 2017.08.21 2018.03.20 2027.08.20 受让 无

精密新型取得

53 厦芝 实用钻头焊接装置 ZL201721048196.7 2017.08.21 2018.03.20 2027.08.20 受让 无

精密新型取得

54 厦芝 实用 受让一种钻头焊接机 ZL201721047723.2 2017.08.21 2018.03.02 2027.08.20 无

精密新型取得

55 厦芝 实用钻头研磨设备 ZL201721048187.8 2017.08.21 2018.03.02 2027.08.20 受让 无

精密新型取得

56 江西 一种 PCB钻头 实用 ZL202420849793.3 2024.04.23 2024.12.17 2034.04.22 原始 无

麦达清洗装置新型取得

57 江西 一种 PCB钻头 实用 ZL202420867414.3 2024.04.25 2024.12.06 2034.04.24 原始 无

麦达的快速安装结构新型取得

58 江西 一种 PCB钻头 实用 ZL202420692082.X 2024.04.07 2024.11.29 2034.04.06 原始 无

麦达加工用打磨装置新型取得

98深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序专利专利授权取得他项专利名称专利号申请日有效期至号权人类型公告日方式权利

一种 PCB钻头

59 江西 实用不良品用周转装 ZL202420614278.7 2024.03.28 2024.11.08 2034.03.27 原始 无

麦达新型取得置

60 江西 一种 PCB钻头 实用 ZL202420531583.X 2024.03.19 2024.10.29 2034.03.18 原始 无

麦达集料装置新型取得

61 江西 一种 PCB加工 实用 ZL201820030741.8 2018.01.09 2018.08.14 2028.01.08 受让 无

麦达用钻头新型取得

62 江西 实用一种钻头 ZL201721047048.3 2017.08.21 2018.06.05 2027.08.20 受让 无

麦达新型取得

63 江西 用于钻深孔的钻 实用 ZL201721048193.3 2017.08.21 2018.04.03 2027.08.20 受让 无

麦达头新型取得

64 江西 实用一种组合式钻头 ZL201721047725.1 2017.08.21 2018.03.20 2027.08.20 受让 无

麦达新型取得

65 江西 实用钻头清洗装置 ZL201721048192.9 2017.08.21 2018.03.20 2027.08.20 受让 无

麦达新型取得

66 江西 实用钻头刃磨装置 ZL201721047046.4 2017.08.21 2018.03.02 2027.08.20 受让 无

麦达新型取得

67 江西 钻头自动化检测 实用 ZL201721047721.3 2017.08.21 2018.02.23 2027.08.20 受让 无

麦达设备新型取得

注1：根据厦芝精密与中国光大银行股份有限公司厦门分行签署的《最高额质押合同》，为确保厦芝精密与中国光大银行股份有限公司厦门分行签署的《综合授信协议》履行，厦芝精密以序号25发明专利提供质押担保。

注2：上述受让取得的专利均系从厦门麦达、厦芝科技工具处受让取得。

2、商标

截至本报告书签署日，标的公司持有的商标如下：

序取得他项权利人商标图样类别注册号注册日期有效期至号方式权利

18类手厦芝精密155771612015.12.142035.12.13受让无

工器械取得

27类机厦芝精密155771622015.12.142035.12.13受让无

械设备取得

38类手厦芝精密148284942015.09.142035.09.13受让无

工器械取得

47类机厦芝精密148284972015.09.142035.09.13受让无

械设备取得

58类手厦芝精密148284962015.09.142035.09.13受让无

工器械取得

67类机受让厦芝精密148284952015.09.142035.09.13无

械设备取得

99深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序取得他项权利人商标图样类别注册号注册日期有效期至号方式权利

77类机厦芝精密53918012009.05.142029.05.13受让无

械设备取得

88类手厦芝精密53918002009.05.282029.05.27受让无

工器械取得

97类机厦芝精密53918022009.05.142029.05.13受让无

械设备取得

108类手厦芝精密53917992009.05.282029.05.27受让无

工器械取得

117类机厦芝精密401853122020.05.282030.05.27受让无

械设备取得

3、软件著作权

截至本报告书签署日，标的公司未拥有软件著作权。

4、域名

截至本报告书签署日，标的公司未注册域名。

5、合作研发情况

标的公司与厦门金鹭硬质合金有限公司（以下简称“厦门金鹭”）、厦门理工学院、华侨大学合作申报厦门市重大科技计划项目“芯片基板加工用高强韧超细硬质合金研发与应用”，合同主要内容如下：

厦门金鹭（甲方）、厦门理工学院（乙方）、华侨大学（丙方）、厦芝精合同签订主体密（丁方）

甲方负责牵头组织“芯片基板加工用高强韧超细硬质合金研发与应用”项

目的申报与实施，按厦门市有关规定，接受厦门市科学技术局等相关部门的管理。

合作模式甲方承担课题二：高强韧超细晶硬质合金批量一致性制备关键技术开发及

产业化；乙方承担课题一：高强韧超细晶硬质合金成分设计与强韧化机理；丙方承担课题三：芯片基板用微钻结构的优化设计与磨削机理；丁方

承担课题四：芯片基板加工用微钻的产业化批量生产及应用。

项目实施期间，如属某一方独立承担的研究任务所产生的研究成果，相关知识成果归属知识产权归该承担单位所有；如属多方共同参与研发的科技成果，其相关知识产权归参与单位共同所有。

项目总投入3046万元，其中企业自筹资金2046万元，申请专项资金

1000万元。具体各承担单位分配如下：

研究资金1.甲方：总投入1970万元，其中申请专项资金490万元，自筹资金1480万元。

2.乙方：总投入150万元，其中申请专项资金150万元，无自筹资金。

100深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

3.丙方：总投入100万元，其中申请专项资金100万元，无自筹资金。

4.丁方：总投入826万元，其中申请专项资金260万元，自筹资金566万元。

合同期限自各方签字盖章之日起生效，至项目完成通过验收之日起终止

（五）生产经营资质

截至本报告书签署日，标的公司取得的与主营业务相关的业务资质情况如下：

序发证/备案公司资质名称许可证号有效期号机关

1 进出口货物收厦芝精密 高崎海关 35023600EU 长期

发货人

2 固定污染源排厦芝精密 - 91350200MA8UN7Y26W001W 2023.11.13-

污登记回执2028.11.12

3 固定污染源排 2025.12.05-厦芝精密 - 91350200MA8UN7Y26W001W

污登记回执2030.12.04

4 固定污染源排江西麦达 - 91360600MA7F2C1F6J001W 2023.12.14-

污登记回执2028.12.13

（六）特许经营情况

截至本报告书签署日，标的公司无特许经营权。

十一、标的公司的主要会计政策及相关会计处理

（一）收入确认原则和计量方法

1、收入确认原则

（1）收入的确认

标的公司的收入主要为印制线路板（PCB）钻针销售收入等。

标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

（2）标的公司依据收入准则相关规定判断相关履约义务性质属于“在某一时段内履行的履约义务”或“某一时点履行的履约义务”，分别按以下原则进行收入确认。

标的公司满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务：

101深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益。

2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的资产。

3）标的公司履约过程中所产出的资产具有不可替代用途，且标的公司在整

个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司考虑商品的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。

对于不属于在某一时段内履行的履约义务，属于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。

在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：

1）标的公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。

2）标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。

3）标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

4）标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已

取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

5）客户已接受该商品。

6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

2、收入计量原则

标的公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。在确定交易价格时，标的公司考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。

1）可变对价

标的公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包

102深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。企业在评估累计已确认收入是否极可能不会发生重大转回时，同时考虑收入转回的可能性及其比重。

2）重大融资成分

合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。

3）非现金对价

客户支付非现金对价的，标的公司按照非现金对价的公允价值确定交易价格。非现金对价的公允价值不能合理估计的，标的公司参照其承诺向客户转让商品的单独售价间接确定交易价格。

4）应付客户对价

针对应付客户对价的，标的公司将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入，但应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的除外。

标的公司应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的，采用与标的公司其他采购相一致的方式确认所购买的商品。标的公司应付客户对价超过向客户取得可明确区分商品公允价值的，超过金额冲减交易价格。向客户取得的可明确区分商品公允价值不能合理估计的，标的公司将应付客户对价全额冲减交易价格。

3、收入确认的具体方法

1）产品及设备配件

* 境内销售：标的公司有非寄售、寄售（VMI）两种销售模式，标的公司分别在发出货物，客户签收或领用且核对确认无误后，商品控制权转移给客户，标的公司据此确认收入。

*境外销售：根据合同中相关权利和义务的约定，标的公司在发出货物，取得报关单并运送至客户指定地点后，商品控制权转移给客户，标的公司据此

103深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）确认收入。具体确认时点为报关单据上记载的出口日期。

2）设备：标的公司在设备发出、经客户确认验收合格或达到验收条件时确认销售收入。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

经查阅同行业上市公司年报等资料，标的公司的收入确认原则和计量方法等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对标的公司利润无重大影响。

（三）财务报表的编制基础

1、编制基础

财务报表以标的公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规定，并基于重要会计政策、会计估计进行编制。

2、持续经营

标的公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。

（四）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异

报告期内，标的公司主要会计政策和会计估计与上市公司之间不存在重大差异。

（五）行业特殊的会计处理政策不存在特殊会计处理政策。

（六）合并财务报表范围、变化情况及变化原因

报告期内，标的公司发生同一控制下企业合并。具体情况为：2026年1月

10日，标的公司（合并方）与其母公司厦门麦达（转让方）及江西麦达（被合

并方）签署了三方《股权转让协议》，约定2026年1月将厦门麦达的子公司江西麦达100%股权以1000.00万元转让给本公司，转让后本公司持有江西麦达

100%股权。上述股权转让构成同一控制下企业合并。2026年1月23日江西麦

104深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

达完成投资人（股权）变更登记，2026年1月31日转让双方完成资产交接手续。标的公司视同合并后报告主体在以前期间已存在，并对前期比较数据进行追溯调整，对同一控制下企业合并形成的追溯前期利润计入非经常性损益。

十二、其他事项

（一）交易标的最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况

除2026年4月股权转让与本次交易之外，交易标的最近三年未发生过因交易、增资或改制进行评估或估值的情况。

关于2026年4月标的公司的股权转让事项，具体见本节之“二、历史沿革”所述。

（二）交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况

本次交易为购买厦芝精密49%股权，不涉及因本次交易新增立项、环保、行业准入、用地、规划和施工建设等有关报批事项。

（三）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至本报告书签署日，厦芝精密不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

（四）标的资产债权债务转移情况

本次交易完成后，厦芝精密仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担。

105深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

第五节发行股份情况本次交易方案为上市公司通过发行股份的方式购买厦门麦达持有的厦芝精

密49%股权，交易对价全部以发行股份的方式支付，股份支付对价金额为

23520万元。本次交易完成后，上市公司将持有厦芝精密100%股权。为切实保

障中小股东利益，进一步增厚交易完成后上市公司每股收益、降低上市公司每股收益未来被摊薄的风险，本次重组交易方案较预案所披露的方案取消了募集配套资金，故本次交易不涉及募集配套资金。

一、标的资产和交易对方

本次发行股份购买资产的标的资产为厦门麦达持有的厦芝精密49%股权。

本次发行股份购买资产的交易对方为厦门麦达。

二、交易价格和支付方式

根据中联国际评估出具的《资产评估报告》，以2026年1月31日为评估基准日，厦芝精密股东全部权益价值采用收益法得出的评估结果为48400万元。

参考该评估值，经各方协商一致后，厦芝精密49%股权交易作价确定为23520万元。

公司以发行股份方式购买标的资产，发行股份方式支付对价的金额为

23520万元。

三、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

四、发行方式和发行对象

本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份对象为厦门麦达。

五、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场

106深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三

届董事会第六次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

定价基准日前20个交易日43.2434.59

定价基准日前60个交易日42.5934.07

定价基准日前120个交易日45.0736.05

注：交易均价和交易均价的80%均保留两位小数且向上取整。

经充分考虑市场环境等因素，公司与交易对方协商确认，本次购买资产的股份发行价格为36.05元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，则发行价格按照以下公式进行调整：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或

配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

假设上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）

派息：P1＝P0－D

假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）

民爆光电于2026年5月28日实施2025年度权益分派，以截至2025年12月31日的公司总股本104670000股剔除回购专用证券账户股份1483309股后

107深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

的103186691股为基数，向全体股东每10股派发现金股利14.50元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增4股，共计转增41274676股，转增后公司总股本为145944676股，本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为24.83元/股。

六、发行股份的数量本次交易对价全部以发行股份方式支付。本次购买资产发行股份数量的计算公式为：本次发行的股份数量=以发行股份方式向厦门麦达支付的交易对价/本次发行股份的发行价格。

按照上述计算方法，本次发行股份的股份发行数量为9472412股，具体如下：

单位：万元、股交易对价标的公司交易对方持股比例总对价现金对价股份对价股份数量

厦芝精密厦门麦达49%23520-235209472412

注：交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股，且交易对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。

本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。

七、锁定期安排

本次交易的交易对方因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，交易对方认购的标的股份自该等标的股份发行结束之日起满12个月后分三次解锁，解锁后方可转让或上市交易，解锁安排如下：

第一期：经业绩承诺期第一年专项审计确认，标的公司于业绩承诺期第一

年实现的净利润达到业绩承诺期第一年承诺净利润的，交易对方可解锁股份=交易对方本次交易取得的上市公司股份×25%；若标的公司于业绩承诺期第一年

实现的净利润未达到承诺净利润的，交易对方业绩承诺期第一年对应的25%股

108深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

份需继续锁定；

第二期：经业绩承诺期第二年专项审计确认，标的公司于业绩承诺期第二

年实现的净利润达到业绩承诺期第二年承诺净利润的，交易对方可解锁股份=交易对方本次交易取得的上市公司股份×30%；若标的公司于业绩承诺期第二年

实现的净利润未达到承诺净利润的，交易对方业绩承诺期第二年对应的30%股份需继续锁定，但如业绩承诺期第一年及第二年累积实现净利润达到业绩承诺

期第一年及第二年累积承诺净利润的，则交易对方累积可解锁股份=交易对方本

次交易取得的上市公司股份×55%；

第三期：经业绩承诺期第三年专项审计确认，标的公司于业绩承诺期第三

年实现的净利润达到业绩承诺期第三年承诺净利润的，交易对方可解锁股份=交易对方本次交易取得的上市公司股份×45%；若标的公司于业绩承诺期第三年

实现的净利润未达到承诺净利润的，交易对方业绩承诺期第三年对应的45%股份需继续锁定，上述各期继续锁定的股份（扣除按照业绩补偿及减值补偿要求补偿的股份（如涉及））将在交易对方已履行完毕全部业绩补偿及减值补偿（如有）之次日解锁，但如业绩承诺期三年累积实现净利润达到业绩承诺期三年累积承诺净利润的，则交易对方累积可解锁股份=交易对方本次交易取得的上市公司股份×100%。

交易对方基于本次发行而衍生取得的上市公司送红股、资本公积转增股本

等新增股份，亦遵守《发行股份购买资产协议》关于限售期的约定。

上述股份解除限售时需按照《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所的有关规定执行。监管机构在审核过程中要求对上述股份限售承诺进行调整的，上述股份限售承诺应按照中国证监会、深交所的要求进行调整。

前述限售期届满之后交易对方因本次交易所取得的上市公司股份转让事宜

按照中国证监会、深交所的有关规定执行。

如本次交易因交易对方涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让通过本次交易取得并持有的上市公司股份。

109深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

八、业绩承诺及补偿安排

（一）业绩承诺

本次交易的业绩承诺方、补偿义务人为厦门麦达，本次交易的业绩承诺补偿期间为2026年度、2027年度和2028年度。

根据业绩承诺方承诺，标的公司在2026年度-2028年度的承诺净利润总和不低于1.11亿元，其中，2026年度、2027年度和2028年度的承诺净利润金额分别不低于2400万元、3700万元、5000万元。

前述标的公司实现净利润数额计算口径，应剔除上市公司于本次交易交割完成后，以增资形式向标的公司投入并用于扩产项目（以下简称“新增项目”）的资金所产生的全部损益，该等新增项目须独立核算。即《业绩补偿协议》项下的实现净利润数额=标的公司合并报表净利润-新增项目贡献利润（仅限为正）。

在业绩承诺补偿期间内每个会计年度结束后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”），对标的公司前一年度的实现净利润金额进行专项审计，并于业绩承诺期间届满后就业绩承诺期内的三个会计年度累积实现净利润金额进行审计，并出具专项审核意见，标的公司于业绩承诺补偿期间内累积实现净利润金额与累积承诺净利润金额的差异情况应以合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。

（二）业绩补偿安排

业绩承诺期届满后，如标的公司于业绩承诺期内的累积实现净利润未达到累积承诺净利润，则业绩承诺方应履行业绩补偿义务，在履行补偿义务时，业绩承诺方应优先以本次交易中获得且届时仍持有的上市公司股份对上市公司进行补偿。如业绩承诺方届时所持上市公司股份不足以承担全部补偿义务的，差额部分由业绩承诺方以现金进行补偿。如业绩承诺方应承担补偿责任，则业绩承诺方业绩补偿金额的计算方式如下：

业绩补偿金额＝（业绩承诺期内累积承诺净利润数-业绩承诺期内累积实现净利润数）÷业绩承诺期内累积承诺净利润数×本次交易的交易对价

在业绩承诺期届满后上市公司将聘请合格审计机构，对标的资产截至业绩

110深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）承诺期届满之日止的资产减值金额进行确认（以下简称“标的资产期末减值额”）。如标的资产期末减值额＞业绩承诺方已补偿的业绩补偿股份总数×本次交易中的股份发行价格+业绩承诺方已补偿的业绩补偿现金金额（如有），则业绩承诺方应当向上市公司承担减值补偿责任（以下简称“减值补偿”），减值补偿金额按照如下方式确定：

减值补偿金额＝标的资产期末减值额－业绩承诺方已补偿的业绩补偿股份

总数×本次交易中的股份发行价格－业绩承诺方已补偿的业绩补偿现金金额（如有）

对于补偿义务人应当支付的业绩承诺补偿、减值补偿，均应当优先以本次交易中取得且届时仍持有的上市公司股份进行补偿（上市公司以1元的总价回购该等应补偿股份并予以注销）；补偿义务人届时所持上市公司全部股份不足以补偿的，再以现金方式进行补偿。无论如何，补偿义务人就《业绩补偿协议》项下标的公司减值补偿与业绩承诺补偿的总额（含股份补偿及现金补偿，不含因补偿义务人违约而需承担的违约金及/或其他赔偿责任（如有））合计不超过本次交易的交易对价（包括补偿义务人通过本次交易获得的股份，以及本次交易后上市公司根据补偿义务人通过本次交易获得的股份所派发股利、送红股、资本公积转增股本等）。

1、股份补偿

（1）数量确定

应补偿股份数量＝业绩补偿金额（及减值补偿金额）÷本次交易中的股份发行价格（本次交易的定价基准日至发行日期间，如上市公司有送股、资本公积金转增股本、派息等除权除息事项，则发行价格相应调整并应以调整后的发行价格为准计算）

按照上述公式计算的应补偿股份数不足一股的部分舍尾取整，差额部分由补偿义务人以现金进行补偿。

（2）补偿股份数量的调整

业绩承诺期间内，如果上市公司实施资本公积金转增股本、送股或配股等除权事项而导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则补偿义务人应

111深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

补偿的股份数按如下计算方式进行调整：

（调整后的）应补偿股份数量＝业绩补偿应补偿股份数量（及减值补偿股份数）（调整前）×（1+每股转增或送股或配股比例）

（3）现金分红的返还

若上市公司在业绩承诺期内进行现金分红的，则应补偿股份对应的现金分红，补偿义务人应当一并返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算，返还金额依据下述公式计算确定：

返还现金分红金额＝应补偿股份（截至补偿前）每股已分配现金股利金额

×业绩补偿应补偿股份数（及减值补偿股份数）

返还金额不作为已补偿金额，补偿义务人应在收到上市公司通知之日起10个工作日内完成返还。

2、现金补偿

补偿义务人履行业绩补偿及/或减值补偿的，应当优先以本次交易中取得且届时仍持有的上市公司股份对上市公司进行补偿。不足部分，以现金补偿。应补偿现金金额的计算方式如下：

应补偿现金金额＝业绩补偿金额（及减值补偿金额）－补偿义务人业绩补

偿已实际补偿股份数量（及补偿义务人实际补偿减值股份数）×本次交易中的股份发行价格

（三）业绩补偿保障措施补偿义务人保证其通过本次交易获得的上市公司股份优先用于履行业绩补

偿承诺/减值补偿，不通过质押股份等方式逃避补偿义务，如涉及股份质押的，补偿义务人应当及时告知上市公司并征得上市公司同意后方可实施。

九、滚存未分配利润安排上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东按各自持有上市公司股份的比例共同享有。

112深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

十、标的资产过渡期间损益归属

自评估基准日（不含当日）起至交割审计基准日（含当日）止的期间为损益归属期间。损益归属期间，标的资产产生的收益由上市公司享有，标的资产产生的亏损由厦门麦达承担。具体在上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计确定且厦门麦达收到上市公司发出的补偿书面通知后20个工作日内，由厦门麦达以现金方式向上市公司补足。

113深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

第六节交易标的评估情况

一、标的公司的评估情况

（一）评估基本情况

1、评估概况

本次交易中，中联国际评估以2026年1月31日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对厦芝精密的股东全部权益价值进行评估，考虑评估方法的适用前提及满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。

根据中联国际评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，在持续经营的假设前提下，经收益法评估，厦芝精密合并报表股东全部权益账面值为

8074.23万元；评估值为48400.00万元；评估增值40325.77万元，增值率

499.44%。

2、评估结果差异分析及结果的选取

评估机构对厦芝精密的股东全部权益价值的评估采用了两种方法，得出的评估结果分别为：收益法的评估值为48400.00万元；资产基础法的评估值为

15677.55万元。两种方法的评估结果相差32722.45万元；以资产基础法结果为基数，差异率为208.72%。

收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响，也反映不可确指无形资产的价值贡献。

资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动（购建成本），这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，但难以反映不同类型资产之间的集合联动效应，以及管理层对企业的管理和获利能力等因素所体现的价值。

基于被评估单位历史经营业绩和管理层对企业未来的前景预测，其价值不仅体现在评估基准日存量有形资产及账务已记录的无形资产上，更多体现于被

114深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

评估单位所具备的，包括技术经验、市场地位、客户资源、团队优势等方面的整体无形资产上。相对资产基础法而言，收益法能够更加充分、全面地反映评估对象的整体价值。故此次选用收益法评估结果作为评估结论。

3、评估增值原因分析

厦芝精密的股东全部权益价值的评估值为48400.00万元，较账面净资产增值40325.77万元，增值率为499.44%。增值率较高的主要原因为：厦芝精密的核心竞争优势明显。

（1）市场与客户的广泛覆盖与渗透

被评估单位具有较高信誉度和行业地位，部分产品技术具有较强市场竞争力，通过多年的营销经营，已积累了多个稳定的客户群体，核心客户群体皆为全球 TOP50 PCB生产巨头，且已完成大部分头部客户的产品验证、工艺适配及供应商体系准入流程，成为其 PCB钻针产品的正式核心供应商。

（2）专业的管理运营研发团队

被评估单位的销售、管理经过多年的实践，已形成成熟、稳定的销售、管理团队，对被评估单位的收益大小起着至关重要的作用。

被评估单位拥有钻针研发能力。被评估单位已取得国家高新技术企业、专精特新中小企业、创新型中小企业等荣誉，已通过 ISO9001&ISO14001 质量环境管理体系等认证。

具体情况详见本报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司核心竞争力及行业地位”之“（一）核心竞争力”。

（二）评估假设

《资产评估报告》分析估算采用的假设条件如下：

1、基础假设

（1）交易假设。假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交

易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

115深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（2）公开市场假设。假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

（3）假设在评估目的经济行为实现后，评估对象所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式持续使用。

2、关于评估对象的假设

（1）除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产的购置、取得过程均符合国家有关法律法规规定。

（2）除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价

值的权利瑕疵、负债和限制，假设与之相关的税费、各种应付款项均已付清。

（3）评估人员已对评估对象所涉及的设备资产从其可见实体外部进行勘察，并尽职对其内部存在问题进行了解，但因技术条件限制，未对相关资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等组织专项技术检测。除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及的设备、车辆等无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的质量缺陷。

（4）评估人员已就评估对象所涉及的无形资产从其实质、具体内容的技术

先进性、经济适用性、市场接受程度等方面开展尽职调查，并与有关专业人员进行访谈，但未就相关资产组织专项论证。无形资产价值认识过程必然受到资料收集过程、访谈对象和内容差异，以及从中获取的信息等影响，对评估人员形成的专业判断带有一定的主观性。本次评估是在假设评估人员掌握评估对象所涉及的无形资产的相关信息是符合其实际情况并满足其购建、开发、利用、经营和收益等一般情况的基础上进行的。

（5）除《资产评估报告》有特别说明外，假设评估对象不会受到已经存在

的或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等因素对其价值的影响。

（6）假设评估对象不会遇有其他人力不可抗拒因素或不可预见因素对其价值造成重大不利影响。

116深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（7）假设本次评估中各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

3、关于企业经营和预测假设

（1）假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化，交易各方（包含供应链）所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

（2）假设所处的社会经济环境以及所执行的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

（3）假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税

收政策等政策环境相对稳定。除非另有说明，假设被评估单位经营完全遵守有关的法律法规。

（4）假设被评估单位所处行业在基准日后保持当前可知的发展方向和态势不变，没有考虑将来未知新科技、新商业理念等出现对行业趋势产生的影响。

（5）假设被评估单位在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营方

向、经营方式、经营范围和管理水平，以及在当前所处行业状况及市场竞争环境下持续经营。

（6）假设被评估单位按评估基准日现有的管理水平继续经营，被评估单位

管理层是负责和尽职工作的，且管理层相对稳定和有能力担当其职务，不考虑将来经营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响。

（7）假设被评估单位在持续经营期内的任一时点下，其资产的表现形式是不同的。

（8）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

（9）假设被评估单位未来采取的会计政策和编写《资产评估报告》时所采用的会计政策在重要方面基本保持一致。

（10）假设被评估单位完全遵守所在国家和地区开展合法经营必须遵守的相关法律法规。

117深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

4、其他假设

（1）依据《中华人民共和国资产评估法》，“委托人应当对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责”，假设委托人已依法行事，不存在故意伪造、篡改、误导等行为。

（2）假设评估范围与委托人及被评估单位已根据评估范围进行了完整的资

产负债申报，其提交于评估师的申报表未故意瞒报或虚报，且已完整申报可能存在的或有资产及或有负债。

（3）假设被评估对象所需生产经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。

（4）假设标的企业未来企业经营规划的产量扩大计划及相配套的营销计划、资本性支出计划、人力资源规划、技术研发计划、资金管理计划能够顺利进行等。

（5）假设被评估单位与建设银行的授信贷款获得批准。

（三）资产基础法评估情况

1、资产基础法评估说明

采用资产基础法进行企业价值评估，各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。各项资产及负债的评估方法说明如下：

（1）货币资金

货币性资产包括现金、银行存款、其他货币资金等，币种全部为人民币，详见下表：

科目名称账面金额（万元）

现金0.05

银行存款2205.68

其他货币资金1.05

经清查核实后，评估人员以评估基准日企业合法持有的货币金额作为其评估价值。

118深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（2）应收票据和应收款项融资

应收票据账面余额合计50.15万元，已计提坏账准备0.00万元，账面价值合计50.15万元，系应收江苏华神电子有限公司为支付货款开具的不带息银行承兑汇票；应收款项融资账面余额合计186.27万元，已计提坏账准备0.00万元，账面价值合计186.27万元，系应收江苏华神电子有限公司、胜宏科技（惠州）股份有限公司、深圳市锦佳兴电子有限公司为支付货款开具的不带息银行承兑汇票，评估基准日后已背书转让给金融机构获取现金。经清查核实后，认为上述债权资产真实，金额准确，无未计利息，以核实后账面值作为评估值。

（3）应收账款、预付款项和其他应收款

应收账款均为企业销售的应收货款，包括应收北京兴斐电子有限公司、江苏华神电子有限公司、东莞市五株电子科技有限公司等单位的货款，应收账款账面余额合计6371.41万元，已计提坏账准备1152.02万元，账面价值合计

5219.39万元，评估值与账面值无差异。

预付款项主要为预付给供应商的货款，预付款项账面余额合计1389.52万元，已计提坏账准备0.00万元，账面价值合计1389.52万元，评估值与账面值无差异。

其他应收款账面余额合计574.94万元，已计提坏账准备1.00万元，账面价值合计573.94万元，主要为应收的员工社保代扣款、关联单位往来款等，评估值与账面值无差异。

（4）存货

存货账面余额合计3612.73万元，已计提跌价准备364.36万元，账面价值合计3248.37万元，包括原材料、在库周转材料、委托加工物资、产成品（库存商品）、在产品（自制半成品）和发出商品等。

*原材料

原材料账面余额合计575.07万元，已计提跌价准备7.94万元，账面价值为

567.13万元，主要为企业用于生产产品的材料，包括外购或委外焊接品、整支精磨棒料等。原材料账面值由购买价和运输费，装卸费，途中合理损耗等合理

119深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）费用构成。

原材料的评估结果为567.13万元。

*在库周转材料

在库周转材料账面余额合计282.88万元，已计提跌价准备75.30万元，账面价值合计207.59万元，主要为尚未领用的低值易耗品。由于在库周转材料基本是近期购进的，购置时间距评估基准日较短，评估采用与原材料相同的方法进行。

在库周转材料的评估结果为207.59万元。

*产成品

产成品账面余额合计1126.89万元，已计提跌价准备194.84万元，账面价值合计932.05万元，主要是企业为销售而生产的产成品。产成品的评估结果如下：

类别账面值（万元）评估值（万元）十分畅销的产品

正常销售的产品932.051492.74勉强能销售出去的产品

滞销、积压、降价和报废产品

合计932.051492.74

*在产品（自制半成品）

在产品（自制半成品）是企业正在制造尚未完工的产物，包括正在各个生产工序加工的产品和已加工完毕但尚未检验或已检验但尚未办理入库手续的产品。在产品（自制半成品）账面余额合计577.56万元，已计提跌价准备6.19万元，账面价值合计571.37万元，账面值包含已投入的材料成本。

在产品（自制半成品）的评估结果为571.37万元。

*委托加工物资

委托加工物资账面余额合计68.82万元，未计提跌价准备，账面价值合计

68.82万元，主要由外协企业为企业产品提供加工业务。

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委托加工物资评估结果为68.82万元。

*发出商品

发出商品账面余额为981.50万元，已计提跌价准备80.10万元，账面价值合计901.40万元，主要的商品发出企业为健鼎（无锡）电子有限公司、南亚电路板（昆山）有限公司、深南电路股份有限公司等。

发出商品评估结果为1345.98万元。

（5）其他流动资产

企业其他流动资产账面价值为1.74万元，主要包括待认证进项税额。

其他流动资产评估结果为1.74万元。

（6）在建工程

在建工程共 2 项，账面值为 1.27 万元，为订购的喷砂机（MRC9088Z）及笔记本电脑，于基准日后已完成采购。

在建工程资产评估结果为1.27万元。

（7）使用权资产

使用权资产的账面值为482.12万元，主要为生产场地租赁资产。

使用权资产评估结果为482.12万元。

（8）其他无形资产的评估

其他无形资产账面余额合计0.00万元，已计提减值准备0.00万元，账面价值合计0.00万元，主要为商标权、自主研发的专利技术，以及办公软件。本次评估对于（除商标权外的）其他无形资产，评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始凭证。经核实表明账、表金额相符，商标和专利计算采用收益分成法进行评估，软件类资产以现行市场价格确定评估值。

*软件使用权及技术使用费

对于企业外购的软件使用权及支付的技术使用费，评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始凭证。经

121深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

核实表明账、表金额相符，以核实后的账面价值确定评估值。

*商标权

委估商标权目前在生产经营过程用作商品标识，依据搜集的资料分析，因国内尚无类似商标充分交易的案例，同类商标价格获得的难度较大，因而不能采用市场法；又由于商标的投入成本往往与其价值没有直接的对应关系，即商标投入产出的弱对应性，因此成本法一般不被采用。因此，本次评估选用收益法进行评估，具体是采用收益分成法计算模型。

收益分成法是先测算使用无形资产的业务整体收益，然后再将其在被评估无形资产和产生总收益过程中做出贡献的所有有形资产和其他无形资产之间进行分成，将无形资产在总收益中的收益分成进行折现得出无形资产评估价值，其计算公式如下：

式中：P：无形资产评估值；

Ri：无形资产未来第 i年的收益分成额；

r：折现率；

n：无形资产的收益年限。

在确定收益分成额时，采用销售收入分成模式估算，即以应用无形资产产品能够为公司带来的收入为基础，乘以销售收入分成率，以其乘积作为无形资产收入分成额。在确定分成率时，采用要素贡献法，亦即对形成企业收益的各种贡献要素进行辨别分析，并通过 AHP法、专家打分法确定将各个要素的贡献比例，以此得出分成率。

商标的收益期限是通过分析考虑法律保护期限、相关合同约定期限、商标

商品的产品寿命、商标商品或者服务的市场份额及发展潜力、商标未来维护费

用、所属行业及企业的发展状况、商标注册人的经营年限等因素确定。经分析，商标收益期为无限年。

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商标的折现率可以通过分析评估基准日的利率、投资回报率，以及商标商品生产、销售实施过程中的技术、经营、市场等因素，采用无风险报酬率加风险报酬率的方式确定。具体计算时采用风险累加法估算。

*专利权

委估专利权目前应用在生产经营过程中，市场上难以找到与其功能一致、且在创新性和实用性上类似的可比交易案例，不能采用市场法评估；又由于专利权的投入成本往往与其价值没有直接的对应关系，成本法一般不被采用。因此，本次评估选用收益法进行评估，具体是采用收益分成法计算模型。

专利权的收益期限是通过分析专利资产的技术寿命、技术成熟度、专利法

定寿命及与专利资产相关的合同约定期限等确定的。经分析，本次收益期自基准日至2035年12月结束。

专利权折现率通过分析评估基准日的利率、投资回报率，以及专利实施过程中的技术、经营、市场、资金等因素，采用无风险报酬率加风险报酬率的方式确定。具体计算时采用风险累加法估算。

其他无形资产评估结果合计为5962.00万元。

（9）递延所得税资产

递延所得税资产的账面值为423.75万元，递延所得税资产产生于可抵扣暂时性差异。资产、负债的账面价值与其计税基础不同产生可抵扣暂时性差异的，在估计未来期间能够取得足够的应纳税所得额用以利用该可抵扣暂时性差异时，应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认相关的递延所得税资产，本次评估以经核实后账面值作为评估值。

递延所得税资产评估结果为423.75万元。

（10）其他非流动资产

其他非流动资产的账面值为 49.10 万元，主要是预付 KANEHIRACorporation设备款。

其他非流动资产评估结果为49.10万元。

（11）长期股权投资

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本次厦芝精密被评估的长期股权投资为江西麦达智能科技有限公司。

评估人员首先对长期投资的形成原因、账面价值和实际状况进行了核查取证，查阅了投资协议、股东会决议、章程及相关会计记录等资料。在此基础上，确定长期股权投资的真实性和完整性。然后采用资产基础法对被投资企业股东全部权益价值进行评估，再按被评估单位的持股比例计算该项股权投资的评估值。

在确定长期投资持股比例时，是以评估基准日实缴的投资比例计算，实缴比例与认缴比例一致。长期股权投资评估计算公式如下：

长期股权投资评估值=被投资企业100%股权市场价值×持股比例

长期股权投资评估中所遵循的评估原则，采用的评估方法，各项资产及负债的评估过程保持一致，采用同一标准、同一尺度，以合理公允和充分地反映各被投资单位各项资产的价值。

在确定长期股权投资评估值时，由于所获资料缺乏充分性，评估人员没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。

经以上评估，长期股权投资评估结果为1179.57万元。

（12）固定资产纳入本次评估范围的设备类资产为位于厦芝精密厦门工厂及江西工厂的机

器设备、车辆及电子设备。

固定资产——设备账面原值5254.74万元，账面净值3988.22万元，未计提减值准备。

设备类资产包括机器设备、电子设备和车辆。本次对于已使用时间较长的电子设备主要采用市场上二手设备回收价确定评估值，其余部分的设备采用重置成本法评估。

根据本次评估目的，按照持续使用原则，结合委估设备的特点和可收集资料情况，可采用重置成本法进行评估。重置成本法是先行估算设备于评估基准日的重置全价，然后根据设备的运行维护现状及预计其未来使用情况，相应扣减其实体性贬值及可能存在的功能性贬值、经济性贬值等各项贬值，以此确定

124深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

待估设备的评估价值。设备的各项贬值可通过成新率综合计算。重置成本法计算公式为：

设备评估值=重置全价×综合成新率

*重置全价

A.机器设备重置全价

机器设备重置全价由具有替代性的同等或类似设备本体重置成本、运杂费、

安装调试费、基础费、其他包括工艺生产联合试运转和准备费、固定资产投资

必要的前期费用与其他费用等，以及占用资金的利息等组成。

重置全价计算公式：

重置全价＝设备本体重置成本＋运杂费＋安装调试费＋基础费＋前期费用

与其他费用＋利息

（a）设备本体重置成本

对于通用设备，一般采用现行市场销售价格确定设备本体重置成本。其中：

对向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价格的设备，以市场价确定其购置价；不能从市场询到价格的设备，通过查阅近年机电产品价格信息等资料及网上询价来确定其购置价。

对于通用设备但无法获取现行市场销售价格的，采用物价指数调整法来估算设备本体重置成本。物价指数调整法是以设备的历史成本为基础，根据同类设备的价格上涨指数，确定设备本体的重置成本的方法。

对于自制非标设备，采用指数估价法来估算设备本体重置成本。

指数估价法是利用同一系列不同生产能力设备的价格变化与生产能力呈现

的指数关系，结合与委估设备相似但不同产能的设备市场价格来推算委估设备本体重置成本的方法。

设备本体重置成本不含可抵扣的增值税进项税。

（b）运杂费设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置

125深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。

如设备本体重置成本已含运杂费，则不再单独计算。

（c）安装调试费、基础费

安装调试费、基础费包括安装工程费、设备调试费用和基础费用等。参考相关行业的概算指标等资料，按照设备的工艺要求、重量、安装难易程度，以含税设备购置价为基准，按不同安装调试费率、基础费率计取。

对小型、无需安装的设备，不考虑安装调试费。对不需要单独基础的设备，不考虑基础费。如设备本体重置成本已含安装调试费、基础费，则不再单独计算。

（d）前期及其他费用

对于厂区内生产线等整体设备，重置全价包括建设工程前期费与管理费用、工艺生产联合试运转和准备费等其他费用，按照工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。

对于单台使用设备，不考虑前期及其他费用。

（e）利息

待估设备建设工期较短，不考虑资金成本。

B.运输车辆重置全价

根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行购置价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税法》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价，计算公式如下：

重置全价=现行购置价＋车辆购置税＋新车上户手续费

（a）现行购置价主要取自当地汽车市场现行报价；该购置价不含可抵扣的增值税进项税；

（b）新车上户牌照手续费等分别车辆所处区域按当地交通管理部门规定计取。

C.电子设备重置全价

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根据当地市场信息等近期市场价格资料，依据其最近购置价确定重置全价。

电子设备重置全价不含可抵扣的增值税进项税。

*综合成新率

设备的综合成新率是通过现场对设备勘察，全面了解设备的原始制造质量、运行现状、使用维修、保养情况以及现时同类设备的性能更新、技术进步等影响因素，综合考虑设备的实体性贬值、功能性贬值和可能存在的经济性贬值确定其综合成新率。

在具体计算时，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况分别得到年限成新率和勘察成新率，并对其进行加权计算得到其综合成新率，计算公式如下：

综合成新率=年限成新率×40%＋勘察成新率×60%

其中：

年限成新率是以设备已消耗寿命与总寿命之比来计算，总寿命根据国家、行业相关规定或相关统计数据确定。对于一般设备，可以按照时间单位（使用年限）来计算寿命；对于车辆，可以采用行驶里程来计算寿命。年限成新率计算公式为：

年限成新率=尚可使用寿命／（实际已使用寿命+尚可使用寿命）×100%

勘察成新率是评估人员通过现场勘察，对所获得的设备状况信息进行分析、归纳、总结，依据经验判断设备的磨损程度及贬值率后得出。

对于已超期服役的电子设备，采用二手回收价格作为评估结果。

经评估计算，设备类采用重置成本法评估值为4357.06万元。

（13）短期借款短期借款主要核算企业向银行或其他金融机构等借入的期限在一年以下（含一年）的各种借款，短期借款账面值为6503.29万元。

短期借款评估值为6503.29万元。

（14）应付账款

应付账款账面值为1173.70万元。应付账款是企业应支付给供应商的购货

127深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）款，主要是应付的贸易款、运费等。

应付账款评估值为1173.70万元。

（15）其他应付款

其他应付款账面值为285.00万元。其他应付款是除主营业务以外，与个人、外单位和本单位之间经济往来所发生的应付款等。主要为应付股东股利、押金、企业的各项经费、与各单位的往来款等。

其他应付款评估值为285.00万元。

（16）应付职工薪酬

应付职工薪酬账面值为408.44万元。应付职工薪酬是企业为获得职工提供的服务而给予的报酬，主要为工资、奖金、津贴和补贴。

应付职工薪酬评估值为408.44万元。

（17）应交税费

应交税费账面值为9.66万元，是企业应交纳的各种税费，包括增值税、城市维护建设税、教育费附加、企业代扣代交的个人所得税等。

应交税金评估值9.66万元。

（18）一年内到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债反映企业各种非流动负债在一年之内到期的金额，主要是租赁费用，账面金额408.17万元。

一年内到期的非流动负债评估值408.17万元。

（19）其他流动负债

其他流动负债主要为待转销项税和待转销项税等，账面值为41.15万元。

其他流动负债评估值为41.15万元。

（20）长期借款

长期借款是企业向银行或其他金融机构借入的期限在一年以上（不含一年）

的各项借款，账面值为770.00万元。

128深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

长期借款评估值为770.00万元。

（21）租赁负债

租赁负债账面值为419.53万元，主要为使用权资产涉及未来应付生产场地租赁费。

租赁负债评估值为419.53万元。

（22）递延收益递延收益是企业获取无需返还的地方政府拨付的厦门市工业企业2024年固

投补助资金，账面值107.83万元。

递延收益评估值为107.83万元。

（23）递延所得税负债

递延所得税负债账面值为532.00万元，主要是企业由于新增固定资产一次性加计折旧、使用权资产而形成的费用。

递延所得税负债评估值为532.00万元。

2、资产基础法评估结果

采用资产基础法进行评估，厦芝精密的母公司报表股东全部权益价值在评估基准日的市场价值评估结果如下：

资产总计：账面值为18826.17万元，评估值为26336.32万元，评估增值

7510.15万元，增值率39.89%；

负债总计：账面值为10658.77万元，评估值为10658.77万元，没有发生评估增减值；

所有者权益（净资产）：账面值为8167.40万元，评估值为15677.55万元，评估增值7510.15万元，增值率91.95%。

各科目评估结果如下表：

129深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率％项目

A B C=B-A D=C/A×100%

1流动资产12876.1613881.441005.277.81

2非流动资产5950.0012454.886504.88109.33

3其中：债权投资0.000.000.000.00

4其他债权投资0.000.000.000.00

5长期应收款0.000.000.000.00

6长期股权投资1005.551179.57174.0317.31

7其他权益工具投资0.000.000.000.00

8其他非流动金融资产0.000.000.000.00

9投资性房地产0.000.000.000.00

10固定资产3988.224357.06368.859.25

11在建工程1.271.270.000.00

12生产性生物资产0.000.000.000.00

13油气资产0.000.000.000.00

14使用权资产482.12482.120.000.00

15无形资产0.005962.005962.000.00

16开发支出0.000.000.000.00

17商誉0.000.000.000.00

18长期待摊费用0.000.000.000.00

19递延所得税资产423.75423.750.000.00

20其他非流动资产49.1049.100.000.00

21资产总计18826.1726336.327510.1539.89

22流动负债8829.418829.410.000.00

23非流动负债1829.361829.360.000.00

24负债合计10658.7710658.770.000.00

25净资产（所有者权益）8167.4015677.557510.1591.95

（四）收益法评估情况

1、收益法具体方法和模型的选择

收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模

130深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

型和股权自由现金流折现模型，并根据企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。由于本次评估对象是被评估单位的股东全部权益价值，因此适用于现金流量折现法（DCF）。

考虑被评估单位业务经营历史时间长短、资本结构和财务资料情况，尤其是考虑未来经营模式、收益稳定性和发展趋势，资本结构预计变化和资产使用状况等情况，采用企业自由现金流折现模型评估计算。

本次评估基本计算公式为：

E＝P－D＋C－M

式中：E：被评估单位的股东全部权益价值；

P：被评估单位的经营性资产价值；

D：被评估单位付息债务价值；

C：被评估单位的溢余资产、非经营性资产及负债价值；

M：被评估单位的少数股东权益价值。

式中：Ri：评估对象在详细预测期内第 i年的预期收益；

Rn+1：评估对象在详细预测期满后第 1年的预期收益；

r：折现率；

n：评估对象的详细预测期。

2、应用收益法时的主要参数选取

（1）预期收益指标和实现收益时点

根据被评估单位的具体情况，使用企业自由现金流量作为经营性资产的预期收益指标。

企业自由现金流量＝收入－成本费用－税收＋折旧与摊销＋利息费用×（1

131深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）－企业所得税率）－资本性支出－营运资金增加额

预期收益实现时点按经营年度预期收益平均实现确定，设定在每年的公历年中。

（2）详细预测期企业经营达到相对稳定前的时间区间是确定详细预测期的主要因素。根据被评估单位产品或者服务的剩余经济寿命以及替代产品或者服务的研发情况、

收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、营运资金、投资收益和风险水

平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，以及管理层对未来业务发展和市场前景预测，合理确定详细预测期。

详细预测期取自评估基准日起5个完整收益年度。

（3）预期收益的收益期

按照现行法律、行政法规规定，以及被评估单位的企业性质、企业类型，国家未对被评估单位所处行业的经营期限有所限制，也没有对该类型企业有经营年限规定；通过对被评估单位所在行业现状与发展前景分析，行业将持续且没有可预见的消亡期；此外，根据被评估单位的章程、合资合同等文件，投资人也未对企业的经营期限做出约定；同时，根据被评估单位的主营业务构成、经营状况、拥有资产特点和资源条件，及其管理层对企业未来经营前景的判断，被评估单位具有可持续经营能力。在正常情况下，被评估单位将一直持续经营，因此，本次评估设定预期收益的收益期为永续年期。

（4）预期收益终止时的清算价值

由于被评估单位一直持续经营，其预期收益的持续时间为无穷，故设定被评估单位在永续经营期之后的清算价值为零。

（5）折现率

由于收益法采用企业自由现金流折现模型，按照预期收益额与折现率口径统一的原则，折现率 r选取加权平均资本成本模型（WACC）计算确定。则：

Wd：评估对象的债务比率；

132深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

We：评估对象的权益比率；

rd：评估对象的税后债务成本；

re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；

式中：rf：无风险报酬率；

rm：市场期望报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；

βt：可比公司股票的预期市场平均风险系数

式中：K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；

βx：可比公司股票的历史市场平均风险系数；

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本

133深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

3、溢余资产价值确定

溢余资产是指与被评估单位收益无直接关系的，超过被评估单位经营所需的多余资产。经分析，被评估单位的溢余资产主要为超出被评估单位所需营运资金之外的货币资金。溢余资产主要采用成本法评估。

4、非经营性资产价值确定

非经营性资产是指与被评估单位收益无直接关系的，不产生效益并扣除非经营性负债后的资产。经分析，被评估单位的非经营性资产主要包括其他流动资产、递延所得税资产、其他流动负债、递延收益、递延所得税负债、短期借

款和长期借款的利息、其他应付款。非经营性资产和负债主要采用成本法评估。

5、预测期的收益预测

对被评估单位在明确预测期内的收益预测是以被评估单位2023年度-2026年1月的经营业绩为基础，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况，所处行业的发展状况和市场环境，企业的发展规划和经营计划，本身在市场竞争环境下的优势、劣势、机遇及风险分析等，尤其是被评估单位所面临的业务市场竞争环境和未来的发展前景及潜力，并结合企业未来年度财务预算进行财务数据预测，其中主要收益数据预测说明如下：

（1）营业收入预测

*主营业务收入分析

被评估单位最近三年的主营业务收入由 PCB钻针、加工费、金属钻头及其

他业务收入构成，其中 PCB钻针业务收入占比超过 90%，是其主要收入来源。

本次收入预测按照 PCB钻针、加工费、金属钻头、其他业务收入四大类做预测。

*主营业务收入预测

A．PCB钻针业务收入预测

PCB钻针产品主要应用于消费电子、通信及工业控制、新能源汽车以及 AI

服务器和 IC载板等领域。其中，面向传统消费电子、通信工控及新能源领域的传统类产品历史收入占比呈下降趋势，预计2026年收入增长率与总体增长率保

134深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）持一致，未来年度收入增长率逐步放缓；而受益于 AI芯片及高端算力需求拉动，面向 AI 服务器、IC 载板等应用市场的产品需求旺盛，部分扩产产能将优先投向该领域，预计未来收入可保持较高增速，远期随市场成熟逐步放缓。

B．加工费业务收入预测

加工费业务收入主要为客户购买的钻头需要再利用，返回给被评估单位进行再加工，随着 PCB钻针销量的上升，加工费业务也会随之有一定程度的增加，因此加工费业务收入随着 PCB钻针业务收入的增长而增长，未来年度逐步放缓。

C．金属制品业务收入预测

金属制品收入主要是外购金属铣刀后再销售，不涉及产能的占用，其历史收入一直保持下降趋势，预计2026年收入与2025年收入保持一致，未来收入保持稳定水平。

*其他业务收入

其他业务收入主要为关联方之间的原材料销售，毛利率低，随着组织架构的转变，该种原材料销售将会逐渐减少。

综上所述，未来年度的营业收入情况如下：

单位：万元

2026年2

产品类型2027年2028年2029203020312032年年年年

月-12月及以后

PCB钻针 22852.69 35322.00 47684.70 61990.11 77487.64 83686.65 83686.65

其他407.05400.00410.00420.00440.00440.00440.00

合计23259.7435722.0048094.7062410.1177927.6484126.6584126.65

（2）营业成本

*主营业务成本分析

被评估单位主营业务的成本构成主要包括：直接材料、人工薪酬、折旧摊销、制造费用。

*主营业务成本预测

营业成本预测的具体情况见下表：

135深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

2026年22032年

产品类型

月-122027年2028年2029年2030年2031年月及以后

PCB钻针 16021.66 24873.42 33665.40 43788.71 54759.13 59156.60 59156.60

其他361.63347.82357.57363.81380.04380.04380.04

合计16383.2925221.2534022.9744152.5255139.1759536.6459536.64

（3）税金及附加

被评估单位的城市维护建设税按应交流转税的7％计缴，教育费附加按应交流转税的3％计缴，地方教育费附加按应交流转税的2％计缴。

本次评估对被评估单位前三年主营业务收入和当年应纳增值税进行分析，结合收入预测的应缴纳销项税额，扣除成本费用支出产生的进项税以及大额固定资产投资的进项税，得到未来年度各年应纳增值税额，然后按照应纳增值税额和相应的附加税率计算税金及附加。

未来年度税金及附加预测结果如下表所示：

单位：万元

2026年2月202720282029203020312032年及序号名称-12年年月年年年以后

1印花税14.1021.6629.1637.8447.2551.0151.01

税金及附加合计14.1021.6629.1637.8447.2551.0151.01

（4）期间费用

*销售费用

由于销售费用中职工薪酬主要为销售人员的绩效，此部分费用与营业收入直接相关，故销售费用中的员工工资和福利费参考未来年度销售人员需求量，并结合近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度销售员工薪酬总额。

对于折旧费等固定费用，参照被评估单位历史年度折旧率及销售费用中折旧占总折旧比例，结合被评估单位未来年度由于新增投资所需增加的折旧进行预测；

对于样品费、业务宣传费、业务招待费、差旅费、办公费、租赁费、其他费用

等变动费用，参照历史年度该等变动费用构成及其与主营业务收入的比率，结合被评估单位主营业务收入预测情况并考虑一定的规模效应后进行估算。

未来年度销售费用预测结果如下表所示：

136深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

单位：万元序2026年2名称-122027年2028年202920302031

2032年

年年年号月月及以后

1职工薪酬820.951211.321394.711810.002260.142439.772439.77

2折旧费1.250.991.161.401.681.991.99

3样品费251.11381.79514.03667.03832.88899.13899.13

4业务宣传费102.14146.12240.47312.05389.64420.63420.63

5业务招待费404.32596.97961.891248.201558.551682.531682.53

6差旅费78.04117.27192.38249.64311.71336.51336.51

7办公费10.2214.9020.0626.0332.5035.0835.08

8租赁费4.307.119.5712.4215.5116.7416.74

9其他费用10.1815.2420.5226.6233.2435.8935.89

销售费用合计1682.512491.713354.794353.395435.855868.275868.27

*研发费用

研发费用中的员工工资和福利费参考未来年度研发人员规模，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工薪酬总额。对于折旧费等固定费用，参照被评估单位历史年度折旧率及研发费用中折旧占总折旧比例，结合被评估单位未来年度由于对研发新增投资所需增加的折旧进行预测；对于租赁费，结合企业历史租赁成本分摊情况进行预测；对于材料等直接投入、设备保养维修费等变动费用，参照历史年度该等变动费用构成及其与主营业务收入的比率，结合被评估单位主营业务收入预测情况并考虑一定的规模效应后进行估算。

未来年度研发费用预测结果如下表所示：

单位：万元序2026年2名称年年年年

-1220272028202920302031

2032年

年号月月及以后

1职工薪酬1310.071670.152061.462123.302187.002252.612252.61

2材料等直182.44286.48480.95490.57500.38510.38510.38

接投入

3设备保养1.202.253.033.934.915.305.30

维修费

4固定资产69.1593.68109.80132.69159.39187.92187.92

折旧

5使用权资12.859.189.459.7410.0310.3310.33

产折旧

6其他92.99138.53186.50230.92233.23236.56236.56

137深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序2026年2名称年年

-12202720282029年2030年20312032年年号月月及以后

研发费用合计1668.702200.262851.192991.153094.933203.113203.11

*管理费用

管理费用中的员工工资和福利费参考未来年度管理部门人员规模，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工薪酬总额。对于折旧费等固定费用，参照被评估单位历史年度折旧率及管理费用中折旧占总折旧比例，结合被评估单位未来年度由于对管理部门新增投资所需增加的折旧进行预测；对于差旅费、租金及水电费等变动费用，参照历史年度该等变动费用构成及其与主营业务收入的比率，结合被评估单位主营业务收入预测情况并考虑一定的规模效应后进行估算

未来年度管理费用预测结果如下表所示：

单位：万元序2026年22032年名称2027年2028年2029年2030年2031年号月-12月及以后

1职工薪酬600.16896.801282.501329.201365.991391.741391.74

2折旧及摊销93.48155.02181.70219.58263.76310.96310.96

3使用权资产折旧113.28127.29131.11135.04139.09143.26143.26

4废品损失17.4919.1522.9823.2123.4423.6823.68

5业务招待费54.5356.3367.6068.2868.9669.6569.65

6差旅费15.1115.6118.7318.9219.1119.3019.30

7租金及水电费36.3840.2448.2848.7749.2549.7549.75

8中介机构费17.1917.7021.2421.4521.6721.8921.89

9残疾人保障金8.178.4210.1010.2110.3110.4110.41

10办公费15.8916.6319.9520.1520.3520.5620.56

11其他费用16.9021.6025.9226.1826.4426.7126.71

管理费用合计988.591374.791830.111920.992008.372087.902087.90

*财务费用

经评估人员与被评估单位相关人员沟通了解并结合历史报表分析，根据被评估单位未来年度的资产规模、资本结构和平均债务成本进行预测。财务费用预测见下表：

138深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

2026年2202720282029203020312032年

序号名称

月-12月年年年年年及以后

1利息支出359.89553.97554.23554.50554.78554.78554.78

2金融机构手2.462.902.993.083.173.273.27

续费

财务费用合计362.35556.88557.22557.58557.95558.05558.05

（5）所得税预测

被评估单位在评估基准日享有高新技术企业税收优惠政策，预测期内被评估单位的研发支出占营业收入比重符合高新技术企业认定标准，评估人员基于被评估单位的业务和科研投入出发，认为其在将来可以保持高新技术企业地位，在国家对高新企业税收优惠政策不改变的前提下，亦可以享受15%的优惠所得税税率。本次评估以被评估单位未来各年度利润总额的预测数据为基础，确定其未来各年度应纳税所得额，并结合相应企业所得税税率计算被评估单位未来各年度所得税发生额。

（6）折旧与摊销

*折旧预测

被评估单位的固定资产主要包括机器设备、运输工具和电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估按照被评估单位执行的固定资产折旧政策，考虑评估基准日经审计的固定资产账面原值、折旧年限、残值率和已计提折旧金额、加权折旧率等因素，以及未来年度被评估单位由于新增固定资产投资购入固定资产增加的折旧，预测未来经营期的折旧额。

*摊销预测

截至评估基准日，被评估单位摊销主要为无形资产和长期待摊费用。其中，无形资产主要为被评估单位自主研发的专利和商标等；长期待摊费用主要为租

赁厂房的装修支出。本次评估以评估基准日经审计无形资产、长期待摊费用的账面原值、摊销期限、已计提摊销金额等为基础，预测其未来各年的摊销费用。

未来年度折旧与摊销预测情况如下表所示：

139深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

单位：万元序2026年2名称-122027年2028年2029年2030年2031

2032年

年号月月及以后

1存量资产折649.35675.36619.54611.22607.87599.76599.76

旧与摊销

2新增资产折-401.48642.59914.061224.281560.311560.31

旧与摊销

折旧与摊销合计649.351076.831262.131525.281832.152160.082160.08

（7）资本性支出预测

资本性支出指被评估单位在不改变当前经营业务条件下，所需增加超过一年的长期资本性投入，包括为保持持续经营所需的基准日现有资产的更新，以及未来年度由于经营规模扩大需增加的资本性投资金额。

未来年度资本性支出预测情况如下表所示：

单位：万元

2026年2

名称-122027年2028年2029年2030年2031

2032年

年月月及以后

资本性支4692.002840.003201.003702.004009.001611.002338.86出合计

（8）营运资金增加额预测评估人员根据预期的各年期末资产、负债、权益项目，按照“营运资金=流动资产-流动负债”计算得出各年期末营运资金，计算得出的营运资金比上一年的增量即为当年需补充的营运资金。

未来年度营运资金增加额预测情况如下表所示：

单位：万元

2026年2

名称-122027年2028年2029年2030年2031

2032年

年月月及以后

营运资金净-721.153312.693849.494365.384719.251883.01-增加

（9）预测期后的说明

至2031年，企业的运营已进入平稳状态。因此，评估人员假设企业于

2032年后其收益将保持在2031年的水平，委估权益预期收益也将基本保持在

2031年的水平即设定 g=0。

6、折现率的确定

（1）无风险收益率的确定

140深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本次评估采用10年期国债收益率作为无风险利率，即rf＝1.81%。

（2）市场风险溢价的确定市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的

预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。

根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。

根据中联国际评估对于中国 A股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm=9.24%。

市场风险溢价＝rm－rf＝9.24%－1.81%＝7.43%。

（3）资本结构的确定

企业属于金属制品行业，经过多年的发展，企业处于成熟期，其近年资本结构较为稳定，由于企业管理层所做出的盈利预测是基于其自身融资能力、保持资本结构稳定的前提下做出的，本次评估选择企业于评估基准日的自身稳定资本结构对未来年度折现率进行测算，计算资本结构时，股权、债权价值均基于其市场价值进行估算。

（4）贝塔系数的确定

141深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

以WIND 金属制品行业沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段

等因素的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询WIND 资讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日最近 60 月，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu，按照企业自身资本结构进行计算，得到被评估单位权益资本的预期市场风险系数βe。

（5）特性风险系数的确定

在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、

核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利

预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数ε。

（6）债权期望报酬率 rd的确定

债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估以中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心2026年1月20日公布的贷款市场报价利率确定债

权期望报酬率 rd。

（7）折现率WACC的计算

将以上得到的各参数，代入公式，得到折现率如下表：

单位：万元

2026年2

项目-122027年2028年2029年2030年2031年月月

所有者权益价值 E 47801.42 47801.42 47801.42 47801.42 47801.42 47801.42

付息债务价值 D 17577.00 17577.00 17577.00 17577.00 17577.00 17577.00

企业价值65378.4265378.4265378.4265378.4265378.4265378.42

权益比 We 0.7311 0.7311 0.7311 0.7311 0.7311 0.7311

债务比 Wd 0.2689 0.2689 0.2689 0.2689 0.2689 0.2689

债权期望报酬率 rd 3.500% 3.500% 3.500% 3.500% 3.500% 3.500%

无风险利率 rf 1.81% 1.81% 1.81% 1.81% 1.81% 1.81%市场期望报酬率

r 9.24% 9.24% 9.24% 9.24% 9.24% 9.24%m

适用税率15.00%15.00%15.00%15.00%15.00%15.00%

无杠杆β1.42171.42171.42171.42171.42171.4217

142深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

2026年2

项目-122027年2028年2029年2030年2031年月月

权益β1.86611.86611.86611.86611.86611.8661

特性风险系数1.00%1.00%1.00%1.00%1.00%1.00%

权益成本 re 16.67% 16.67% 16.67% 16.67% 16.67% 16.67%

债务成本（税后）

r 2.975% 2.975% 2.975% 2.975% 2.975% 2.975%d

合计12.99%12.99%12.99%12.99%12.99%12.99%

7、经营性资产价值 P

将得到的预期自由现金流量代入上述公式，从而得出被评估单位的经营性资产价值。计算结果详见下表：

单位：万元

2026年2202720282029203020312032年项目-12年年年年年月月及以后

一、营业收入23259.7435722.0048094.7062410.1177927.6484126.6584126.65

减：营业成本16383.2925221.2534022.9744152.5255139.1759536.6459536.64

税金及附加14.1021.6629.1637.8447.2551.0151.01

销售费用1682.512491.713354.794353.395435.855868.275868.27

管理费用988.591374.791830.111920.992008.372087.902087.90

研发费用1668.702200.262851.192991.153094.933203.113203.11

财务费用362.35556.88557.22557.58557.95558.05558.05

加：其他收益-------

投资收益-------

二、营业利润2160.193855.465449.258396.6511644.1112821.6712821.67

加：营业外收入-------

减：营业外支出-------

三、利润总额 E 2160.19 3855.46 5449.25 8396.65 11644.11 12821.67 12821.67

加：利息支出359.89553.97554.23554.50554.78554.78554.78

四、息税前利润

EBIT 2520.09 4409.44 6003.48 8951.15 12198.89 13376.45 13376.45

加：折旧及摊销649.351076.831262.131525.281832.152160.082160.08

五、息税折旧摊

销前利润3169.435486.277265.6210476.4314031.0415536.5315536.53

EBITDA

减：所得税费用140.88377.75532.94957.041430.821593.511593.51（含利息扣税）

六、折旧摊销息3028.555108.526732.689519.3812600.2213943.0213943.02前税后利润

143深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

2026年2

项目-1220272028202920302031

2032年

年年年年年月月及以后

减：营运资金增-721.153312.693849.494365.384719.251883.01-加额

资本性支出4692.002840.003201.003702.004009.001611.001592.70

七、企业自由现

FCFF -942.29 -1044.17 -317.81 1452.00 3871.97 10449.01 12350.32金流

折现率12.99%12.99%12.99%12.99%12.99%12.99%12.99%

预测年期0.461.422.423.424.425.42∞

折现系数0.950.840.740.660.580.513.95

八、各年企业自-891.00-873.82-235.39951.782246.275364.9448815.63由现金流折现值

预测年内计算值6562.79

P1预测年后持续经

营计算值 P2 48815.63

九、经营性资产

评估值55378.42

P=P1+P2+Pe

8、溢余或非经营性资产价值

溢余资产是指与被评估单位收益无直接关系的，超过被评估单位经营所需的多余资产。非经营性资产（负债）是与被评估单位经营性现金流缺乏直接、显著关系或不产生效益的，未纳入净现金流量预测范围的资产（负债）。

本次评估对上述溢余或非经营性资产（负债）价值进行单独评估，得到被评估单位于评估基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估值为：

C＝C1＋C2＝554.34（万元）

被评估单位溢余或非经营性资产（负债）的评估具体情况见下表：

单位：万元序号科目名称账面值评估价值

溢余资产 C1 996.21 996.21

1其他流动资产122.42122.42

2递延所得税资产885.89885.89

非经营性资产小计1008.311008.31

1其他流动负债38.4338.43

2递延收益355.75355.75

3递延所得税负债1026.151026.15

144深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号科目名称账面值评估价值

4应付利息10.3510.35

5其他应付款19.5019.50

非经营性负债小计1450.181450.18

非经营性资产（负债）净值 C2 -441.87 -441.87

9、少数股东权益价值M

根据被评估单位于评估基准日合并报表披露，被评估单位合并范围内无少数股东权益。因此，被评估单位于评估基准日少数股东权益价值为：M=0.00万元。

10、收益法评估结果

（1）企业整体价值 B

企业整体价值 B＝经营性资产价值 P＋溢余和非经营性资产（负债）的价

值 C

＝55378.42＋554.34

＝55932.76万元

（2）付息债务价值 D

截至评估基准日，被评估单位的有息债务评估值为7577.00万元。

（3）股东全部权益价值 E

根据上述评估工作，将各个参数代入上述公式，被评估单位的股东全部权益价值为：

股东全部权益价值＝企业整体价值 B－付息债务价值 D－少数股东权益价

值M

=55932.76－7577.00－0.00

=48400.00万元（取整至百位）

（五）是否引用其他估值机构内容情况

本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴

145深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）定等估值资料。

（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。

（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响评估基准日至本报告书签署日未发生对评估或估值有重大不利影响的变化事项。

二、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析

（一）资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性

1、评估机构的独立性

中联国际评估作为本次交易的评估机构，具有证券、期货相关业务资格以及从事评估工作的业务经验。除正常的业务往来关系外，评估机构及其评估工作人员与公司、标的公司、交易对方均不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估假设前提和限

制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估分析假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为本次交易定价提供价值参考依据。评估机构分析的对象与委托一致，评估机构在评估过程中实施了相应的程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的评估分析方法，选用的参照数据、资料可靠，评估分析方法选用恰当，评估分析结论合理，评估分析方法与评估分析目的具备相关性。

146深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

4、评估定价的公允性

评估机构分析对象与委托一致，评估机构在评估分析过程中采取了必要的程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合本次交易情况的评估分析方法，评估分析结果客观、公正，具有公允性。

综上所述，上市公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允。

（二）交易标的评估的合理性分析本次评估中评估机构采用了国际通行的企业自由现金流折现模型进行评估测算，测算过程中评估机构对相关参数选取合理。

本次评估中对预测期收入、成本、期间费用等相关参数的估算主要根据厦

芝精密历史经营数据以及评估机构对其未来经营情况的判断进行测算，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对厦芝精密的

未来经营情况预测合理、测算金额符合厦芝精密的实际经营情况。

综上，本次对厦芝精密全部权益的评估是在标的公司生产经营环境的基础上做出的评估，充分考虑了厦芝精密行业发展前景、经营情况，评估具备合理性。

（三）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作

协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响

在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大

不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。

同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。

（四）评估结果对关键指标的敏感性分析

综合考虑标的公司的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，营业收入、销售费用、研发费用、折现率指标是影响评估结果的重要因素。

147深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

假设未来其他参数保持不变，营业收入、销售费用、研发费用、折现率变动指标对评估值和评估值变动率的影响测算分析如下：

单位：万元

变动率-5%0%5%

营业收入44200.0048400.0052500.00

销售费用49300.0048400.0047200.00

研发费用49200.0048400.0047200.00

折现率52600.0048400.0044500.00

变动率-5%0%5%

营业收入-8.68%0.00%8.47%

销售费用1.86%0.00%-2.48%

研发费用1.65%0.00%-2.48%

折现率8.68%0.00%-8.06%

从上表中可看出，同样变动率下，营业收入及折现率变动对评估值影响最大。

（五）标的公司与上市公司的协同效应

标的公司厦芝精密是上市公司的控股子公司，其主营业务也是上市公司的主营业务重要构成部分。成立以来，标的公司深耕 PCB制造核心耗材领域，聚焦微型钻针的研发、生产与销售，核心产品为 PCB、FPC、IC载板等钨钢微钻，尺寸覆盖 0.09mm-0.35mm，尤其擅长 0.20mm 以下极小径微钻的研发与制造，已储备了50倍径以上钻针的生产工艺并实现少量销售。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。

本次交易中，上市公司通过收购厦芝精密少数股权，加深在 PCB钻针领域的投入，是既有主业的拓展和延伸。本次交易的实施会给上市公司在业务发展方面带来协同效应。由于本次交易尚未完成，标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化，因此从谨慎性角度出发，本次评估及交易定价未考虑标的公司与上市公司的协同效应。

148深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（六）本次交易定价公允性分析

1、本次交易定价情况

本次交易中，评估机构以2026年1月31日为评估基准日，分别采用收益法和资产基础法对厦芝精密100%股权于评估基准日的市场价值进行评估，经分析最终选取收益法的评估结果作为本次评估结论。

根据评估机构出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2026年1月31日，在持续经营的假设前提下，经收益法评估，厦芝精密合并报表股东全部权益账面值为8074.23万元；评估值为48400.00万元；评估增值40325.77万元，增值率499.44%。

2、与同行业上市公司市盈率、市净率对比分析

截至本次评估基准日（2026年1月31日），同行业可比上市公司的估值情况如下：

证券代码 证券简称 市盈率（PE） 市净率（PB）

301377.SZ 鼎泰高科 98.24 16.09

688028.SH 沃尔德 85.90 4.09

000657.SZ 中钨高新 43.19 5.69

算术平均数75.788.62

标的公司（静态）44.915.94

标的公司（按业绩承诺期平均净利润计算）12.97/

注 1：同行业公司的 PE=截至 2026 年 1 月 31 日前 120 个交易日平均收盘价÷EPS

（2025年度）；

注 2：同行业公司的 PB=截至 2026 年 1 月 31 日前 120 个交易日平均收盘价÷每股净

资产（2025年末）；

注 3：标的公司的 PE=本次交易作价÷2025 年归母净利润；

注 4：标的公司 PB=本次交易作价÷2026年 1月末归母净资产。

根据同行业可比上市公司的估值情况，同行业可比上市公司的平均市盈率和市净率均高于本次交易。因此，本次交易定价具有合理性，未损害上市公司及中小股东利益。

3、可比交易分析

标的公司所处行业为 C3321 切削工具制造，近年来同类业务作为上市公司重大资产重组（含发股购买资产）标的且已完成的案例较少，因此根据标的特

149深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

性拓展到精密加工、铸锻造等领域的可比交易案例，具体如下：

标的100%承诺市定价证券代码证券简称交易标的股权作价盈率基准日（万元）（倍）

鑫金泉100%股权。主要从事

688028.SH 沃尔德 中高端精密刀具的研发、生 2021.9.30 69650.00 12.72

产与销售

300850.SZ 圣久锻件 51.15%股权。工业新强联 2022.9.30 190000.00 12.39

金属锻件研发、生产和销售

金源装备51%股权。高速重

001239.SZ 永达股份 载齿轮锻件、齿轮轴锻件、 2024.5.31 120000.00 14.40

齿圈锻件等自由锻及模锻件

算术平均数13.17

标的公司12.97

注：新强联案例未进行业绩承诺，取预测期第一个年度的预测净利润计算承诺市盈率根据同行业可比交易的估值情况，本次重组的标的估值与可比交易的平均市盈率接近。因此，本次交易定价具有合理性，未损害上市公司及中小股东利益。

（七）关于评估基准日至交易报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响

评估基准日至本报告书签署日，标的资产未发生可能对交易作价产生影响的重要变化事项。

（八）关于交易定价与评估结果的差异情况

标的公司合并报表股东全部权益评估值为48400.00万元，本次交易中厦芝精密100%股权交易价格为48000.00万元，本次交易定价与评估结果不存在较大差异。

三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性的意见

（一）评估机构的独立性

中联国际评估作为本次交易的评估机构，具有证券、期货相关业务资格以及从事评估工作的业务经验。除正常的业务往来关系外，评估机构及其评估工作人员与公司、标的公司、交易对方均不存在关联关系，亦不存在影响其提供

150深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估假设前提和限

制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估分析假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性本次评估目的是为本次交易定价提供价值参考依据。评估机构分析的对象与委托一致，评估机构在评估过程中实施了相应的程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的评估分析方法，选用的参照数据、资料可靠，评估分析方法选用恰当，评估分析结论合理，评估分析方法与评估分析目的具备相关性。

（四）评估定价的公允性

评估机构分析对象与委托一致，评估机构在评估分析过程中采取了必要的程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合本次交易情况的评估分析方法，评估分析结果客观、公正，具有公允性。

综上所述，公司在本次交易中所委托的评估机构具有独立性，评估分析假设前提合理，评估分析方法与评估目的具备相关性，出具的评估报告的评估分析结论合理，评估定价公允，未损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

151深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

第七节本次交易主要合同

一、《发行股份购买资产协议》主要内容

（一）合同主体及签订时间

2026年1月30日，上市公司（甲方）与交易对方厦门麦达（乙方）及标

的公司厦芝精密（丙方）签署了《发行股份购买资产协议》。

（二）本次收购基本情况

甲方拟发行股份购买乙方持有的丙方49%股权，乙方同意向甲方转让所持的标的资产。标的资产的最终交易价格将由甲乙双方根据符合《证券法》要求的评估机构出具的《资产评估报告》载明的评估值为依据另行协商并签署补充协议最终确定。

（三）本次收购的具体安排

1、发行股份的具体安排

（1）发行股份种类、面值及上市地点

本次发行的股份的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为 1元，上市地点为深交所。

（2）定价基准日及发行价格本次发行的定价基准日为甲方审议本次交易相关议案的首次董事会（即第三届董事会第六次会议）决议公告日。本次发行的发行价格为36.05元/股，该发行价格不低于本次交易定价基准日前120个交易日甲方股票交易均价的80%。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，若甲方发生送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，则发行价格按照以下公式进行调整：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或

配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：

152深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

假设上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）

派息：P1＝P0－D

假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）

（3）股份发行数量

甲方本次向乙方发行的股份数量=标的资产交易对价÷发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

发行数量将提请甲方股东会授权甲方董事会根据标的资产的交易对价确定。

最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会注册同意的数量为准。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，如甲方实施送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除息、除权事项，则发行数量将按照深交所的相关规则相应调整。

（4）乙方取得本次发行股份的限售条件及解锁安排

乙方承诺：乙方通过本次交易取得的甲方股份，自发行完成之日起12个月内不得以任何方式转让。

乙方因本次交易取得的甲方股份锁定12个月后，可按以下安排解除锁定：

1）经业绩承诺期第一年专项审计确认，标的公司于业绩承诺期第一年实现

的净利润达到业绩承诺期第一年承诺净利润的，乙方可解锁股份=乙方本次交易取得的甲方股份×25%；若标的公司于业绩承诺期第一年实现的净利润未达到承

诺净利润的，乙方业绩承诺期第一年对应的25%股份需继续锁定；

2）经业绩承诺期第二年专项审计确认，标的公司于业绩承诺期第二年实现

的净利润达到业绩承诺期第二年承诺净利润的，乙方可解锁股份=乙方本次交易取得的甲方股份×30%；若标的公司于业绩承诺期第二年实现的净利润未达到承

诺净利润的，乙方业绩承诺期第二年对应的30%股份需继续锁定，但如业绩承

诺期第一年及第二年累积实现净利润达到业绩承诺期第一年及第二年累积承诺

153深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

净利润的，则乙方累积可解锁股份=乙方本次交易取得的甲方股份×55%；

3）经业绩承诺期第三年专项审计确认，标的公司于业绩承诺期第三年实现

的净利润达到业绩承诺期第三年承诺净利润的，乙方可解锁股份=乙方本次交易取得的甲方股份×45%；若标的公司于业绩承诺期第三年实现的净利润未达到承

诺净利润的，乙方业绩承诺期第三年对应的45%股份需继续锁定，上述各期继续锁定的股份（扣除按照业绩补偿及减值补偿要求补偿的股份（如涉及））将在

乙方已履行完毕全部业绩补偿及减值补偿（如有）之次日解锁，但如业绩承诺期三年累积实现净利润达到业绩承诺期三年累积承诺净利润的，则乙方累积可解锁股份=乙方本次交易取得的甲方股份×100%；

乙方基于本次发行而衍生取得的甲方送红股、资本公积转增股本等新增股份，亦遵守本协议关于限售期的约定。

上述股份解除限售时需按照《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所的有关规定执行。监管机构在审核过程中要求对上述股份限售承诺进行调整的，上述股份限售承诺应按照中国证监会、深交所的要求进行调整。

前述限售期届满之后乙方因本次交易所取得的甲方股份转让事宜按照中国

证监会、深交所的有关规定执行。

乙方承诺：乙方通过本次交易取得的甲方股份，在未解锁前不得以任何方式进行转让，亦不得设置质押或其他财产性权利负担。

2、关于标的公司盈利情况的相关约定乙方同意对标的公司的净利润（指合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低））进行业绩承诺，如果承诺净利润未实现，则乙方同意向甲方进行业绩补偿。交易双方将就前述安排另行签署《业绩补偿协议》。

（四）协议的生效

本协议自各方签署之日起成立，自下列条件全部满足之日起生效：

1、甲方董事会、股东会审议通过本次交易的相关议案；

2、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

154深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

3、乙方内部有权机构审议通过本次交易；

4、符合《证券法》要求的评估机构出具关于标的公司100%股权的评估报告，且甲乙双方签署补充协议确定标的资产的最终转让价格。

（五）标的资产的交割与发行股份的实施

《发行股份购买资产协议》生效条件满足后，交易双方应当及时实施，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。乙方应当在《发行股份购买资产协议》第五条协议生效条件全部成就后的20个工作日将标的资产过户至甲方名下。自交割日起，甲方享有标的资产的全部权利及相关权益。

为完成交割，相关方须配合完成如下事项：

1、甲方已完成对标的公司的公章、所有历史沿革文件、历次验资报告和评

估报告、实物资产及无形资产的权属证书、账簿和财务凭证、重大合同文件、

项目档案文件和会议文件、证照或许可文件、人事档案文件的查验工作。

2、标的公司的所有财务文件、账簿、公章、证照、档案文件等已得到甲方

推荐的标的公司管理人员的有效监管。

关于本次发行股份登记至乙方证券账户事宜，在乙方完成标的资产交割后

20个工作日内，甲方应当向中登公司申请办理标的股份登记手续，乙方应就此

向甲方提供必要的配合。自标的股份于中登公司登记在乙方名下之日起，标的股份对应的所有权利义务由乙方享有和承担。

（六）过渡期安排

1、自本协议签署之日至交割日的期间，为过渡期。在乙方持有标的公司控制权期间，乙方须保证标的公司（本条中含纳入标的公司合并报表范围内的子公司、子企业、分公司，下同）在过渡期内的正常生产经营活动，妥善经营和管理标的公司的业务、资产。在过渡期内，标的公司和/或乙方应：

（1）标的公司应于每月终了后15日内向甲方提供标的公司该月的未经审计财务报表（在本协议中，如无特别说明，财务报表包括母公司财务报表和合并财务报表）。

（2）乙方应依据法律法规和标的公司章程行使对标的公司的股东权利，不

155深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

得做出故意损害标的公司及甲方权利和/或利益的行为，并将督促标的公司依法诚信经营。

（3）乙方（当且仅当乙方持有标的公司控制权期间）应保证采取所有合理的步骤，尽最大努力促使标的公司在正常经营过程中开展业务，标的公司的所有证照、证书、许可、授权、登记、报备在该期间内将持续有效，保持现行的业务组织结构且业务、技术和管理团队构成未发生重大不利变化，保持核心人员未流失，保持资产（包括但不限于流动资产、固定资产、知识产权及其他无形资产）及相关权益的良好状态（资产的正常耗损除外），并且保持每一项业务的良好声誉，维系与客户、供应商及相关方的正常业务关系，尽最大努力避免商誉和现有商业价值在交割日前受损。

（4）标的公司应根据其签署的协议、合同或其他法律文件的约定，就本次交易履行必要的通知义务或取得必要的书面同意。

（5）过渡期内，标的公司应在其董事（会）或股东（会）作出任何决议/决定（无论是否召开会议或是否形成书面文件）后3日内将该等决议/决定内容以书面形式提供给甲方。

（6）为本次交易之目的，在过渡期内，标的公司和乙方应尽职履行其应当履行的任何其他义务和责任。

2、在过渡期内，标的公司不得，且乙方亦不得提议、支持、同意或容许标

的公司实施下列行为，但得到甲方事先书面同意的除外：

（1）甲乙双方另有约定的除外，分立、合并、增资、减资或变更标的公司

股权结构，或授予任何其他方关于认购或购买标的公司注册资本中的任何权益的选择权或其他权利；

（2）修订标的公司章程及其他组织文件，但为本次交易之目的修改标的公司章程及其他组织文件的不在此限；

（3）在日常生产经营以外，在任何资产上设置权利负担，包括但不限于抵

押、质押、留置、司法查封、扣押、冻结等；

（4）在日常生产经营以外，签署累计金额在10万元以上的合同或者从事

156深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

任何对本次交易有实质影响的出售或收购重大资产行为；

（5）在正常业务过程中按惯例进行以外，额外增加任何员工的薪酬待遇，制定或采取任何新的福利计划，或发放任何奖金、福利或其他直接或间接薪酬；

（6）甲乙双方另有约定的除外，委任任何新法定代表人或董事，雇用任何

新的主要雇员，或更改法定代表人、董事或主要人员之任何委任条款；

（7）达成任何标的公司现有一般经营范围和业务之外的商业交易的安排或协议，或者终止或变更任何现有重大商业交易安排或协议，或者签订可能会对本次交易产生重大不利影响的任何协议；

（8）甲乙双方另有约定的除外，向任何单位或个人借款、为任何单位或个

人提供担保，开展其他可能导致标的公司负债（正常经营产生的除外）和或有负债增加的事项；

（9）甲乙双方另有约定的除外，实施新的重组、长期股权投资或债权投资、对外提供借款、合并或收购等日常生产经营以外可能引发标的公司资产发生重大变化的行为；

（10）宣布或向现有股东分红、支付或做出任何股息或其他分配、以公积金转增注册资本等对标的公司股权价值产生不利影响的行为；

（11）就任何可能对标的公司造成10万元以上的损失的民事、刑事、仲裁

或其他法律程序或任何负债、索偿、行动、要求或争议进行任何妥协、和解、

免除、解除或了结或放弃任何有关权利；

（12）并非按其正常业务，就任何应收款项作出任何免除、了结或抵消；

（13）其他可能对标的公司的经营、资产、人员、财务状况、盈利能力等以及本次交易产生重大不利影响的事项。

3、过渡期内，如发生任何情形而可能对本次交易有实质不利影响时，标的

公司或乙方中至少一方应在知悉该情形后3日内书面通知甲方。该等情形包括但不限于涉及标的公司或乙方的任何有可能对本次交易有实质不利影响的市场

变动、财务危机、对标的公司提起的任何诉讼、仲裁、审理、调查或其它程序，或对标的公司有实质不利影响的任何政府部门的批文或指示，或标的公司主要

157深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

资产发生实质不利变化，或乙方存在被立案调查、立案侦查、行政处罚、追究刑事责任等重大事件。各方应就该等事件对本次交易的影响进行评估和协商，如果各方在自甲方收到标的公司或乙方发出的书面通知之日起30日内不能就继

续履行协议达成合意或乙方未能在前述期限内采取措施妥善处理该等重大事件，则甲方有权单方终止本协议，甲方无需就此承担责任，但有权在乙方存在故意、欺诈行为或重大过失的情形下要求乙方承担由此产生的责任。

（七）期间损益归属

在甲方取得标的公司控制权之前的损益归属适用《股权收购协议》第八条

的约定；甲方取得标的公司控制权后，如标的公司因盈利或其他原因导致归属于母公司所有者的权益增加（合并口径），则增加部分归甲方享有；如标的公司在损益归属期间因亏损或其他原因导致归属于母公司所有者的权益减少（合并口径），则减少部分亦由甲方承担。

（八）滚存未分配利润安排标的公司于交割日前的滚存未分配利润在交割日后应由本次交易后的股东按照其对标的公司的持股比例享有。

本次发行完成后，甲方于本次发行完成前的滚存未分配利润，由本次发行完成后甲方新老股东按各自持有甲方股份的比例共同享有。

（九）标的公司治理

各方同意，交割日后至业绩承诺期内，标的公司设董事1名，担任公司法定代表人，由甲方委派。甲方有权向标的公司委派财务负责人1名、总经理助理1名（由董事兼任，职责包括但不限于协助标的公司开展销售业务）及采购部副经理1名，甲方有权视情况委派其他非高级管理人员参与标的公司经营，对标的公司印章、证照进行监管。各方确认，标的公司上述董事和法定代表人于市场监督管理部门的变更或备案手续（如需）应与本次交易的变更或备案手续共同办理。

乙方承诺，标的公司及江西麦达核心人员应根据各方另行签署的《股权收购协议》向甲方出具《承诺函》，同时与标的公司签署5年以上期限（含无固定期限）的劳动合同和保密协议，乙方承诺应敦促该等核心人员履行承诺及相关

158深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）协议。

（十）税费和费用

除非在协议中另有相反的约定，因签订和履行本协议而发生的法定税费，由各方依照法律的规定各自承担。无相关规定时，则由导致该等费用发生的一方承担。

任何一方聘请专业机构所产生的费用由该方自行承担。

标的股份在中登公司办理过户登记的相关费用由甲方承担，本次交易所涉与标的公司相关的市场主体登记部门及其他主管部门变更登记、备案的相关费用由标的公司承担。

（十一）违约责任

本协议生效条件满足后，任何一方未依法履行本协议约定，或者任何一方为本次交易或者为签署、履行本协议而作出的所有陈述、声明、保证、承诺以

及披露信息在重要方面存在不真实、不准确或不完整的，视为违约；任何一方违约的，其他方有权要求违约方继续履行义务、采取补救措施或承担违约责任并赔偿损失。

本协议约定的协议生效条件满足后，标的公司和乙方中任何一方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割、过户、登记，每逾期一日，应以标的资产交易对价为基数按照万分之五计算并向甲方支付违约金。

本协议约定的协议生效条件满足后，甲方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限申请办理完毕标的股份过户登记，每逾期一日，应以标的资产交易对价为基数按照万分之五计算并向乙方支付违约金（非因甲方原因导致的逾期除外）。

二、《发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容

（一）合同主体及签订时间

2026年7月9日，上市公司（甲方）与交易对方厦门麦达（乙方）及标的

公司厦芝精密（丙方）签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。

159深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（二）本次收购基本情况甲乙双方于2026年1月30日签署《关于厦门厦芝精密科技有限公司之发行股份购买资产协议》，约定甲方拟发行股份购买乙方持有的标的公司49%股权。

标的资产的最终交易价格将由甲乙双方根据符合《证券法》要求的评估机构出

具的《资产评估报告》载明的评估值为依据另行协商并签署补充协议最终确定。

甲方已聘请中联国际评估以2026年1月31日为基准日对标的资产的股权

价值进行评估，并出具《资产评估报告》。

（三）标的资产的定价

根据评估机构出具的《资产评估报告》，标的公司100%股权在评估基准日的价值为48400万元，标的公司49%的股权在评估基准日的价值为23716万元。

参考上述评估结果，甲乙双方协商确定，甲方购买乙方持有的标的公司

49%股权的交易对价为23520万元，并由甲方以发行股份的形式向乙方支付。

鉴于定价基准日至本协议签署日，甲方实施2025年度权益分派，即以截至

2025年12月31日的公司总股本104670000股剔除回购专用证券账户股份

1483309股后的103186691股为基数，向全体股东每10股派发现金股利

14.50元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增4股。因此，本次

发行价格由原预案披露的36.05元/股调整为24.83元/股。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，若甲方发生送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，则发行价格按照《发行股份购买资产协议》第4.1.6条款约定相应调整。

根据《发行股份购买资产协议》，甲方向乙方发行的股份数量=标的资产交易对价÷发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

据此，甲方向乙方发行的股份数量为9472412股。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，如甲方发生送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除息、除权事项，则发行数量将按照深交所的相关规则相应调整。

最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会注册同意的数量为准。

160深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（四）期间损益归属各方确认，《发行股份购买资产协议》第8.1条修改为“损益归属期间，标的资产产生的收益由甲方享有，标的资产产生的亏损由乙方承担。具体在甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计确定且乙方收到甲方发出的补偿书面通知后20个工作日内，由乙方以现金方式向甲方补足。”

（五）其他

本协议为《发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分，与《发行股份购买资产协议》具有同等法律效力。本协议与《发行股份购买资产协议》约定不一致之处，以本补充协议为准；本协议未约定之事宜（含定义），仍以《发行股份购买资产协议》约定为准。《发行股份购买资产协议》终止或解除的，本协议自动终止或解除。

三、《业绩补偿协议》主要内容

（一）合同主体及签订时间

2026年7月9日，上市公司（甲方）与交易对方厦门麦达（乙方）签署了

《业绩补偿协议》。

（二）业绩承诺主体

乙方自愿就本协议第2.1条标的公司在业绩承诺补偿期间内应实现的累积净利润（净利润，是指合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低），下同）作出承诺：标的公司于业绩承诺补偿期间内累积实现净利润金额（以下简称“实现净利润金额”）不低于本协议约定的累积承

诺净利润金额（以下简称“承诺净利润金额”），否则乙方需根据本协议的约定对甲方进行补偿。

（三）业绩承诺期

各方一致确认，业绩承诺补偿期间为2026年度、2027年度和2028年度。

（四）业绩承诺金额

乙方承诺，标的公司在2026年度-2028年度的承诺净利润总和不低于1.11

161深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）亿元，其中，2026年度、2027年度和2028年度的承诺净利润金额分别不低于

2400万元、3700万元、5000万元。

（五）实现净利润金额的确定

业绩承诺补偿期间内每个会计年度结束后，甲方将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”），对标的公司前一年度的实现净利润金额进行专项审计，并于业绩承诺期间届满后就业绩承诺期内的三个会计年度累积实现净利润金额进行审计，并出具专项审核意见，标的公司于业绩承诺补偿期间内累积实现净利润金额与累积承诺净利润金额的差异情况应以合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。

双方同意，计算本协议项下的实现净利润数额时，应剔除上市公司于本次交易交割完成后，以增资形式向标的公司投入并用于扩产项目（以下简称“新增项目”）的资金所产生的全部损益，该等新增项目须独立核算。即本协议项下的实现净利润数额=标的公司合并报表净利润-新增项目贡献利润（仅限为正）。

（六）业绩承诺的补偿方式

1、双方同意，业绩承诺期届满后，如标的公司于业绩承诺期内的累积实现

净利润未达到累积承诺净利润，则乙方应履行业绩补偿义务。履行本协议项下补偿义务时，乙方应优先以本次交易中获得且届时仍持有的上市公司股份对甲方进行补偿。如乙方届时所持上市公司股份不足以承担全部补偿义务的，差额部分由乙方以现金进行补偿。如乙方应承担补偿责任，则乙方业绩补偿金额的计算方式如下：

业绩补偿金额＝（业绩承诺期内累积承诺净利润数-业绩承诺期内累积实现净利润数）÷业绩承诺期内累积承诺净利润数×本次交易的交易对价

2、在业绩承诺期届满后，甲方将聘请合格审计机构，对标的资产截至业绩承诺期届满之日止的资产减值金额进行确认（以下简称“标的资产期末减值额”）。如标的资产期末减值额＞乙方已补偿的业绩补偿股份总数×本次交易中的股份发行价格+乙方已补偿的业绩补偿现金金额（如有），则乙方应当向甲方承担减值补偿责任（以下简称“减值补偿”），减值补偿金额按照如下方式确定：

减值补偿金额＝标的资产期末减值额－乙方已补偿的业绩补偿股份总数×

162深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

本次交易中的股份发行价格－乙方已补偿的业绩补偿现金金额（如有）

3、补偿措施

对于乙方应当支付的业绩承诺补偿、减值补偿，均应当优先以本次交易中取得且届时仍持有的上市公司股份进行补偿（甲方以1元的总价回购该等应补偿股份并予以注销）；乙方届时所持上市公司全部股份不足以补偿的，再以现金方式进行补偿。无论如何，乙方就本协议项下标的公司减值补偿与业绩承诺补偿的总额（含股份补偿及现金补偿，不含因乙方违约而需承担的违约金及/或其他赔偿责任（如有））合计不超过本次交易的交易对价（包括乙方通过本次交易获得的股份，以及本次交易后上市公司根据乙方通过本次交易获得的股份所派发股利、送红股、资本公积转增股本等）。

3.1股份补偿

（1）数量确定

应补偿股份数量＝业绩补偿金额（及减值补偿金额）÷本次交易中的股份发行价格（本次交易的定价基准日至发行日期间，如上市公司有送股、资本公积金转增股本、派息等除权除息事项，则发行价格相应调整并应以调整后的发行价格为准计算）

按照上述公式计算的应补偿股份数不足一股的部分舍尾取整，差额部分由乙方以现金进行补偿。

（2）补偿股份数量的调整

各方同意，业绩承诺期间内，如果甲方实施资本公积金转增股本、送股或配股等除权事项而导致乙方持有的甲方股份数发生变化，则乙方应补偿的股份数按如下计算方式进行调整：

（调整后的）应补偿股份数量＝业绩补偿应补偿股份数量（及减值补偿股份数）（调整前）×（1+每股转增或送股或配股比例）

（3）现金分红的返还

若甲方在业绩承诺期内进行现金分红的，则应补偿股份对应的现金分红，乙方应当一并返还甲方，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补

163深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

偿金额的计算，返还金额依据下述公式计算确定：

返还现金分红金额＝应补偿股份（截至补偿前）每股已分配现金股利金额

×业绩补偿应补偿股份数（及减值补偿股份数）

返还金额不作为已补偿金额，乙方应在收到上市公司通知之日起10个工作日内完成返还。

3.2现金补偿

乙方履行业绩补偿及/或减值补偿的，应当优先以本次交易中取得且届时仍持有的上市公司股份对甲方进行补偿。不足部分，以现金补偿。应补偿现金金额的计算方式如下：

应补偿现金金额＝业绩补偿金额（及减值补偿金额）－乙方业绩补偿已实

际补偿股份数量（及乙方实际补偿减值股份数）×本次交易中的股份发行价格

（七）补偿的实施方式及程序

1、若乙方根据本协议约定须向上市公司履行补偿义务的，上市公司董事会

应及时根据本协议约定计算确定乙方应补偿的股份数量，并书面通知乙方。同时，甲方就定向回购该等应补偿的股份事宜，履行上市公司股份回购注销审议程序。在股份补偿回购事宜经董事会及股东会审议通过后，由甲方以1元的总价回购该等应补偿股份，并按照有关规定予以注销。如届时法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。

2、乙方应积极配合上市公司办理补偿的相关事宜，在收到甲方通知之日起

30个工作日内将相应数量的补偿股份转入甲方指定的证券账户进行锁定，转入后，补偿股份不再拥有股东会的表决权且不享有利润分配权。如涉及现金补偿的，乙方应当在收到甲方书面通知之日起10个工作日内将补偿现金付至甲方指定的账户。

3、如上述回购股份事宜由于甲方减少注册资本事宜未获相关债权人认可或

未经股东会通过等原因而无法实施的，则乙方承诺应于收到甲方书面通知之日起2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（其他股东是指

164深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

甲方赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除乙方之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日甲方的股份总数（扣除乙方持有的股份数）的比例享有获赠股份。

4、乙方保证其通过本次交易获得的甲方股份优先用于履行业绩补偿承诺/

减值补偿，不通过质押股份等方式逃避补偿义务，如涉及股份质押的，乙方应当及时告知甲方并征得甲方同意后方可实施。

（八）税费和费用

除非在协议中另有约定，因签订和履行本协议而发生的法定税费，由各方依照法律的规定各自承担。无相关规定时，则由导致该等费用发生的一方承担。

任何一方聘请专业机构所产生的费用由该方自行承担。

（九）违约责任

本协议生效条件及实施前提条件满足后，任何一方未依法履行本协议约定，或者任何一方为本次交易或者为签署、履行本协议而作出的所有陈述、声明、

保证、承诺以及披露信息在重要方面存在不真实、不准确或不完整的，视为违约；任何一方违约的，另一方有权要求违约方承担违约责任并赔偿损失。

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

如乙方未按本协议第五条约定履行补偿义务，则以乙方（应履行而未履行）的补偿金额为基数，按照每日万分之五的标准向甲方额外承担延期履行违约金。

延期履行违约金按日计算，直至乙方完全履行或双方达成新的书面约定之日为止。

四、《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》主要内容

（一）合同主体及签订时间

2026年7月27日，上市公司（甲方）与交易对方厦门麦达（乙方）及标

的公司厦芝精密（丙方）签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。

165深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（二）争议解决各方同意，《发行股份购买资产协议》第16.2条修改为“各方就本协议的履行或与本协议相关的内容发生争议的，应当就争议部分友好协商并达成一致，无法达成一致的，应向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决争议。”各方同意，《发行股份购买资产协议之补充协议》第4.2条修改为“各方就本协议的履行或与本协议相关的内容发生争议的，应当就争议部分友好协商并达成一致，无法达成一致的，应向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决争议。”

（三）协议的终止与解除

各方同意，删除《发行股份购买资产协议》第17.2.3条。

（四）其他

各方就本协议的履行或与本协议相关的内容发生争议的，应当就争议部分友好协商并达成一致，无法达成一致的，应向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决争议。

本协议自各方加盖公章且法定代表人（或授权代表）完成签署时成立，并自《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》生效之日生效。

本协议为《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》

不可分割的组成部分，与《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》具有同等法律效力。本协议与《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》约定不一致之处，以本补充协议为准；本协议未约定之事宜（含定义），仍以《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》约定为准。《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》终止或解除的，本协议自动终止或解除。

五、《业绩补偿协议之补充协议》主要内容

（一）合同主体及签订时间

2026年7月27日，上市公司（甲方）与交易对方厦门麦达（乙方）签署

166深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

了《业绩补偿协议之补充协议》。

（二）争议解决各方同意，《业绩补偿协议》第9.2条修改为“甲乙双方就本协议的履行或与本协议相关的内容发生争议的，应当就争议部分友好协商并达成一致，无法达成一致的，应向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决争议。”

（三）其他

甲乙双方就本协议的履行或与本协议相关的内容发生争议的，应当就争议部分友好协商并达成一致，无法达成一致的，应向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决争议。

本协议自各方加盖公章且法定代表人（或授权代表）完成签署之日起成立，并自《业绩补偿协议》生效之日起生效。

本协议为《业绩补偿协议》不可分割的组成部分，与《业绩补偿协议》具有同等法律效力。本协议与《业绩补偿协议》约定不一致之处，以本补充协议为准；本协议未约定之事宜（含定义），仍以《业绩补偿协议》约定为准。《业绩补偿协议》终止或解除的，本协议自动终止或解除。

167深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

第八节本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

标的公司的主营业务为微型钻针的研发、生产与销售，深耕 PCB制造核心耗材领域，为全球 PCB龙头客户提供专业的微孔加工技术解决方案。根据《国民经济行业分类》国家标准（GB/T 4754-2017），标的公司属于“C33 金属制品业”中的“C332金属工具制造”中的子类“C3321切削工具制造”。

根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司所属行业不属于限制类或者淘汰类行业。标的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。

标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。

2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

报告期内，标的公司不存在因违反国家有关环境保护法律和行政法规规定而受到重大行政处罚的情形，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定

报告期内，标的公司在经营过程中不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况，本次交易符合有关土地管理方面法律法规的规定。

4、本次交易符合有关反垄断、外商投资、对外投资的法律和行政法规的规

定

本次交易前，上市公司控股股东和实际控制人为谢祖华先生，上市公司持有标的公司51%股权；本次交易完成后，厦芝精密成为上市公司的全资子公司，谢祖华先生仍为公司控股股东、实际控制人，即本次交易前后标的公司的控制

168深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

权并未发生变化，根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》及相关监管审核要求，本次交易不存在违反反垄断相关法律法规的情况。

本次交易不涉及外商投资、对外投资的情形，符合外商投资、对外投资相关法律和行政法规的规定。

综上，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（二）本次交易不会导致公司股票不符合股票上市条件

根据《证券法》《股票上市规则》等规定，上市公司股权分布不符合上市条件是指“社会公众持有的公司股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%;公司股本总额超过4亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。”本次交易完成后，上市公司股本总额未超过人民币4亿元，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，上市公司股权分布满足《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

因此，本次交易完成后，不会导致上市公司股票不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形

1、标的资产定价情况

本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具

的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。聘请的资产评估机构及经办人员与上市公司、标的公司、交易对方均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

169深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

2、发行股份的定价

（1）定价依据

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

（2）定价基准日本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三届董事会第六次会议决议公告日。

（3）发行价格

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易

均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日43.2434.59

前60个交易日42.5934.07

前120个交易日45.0736.05

注：交易均价和交易均价的80%均保留两位小数且向上取整。

经充分考虑市场环境等因素，公司与交易对方协商确认，本次购买资产的股份发行价格为36.05元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司发生派发股利、送股、转增股本、配股等事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。

上市公司2025年度权益分派方案实施后，发行价格相应调整为24.83元/股。

上市公司本次发行股份购买资产的发行价格定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

3、本次交易程序合法合规

本次交易构成关联交易，上市公司已依法履行关联交易决策程序并已经独

170深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

立董事专门会议审议通过。本次交易方案经董事会审议通过，上市公司独立董事专门会议在本次交易方案提交董事会表决前就本次交易发表了独立意见。

上市公司股东会审议本次重组议案时，将充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。上市公司自本次交易停牌以来及时公布交易进程，履行了法定的公开披露程序。本次交易程序严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定，充分保护全体股东利益，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

4、独立董事意见

上市公司独立董事专门会议根据本次交易的背景、资产定价以及本次交易

完成后上市公司的发展前景，对本次交易的方案在提交董事会表决前发表了意见，同时就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表了意见。

综上，本次交易中标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法本次交易标的资产为厦门麦达持有的厦芝精密49%股权。截至本报告书签署之日，拟购买资产交易对方合法拥有其所持厦芝精密股权的完整权利，股权权属清晰，相关股权不存在抵押、质押等权利限制，也不存在被司法机关冻结、拍卖或第三人主张所有权等权利受限制的情形，不存在法律、法规或公司章程中禁止或限制转让标的股权的其他情形。

本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其继续享有或承担，本次交易不涉及债权债务的处置或变更等事宜。

综上，本次交易涉及的资产权属清晰，该等资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第

（四）项的规定。

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（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形

通过收购标的资产，本次交易完成后，上市公司的资产、业务规模均将增加，持续经营能力及长期盈利能力将得到提升，不会导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

因此，本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。

本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司将继续保持完善的法人治理结构。

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已就本次交易完成后保持上市公司独立性出具相关承诺。

综上，本次交易完成前后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将持续保持独立性，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已设立股东会、董事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东会、董事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易后，上市公司将进一步完善法人治理结构、健全各项内部决策制度和内部控制制度，保持上市公司的规范运作。

因此，本次交易不会影响上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合

172深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定

本次交易前36个月内，公司控股股东和实际控制人为谢祖华先生，公司实际控制权未发生变更。本次交易完成后，谢祖华先生仍为公司控股股东、实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，因而不属于《重组管理办法》第十三条所规定的情形，不适用《重组管理办法》

第十三条的相关规定。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

（一）注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具标准无保留意见审计报告

上市公司2025年财务报表已经天职国际审计，出具了标准无保留意见审计报告。上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。

（二）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告书签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化

上市公司主要从事 LED绿色照明灯具产品的研发、设计、制造、销售及服务，包括商业照明、工业照明和特种照明三大板块。厦芝精密聚焦微型钻针的

173深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

研发、生产与销售，深耕 PCB 制造核心耗材领域，为全球主要 PCB 厂商提供专业的微孔加工技术解决方案；其核心产品为 PCB、FPC、IC载板等钨钢微钻，尺寸覆盖 0.09mm-0.35mm，尤其擅长 0.20mm以下极小径微钻的研发与制造。

截至本报告书签署之日，公司已通过现金收购厦芝精密51%股权实现控股并表，确立了公司在 PCB钻针领域的业务布局。本次交易完成后，公司实现对标的公司的全资控股，深化 PCB钻针业务的内部整合与管理协同；同时，持续加大该领域的技术研究和前瞻布局，持续推动新技术、新产品的开发与应用，有利于加速上市公司向高端精密制造方向的战略转型，充分分享 AI 产业及PCB钻针行业发展带来的成长红利，符合上市公司全体股东的利益。

根据备考财务数据，本次交易完成后，上市公司的资产总额、归属于母公司所有者的净利润等指标与交易前相比有一定幅度的增加。未来，随着厦芝精密产能释放及高毛利 AI PCB 钻针产品销售占比提升，标的公司未来收入和利润有望保持较快增长，上市公司按100%比例享有其全部收益，将进一步提升归属于母公司所有者的净利润水平及整体资产回报率。综上，本次交易有利于提升上市公司的资产质量、盈利水平和抗风险能力，增强持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益。

（二）本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易

本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均为谢祖华先生。本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业（上市公司及其控股子公司除外）不存在新增同业竞争的情形。为避免与上市公司存在同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具避免同业竞争的承诺。

备考前后，上市公司关联交易的变化情况详见本报告书第十一节之“二、

（三）本次交易前后上市公司关联交易的金额及占比情况”。备考后，上市公司

的新增关联交易来自于标的公司，该等关联交易均具有业务合理性、必要性，定价公允。

本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立

174深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

性或者显失公平的关联交易。

（三）上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易购买的资产为厦门麦达持有的厦芝精密49%股权。根据交易对方出具的《关于标的资产权属清晰的承诺函》，对于交易对方所持标的公司股权，交易对方确认其权属清晰，不存在委托持股、信托持股等安排，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在其他设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排。

（四）本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条第二款的规定

本次交易中，上市公司通过收购厦芝精密少数股权，加深在 PCB钻针领域的投入，是既有主业的拓展和延伸。本次交易的实施会给上市公司在业务发展方面带来协同效应，因此不适用《重组管理办法》第四十四条第二款的规定。

（五）本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条第三款的规定本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价情形，因此不适用《重组管理办法》第四十四条第三款的规定。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条和《持续监管办法》第二十一条的规定本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日。经交易各方商议，本次发行股份的价格为36.05元/股，不低于上市公司定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。

民爆光电于2026年5月28日实施2025年度权益分派，以截至2025年12月31日的公司总股本104670000股剔除回购专用证券账户股份1483309股后

的103186691股为基数，向全体股东每10股派发现金股利14.50元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增4股，共计转增41274676股，转增后公司总股本为145944676股，本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为24.83元/股。

175深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，上述发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条和《持续监管办法》第二十一条的规定。

六、上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发

行股票的如下情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相

关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近

一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立

案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者

合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

176深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）七、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定，具体如下：

1、本次交易中，公司拟购买资产为标的公司49%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易已履行和尚需履行的批准程序已在本报告书中详细披露，并对本次交易可能被暂停、中止或取消的风险、无法获得批准的风险作出了特别提示；

2、根据交易对方的承诺，交易对方已经合法拥有本次交易标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；

3、本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面

与控股股东及其关联方保持独立，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；

4、本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续经营能力，不会导致公司

财务状况发生重大不利变化；有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于

公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

八、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条规定

截至本报告书签署之日，标的资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定。

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九、本次交易符合《持续监管办法》第十八条以及《重组审核规则》第八条规定

根据《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定，创业板上市公司重大资产重组、发行股份购买资产，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。

标的公司聚焦微型钻针的研发、生产与销售，深耕 PCB制造核心耗材领域，为全球主要 PCB厂商提供专业的微孔加工技术解决方案；其核心产品为 PCB、

FPC、IC 载板等钨钢微钻，尺寸覆盖 0.09mm-0.35mm，尤其擅长 0.20mm 以下极小径微钻的研发与制造。

上市公司主要从事 LED绿色照明灯具产品的研发、设计、制造、销售及服务，包括商业照明、工业照明和特种照明三大板块。

根据《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2017），属于“C33 金属制品业”中的“C332 金属工具制造”中的子类“C3321 切削工具制造”。根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司所属行业不属于限制类或者淘汰类行业。标的公司与创业板上市公司鼎泰高科主营业务一致，属于高端制造领域，符合创业板定位。

截至本报告书签署之日，上市公司已通过现金收购厦芝精密51%股权实现控股并表，确立了上市公司在 PCB钻针领域的业务布局。上市公司拟通过本次交易收购标的公司少数股权，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。本次交易有利于进一步增强上市公司对标的公司的控制，提升上市公司在 PCB 钻针行业的研发、生产及销售等方面的协同能力，强化上市公司在PCB钻针行业的产业布局。本次交易为上市公司收购标的公司的少数股权，与上市公司处于同行业。因此，标的资产与上市公司现有业务属于同行业。

综上，本次交易符合《持续监管办法》第十八条的规定和《重组审核规则》

第八条的规定。

178深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）十、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形

根据本次交易相关主体出具的说明，截至本报告书签署日，参与本次交易的相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管

指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

十一、独立财务顾问和律师核查意见

（一）独立财务顾问意见独立财务顾问意见请具体详见本报告书“第十四节独立董事及中介机构关于本次交易的意见”之“二、独立财务顾问结论性意见”相关内容。

（二）律师核查意见律师核查意见请具体详见本报告书“第十四节独立董事及中介机构关于本次交易的意见”之“三、法律顾问结论性意见”相关内容。

179深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

第九节管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析

（一）本次交易前上市公司的财务状况分析

1、资产构成分析

根据上市公司2025年度及2024年度经审计的财务报表，本次交易前，上市公司资产结构如下：

单位：万元/%

2025/12/312024/12/31

金额占比金额占比

流动资产：

货币资金48021.7515.67108390.5634.99

交易性金融资产67787.9522.1249205.0215.88

应收票据5.31---

应收账款26238.368.5624188.867.81

应收款项融资40.980.02--

预付款项1448.200.471579.150.51

其他应收款1119.930.371006.940.33

存货26162.818.5427168.378.77

一年内到期的非流动资产8778.062.8632155.0510.38

其他流动资产3601.611.182512.140.81

流动资产合计183204.9759.79246206.0979.47

非流动资产：

其他债权投资56639.5918.4818508.325.97

投资性房地产356.710.121586.940.51

固定资产30257.489.8725275.498.16

在建工程16234.855.305126.861.65

使用权资产3749.081.225913.761.91

无形资产11878.633.883389.571.09

长期待摊费用1234.220.401497.380.48

递延所得税资产2521.890.822162.180.70

其他非流动资产356.560.12141.710.05

180深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

2025/12/312024/12/31

金额占比金额占比

非流动资产合计123229.0040.2163602.2020.53

资产总计306433.97100.00309808.29100.00

报告期各期末，上市公司资产总额分别为309808.29万元及306433.97万元。流动资产占资产总额的比例分别为79.47%及59.79%；非流动资产占资产总额的比例分别为20.53%及40.21%。上市公司资产结构整体保持稳定。

（1）流动资产

报告期各期末，流动资产主要为货币资金、交易性金融资产、应收账款、存货等。

报告期各期末，上市公司货币资金分别为108390.56万元及48021.75万元，主要为银行存款。

报告期各期末，上市公司交易性金融资产分别为49205.02万元及

67787.95万元，主要为理财产品。

报告期各期末，上市公司应收账款分别为24188.86万元及26238.36万元，主要为客户业务欠款。

报告期各期末，上市公司存货分别为27168.37万元及26162.81万元，主要为 LED存货。

（2）非流动资产

报告期各期末，非流动资产主要为固定资产和其他债权投资等。

报告期各期末，上市公司固定资产分别为25275.49万元及30257.48万元，主要为厂房及生产设备。

报告期各期末，上市公司其他债权投资分别为18508.32万元及56639.59万元，主要为大额存单。

2、负债构成分析

根据上市公司2024年度、2025年度经审计的财务报表，本次交易前，上市公司负债结构如下：

181深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

单位：万元/%

2025年12月31日2024年12月31日

项目金额占比金额占比

流动负债：

应付票据4472.118.304147.197.48

应付账款27471.0750.9626227.4247.31

合同负债6526.3612.117549.5813.62

应付职工薪酬4630.968.594739.308.55

应交税费1021.681.90404.420.73

其他应付款4468.938.294205.677.59

一年内到期的非流动负债2011.423.732311.064.17

其他流动负债28.910.0528.250.05

流动负债合计50631.4493.9249612.9089.50

非流动负债：

租赁负债2150.893.994046.087.30

递延所得税负债935.471.741455.202.63

递延收益-非流动负债192.620.36321.980.58

非流动负债合计3278.996.085823.2610.50

负债合计53910.43100.0055436.16100.00

报告期各期末，上市公司负债总额分别为55436.16万元及53910.43万元。

流动负债占总负债的比例分别为89.50%及93.92%，非流动负债占总负债的比例分别为10.50%及6.08%。上市公司的负债结构整体保持稳定。

（1）流动负债

上市公司流动负债主要为应付账款、合同负债、和应付职工薪酬等。

报告期各期末，上市公司应付账款分别为26227.42万元及27471.07万元，主要为业务应付款。

报告期各期末，上市公司合同负债分别为7549.58万元及6526.36万元，主要为预收客户货款。

报告期各期末，上市公司应付职工薪酬分别为4739.30万元及4630.96万元，主要为员工工资及五险一金等。

（2）非流动负债

182深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

上市公司非流动负债主要为租赁负债等。

报告期各期末，上市公司租赁负债分别为4046.08万元及2150.89万元。

3、偿债能力分析

本次交易前，上市公司主要偿债能力指标基本情况如下：

偿债能力指标2025年12月31日2024年12月31日

流动比率（倍）3.624.96

速动比率（倍）3.104.41

资产负债率17.59%17.89%

注：相关指标计算公式如下

*流动比率=流动资产/流动负债

*速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

*资产负债率=总负债/总资产

截至2025年末，上市公司资产负债率为17.59%，负债水平较低。截至

2025年末，上市公司流动比率及速动比率分别为3.62及3.10，公司偿债能力整体较强。

（二）本次交易前上市公司的经营成果分析

1、利润构成分析

根据上市公司2024年度、2025年度经审计的财务报表，本次交易前上市公司经营成果如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

一、营业总收入166981.44164095.92

其中：营业收入166981.44164095.92

减：营业成本120058.94114600.87

税金及附加1354.071417.93

销售费用9373.209857.18

管理费用6225.446595.48

研发费用12030.8811968.03

财务费用-896.08-3001.60

加：其他收益1297.231392.09

投资净收益2872.263733.81

公允价值变动净收益-107.59-187.40

183深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目2025年度2024年度

资产减值损失-2188.04-1944.96

信用减值损失-676.12-185.80

资产处置收益2.478.12

二、营业利润20035.1925473.90

加：营业外收入284.77177.40

减：营业外支出683.69560.55

三、利润总额19636.2725090.75

减：所得税1494.622353.76

四、净利润18141.6522736.99

减：少数股东损益-304.38-322.03

归属于母公司所有者的净利润18446.0323059.02

报告期各期，上市公司营业总收入分别为164095.92万元和166981.44万元，净利润分别为22736.99万元和18141.65万元，归属于母公司所有者的净利润分别为23059.02万元和18446.03万元。报告期内，上市公司深耕照明行业，聚焦商业照明、工业照明和特种照明三大核心业务，持续推进技术创新与产业升级。

2、盈利能力分析

上市公司报告期内的主要盈利能力指标情况如下：

项目2025年度2024年度

基本每股收益（元/股）1.792.22

稀释每股收益（元/股）1.792.22

销售毛利率28.10%30.16%

销售净利率10.86%13.86%

注：上述指标均以合并财务报表的数据为基础，计算公式如下：

1、基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/发行在外的普通股加权平均数；

2、稀释每股收益=（归属于母公司所有者的净利润+假设转换时增加的净利润）/（发行在外普通股加权平均数+假设转换所增加的普通股股数加权平均数）；

3、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

4、销售净利率=净利润/营业收入。

报告期各期，上市公司毛利率分别为30.16%和28.10%，净利率分别为

13.86%和10.86%。上市公司照明业务依托覆盖欧洲、大洋洲、日本及北美等发

达市场的全球化直销网络，以及针对小批量、多批次定制化需求的快速响应与

184深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

精细化运营体系，持续拓展特种照明及智能照明应用领域，优化产品结构。尽管面临全球贸易低迷与行业出口下滑压力，公司仍实现营业收入稳健增长，经营韧性进一步增强。

二、标的公司行业特点和经营情况分析

（一）行业概况

1、行业发展概况

根据中国证监会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》

（2023年版），标的公司所处行业属于大类“C制造业”中的子类“C33金属制品业”；根据《国民经济行业分类》国家标准（GB/T 4754-2017），标的公司属于“C33 金属制品业”中的“C332 金属工具制造”中的子类“C3321切削工具制造”。

（1）切削刀具行业

1）切削刀具基本情况

切削刀具是机械制造中用于切削加工的工具，被称为机床的“牙齿”，与金属切削机床共同作为切削加工的基础工艺装备。

图：切削刀具具体分类

资料来源：前瞻产业研究院

从原材料细分类型来看，目前在我国刀具市场中，硬质合金刀具、高速钢刀具、陶瓷刀具、PCBN 刀具、金刚石刀具是较为重要的类型。根据观研天下

185深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）数据，2023年在我国刀具市场中，硬质合金刀具市场规模为280.3亿元，占整体刀具市场比重52.1%。目前在我国刀具市场中，硬质合金刀具凭借其综合性能优，适用性广的特征，已成为刀具市场的主流原材料，占据着大部分市场份额。

图：2023年我国切削刀具市场构成（按原材料类型划分）

资料来源：观研天下

根据 Global Market Insights数据，归因于制造业和工业部门需求日益增长，全球切削刀具市场销售额在2025年已达到231.00亿美元，预计2026年将实现

245.00亿美元，2035年将达到 387.00亿美元，复合增长率 CAGR约为 5.2%。

表：2025-2035年全球切削刀具市场规模及未来预计

186深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

数据来源：Global Market Insights

（2）PCB钻针行业

标的公司的主要产品系为 PCB、FPC、IC载板等电子信息领域专用的微钻头，处于刀具行业中的 PCB钻针细分行业。行业上游主要为钨、钢等金属原材料的生产企业，以及金属切削机床生产企业，下游客户则主要为 PCB、FPC、IC载板等制造企业。钻孔是 PCB 制造过程中的关键工序之一，也是刀具中的钻针主要的应用领域，伴随着 PCB 行业的技术升级，下游应用领域对于钻针的品质要求愈发提升。

钻孔工序位于 PCB 工艺流程的前端，目的主要是为了在板面上钻出层与层之间线路连接的导通孔，过程中涉及到的原物料主要包括钻咀、盖板和垫板，其中，钻咀即钻头，主要由碳化钨、钴及其他有机粘着剂组合而成；盖板主要为铝片，在制程中起钻头定位、散热、减少毛头、防压力角压伤等作用；垫板主要为复合材质板，在制程中起保护钻机台面、防出口性毛头、降低钻针温度及清洁钻针沟槽胶渣等作用。

图：PCB钻孔工序示意图

资料来源：公开资料

PCB钻针上游主要为生产钻针用的原材料与辅材料。原材料主要为碳化钨粉（钨金属）、钴粉（不锈钢）等，辅材料为磨削材料、涂层辅料及耗材、模具、包材等。下游领域则主要包括通信、计算机、消费电子、汽车等应用 PCB板较多的终端消费行业。近年来，AI产业发展迅猛，同步带动 PCB板块需求增长，

187深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

其中以 AI 服务器专用 PCB 板的需求增长率最快，加工难度也更高，对于 PCB钻针市场有极大的推动力。根据弗若斯特沙利文数据显示，预计2029年全球PCB钻针市场规模将达到 91.00 亿元人民币，未来的年复合增长率 CAGR 预测将达到15.00%。

全球 PCB钻针市场规模及未来预测（单位：十亿人民币）

数据来源：弗若斯特沙利文、鼎泰高科 H股招股说明书

AI 算力需求的指数级增长有力地带动了 AI 服务器与数据中心市场规模的

急剧扩张，与 AI紧密关联的服务器、存储设备以及网络设备等产品将成为拉动PCB 需求增长的强劲引擎。随着 AI 服务器/数据中心产品技术快速迭代，传输性能、效率越来越强大，未来将要求 PCB提供更多的互连密度，这些变化显著提升了高层数、高速 PCB 板的市场需求，未来将大幅度带动 AIPCB 钻针的需求数量以及销售单价的提升，进一步促使市场规模实现扩张。

2、行业竞争格局、市场化程度和行业内主要企业

全球 PCB 钻针市场高度集中，根据弗若斯特沙利文数据，2025 年度前五大 PCB 钻针生产企业市场份额占比已超过 70%。2024 年以前，PCB 钻针市场主要伴随着 PCB行业的发展趋势进行变化，但 2025 年开始，在 AI PCB需求拉动下，全球 PCB钻针行业正在经历加速整合与技术升级的阶段，从区域格局来看，中国大陆、中国台湾和日本的制造商主导着全球 PCB钻针行业，市场集中度较高，头部企业包括鼎泰高科（ 301377.SZ）、金洲精工、尖点科技

（8021.TW）、日本佑能（6278.T）等企业。上述主要行业内企业情况如下：（1）广东鼎泰高科技术股份有限公司（鼎泰高科 301377.SZ）

188深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

鼎泰高科成立于2013年，总部位于广东省东莞市厚街镇，2022年在深交所创业板上市。该公司主营业务涵盖四大板块：精密刀具、研磨抛光材料、功能性膜材料、智能数控装备，产品广泛应用于 PCB、3C、汽车零配件、模具、航空航天等行业，是全球最大的 PCB钻针供应商之一。

（2）深圳市金洲精工科技股份有限公司

金洲精工成立于1986年，是中国五矿集团旗下的重点骨干子企业，深主板上市公司中钨高新（000657.SZ）的全资子公司，位于深圳市龙岗区高新技术产业园，是一家专业从事印制电路板用精密微型刀具生产的高新技术企业，主营产品为印制电路板用精密微型钻头，是国内综合实力领先的 PCB微型钻头制造商。

（3）尖点科技股份有限公司（Topoint Technology Co. Ltd. 8021.TW）

尖点科技成立于1996年，总部位于中国台湾新北市树林区，2008年由中国台湾柜台买卖中心转至中国台湾证券交易所上市。尖点科技的主营业务涵盖两大板块：一是 PCB精密钻针、铣刀、槽刀的研发、制造与销售，产品广泛应用于高阶服务器、AI 运算设备、IC 载板等精密加工领域；二是 PCB 专业钻孔

加工服务，涵盖机械钻孔与雷射钻孔的一站式解决方案。

（4）日本佑能株式会社（Union Tool 6278.T）

日本佑能成立于1960年，是一家专注于工业切削刀具研发、制造与销售的日本老牌企业，创立于1960年，为东京证券交易所主板上市企业。公司深耕精密超硬刀具领域，以“微细、超精密、高耐久”为核心，产品广泛应用于高精密电子制造、精密模具、半导体、医疗、汽车等高端工业领域。

（二）影响行业发展的有利和不利因素

1、有利因素

（1）PCB需求持续增长，钻针同享产业红利近年来，随着电子信息产品的小型化、轻量化、多功能化和高可靠性要求的日益凸显，PCB 正逐渐往高多层、高密度、高集成等方向发展。在以 AI 为代表的新技术、新产业的核心驱动下，全球 PCB市场规模持续增长并且向更高

189深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

的层数、更大的纵横比、更高的密度和更快的传输速度方向快速升级。AI、高性能计算、通信低轨卫星等战略性高技术领域对 PCB产品的技术等级和品质一

致性提出较高的要求。为满足高负载、高频运算需求，PCB须具备高密度互联、多层设计和高频信号传输能力等特征。

（2）AI推动产品结构升级，钻针量价齐升

AI 算力需求的指数级增长有力地带动了 AI 服务器与数据中心市场规模的

急剧扩张，与 AI紧密关联的服务器、存储设备以及网络设备等产品将成为拉动PCB 需求增长的强劲引擎。随着 AI 服务器/数据中心产品技术快速迭代，传输性能、效率越来越强大，未来将要求 PCB提供更多的互连密度，这些变化显著提升了高层数、高速 PCB 板的市场需求，整体来看，18 层及以上高速 PCB 需求将在 AI 数据中心的服务器与高端网络设备中保持高速增长。高阶 HDI 与超高层数刚性板因其具备更强的信号完整性、散热能力与封装密度，已成为 AI服务器不可或缺的 PCB结构。此外，高长径比钻针的生产成本相比低长径比更高，因此高长径比钻针的销售单价将显著提升。

（3）行业竞争格局稳固

PCB钻针行业具有壁垒森严的发展特征，市场规模集中度极高，新玩家较难突破现有市场格局，以鼎泰高科、中钨高新（旗下金洲精工）为龙头的 PCB钻针企业合计占据全球近50%的市场份额，境外生产企业以日本佑能、尖点科技等为主，其他国内中小型企业主要聚焦以厦芝精密为代表的企业着力发展直径 0.2mm以下的极小径钻针产品，主打精密化与差异化战略，使整个行业形成差异化竞争的态势，行业竞争格局较为稳固。

图：全球 PCB钻针主要制造商市场份额情况（2025年度，以销量计）数据来源：鼎泰高科 H股招股说明书；

注 1：公司 A于 1986年成立，总部位于深圳，系一家国有控股的 PCB钻针制造商；

190深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

注 2：公司 B 于 1960 年成立，总部位于日本，系一家于东京证券交易所上市的 PCB钻针制造商；

注 3：公司 C于 1996 年成立，总部位于中国台湾，系一家于中国台湾证券交易所上市的 PCB钻针制造商；

注 4：公司 D于 1988年成立，总部位于中国台湾

2、不利因素

（1）行业产能扩张加速，价格竞争加剧

随着 AI 带来的需求爆发和钻针行业景气度的持续走高，大量 PCB 钻针厂商逐步开始加速扩产。在行业整体产能快速扩张的背景下，PCB 钻针产品市场份额可能面临供给过剩和价格竞争加剧的风险，供应链将出现局部涨价打破平衡的信号，中低端市场的竞争格局尤为严峻。对于产品结构偏向中低端的 PCB钻针厂商而言，产能扩张带来的价格压力将是未来一段时期内需要重点应对的挑战。

（2）地缘政治不确定性加剧，产能布局可能受到冲击

PCB产业的全球化布局正面临越来越大的地缘政治风险，近年来包括多家全球 PCB企业陆续前往以东南亚为代表的区域设厂以分散产地风险，但仍无法全面避免地缘政治原因带来的全球化风险。这一政策的不确定性将使部分跨国订单的采购变得趋于保守，进而对钻针供应商的订单稳定性和产能利用率构成潜在影响，若地缘政治不利因素进一步升级，PCB 钻针的全球产业远期终端需求仍可能受到实质性的冲击。

（3）上游原材料价格上涨，压缩利润空间

PCB钻针的核心原材料为硬质合金，其上游主要依赖于碳化钨粉（钨金属）及钴粉（不锈钢）。2025年以来，全球钨矿供应持续吃紧，钨价自2025年下半年以来累计上涨已超过 500%，直接材料成本在 PCB 钻针产品总成本的比重逐年上升。因此，原材料价格涨幅对下游钻针制造商的盈利构成了实质性压力。

对于缺乏规模效应和技术溢价的中小钻针厂商而言，由于产品主要集中在中低端市场，差异化程度不足，难以将上游成本压力完全向下游客户传导，利润空间因此存在被压缩的风险。

191深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（三）进入行业的壁垒

1、生产技术壁垒

PCB 用钻针行业的技术壁垒主要体现在对产品制作工艺的要求较高。随着PCB 下游客户对产品的要求趋于高精度、高密度的要求，对 PCB 生产厂商的产品精度及密度的要求相应提高，而 PCB 生产厂商为满足下游客户的需求，对采购生产耗材的供应商产品规格及品质的要求也会同步提高。PCB 用钻针生产厂商如需生产出高品质的产品，成熟的工艺、工程技术的积累沉淀是不可或缺的。以钻针为例，目前用于 AI、5G 等领域的 PCB 产品钻孔密集度明显高于其他 PCB 产品，而国内能提供高精度和高品质产品且能规模化生产的企业较少。为满足电子信息技术的更新换代的需求，PCB 用钻针生产企业需要拥有深厚的技术积累与沉淀以及对新工艺、生产设备、材料、工程软件等持续的研发与创新。

2、客户壁垒

为保证高质量的产品和稳定的供货渠道，PCB 生产商一般选择与实力雄厚、技术先进的 PCB 用钻针供应商建立长期的战略合作关系，因此下游客户与PCB 用钻针生产厂商通常会采取严格的“合格供应商认证制度”，对供应商体系审核、质量控制体系审核、现场审核等多方面考核。如成为 PCB 生产商的合格供应商，双方将会形成长期稳定的粘性，未来随着合作周期的增长加强，从而形成较高的客户认可壁垒。

3、资金壁垒

资金实力是维持规模化生产的首要资本，也是企业长久经营的关键因素。

PCB 用钻针行业的资金壁垒主要体现在生产线建设的成本，PCB用钻针行业的前期投入资金较多，资金规模和融资能力是生产厂商面临的主要障碍之一。

PCB 用钻针的部分生产设备主要自国外进口，价格昂贵。随着 PCB 用钻针逐渐向更高精度要求方向发展，PCB用钻针行业进入的资金壁垒将愈加明显。

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（四）行业发展特点

1、工艺优化——高多层设计使得换针频率加快，钻针需求量增加

根据弗若斯特沙利文数据显示，预计 2029 年全球 PCB 钻针市场规模将达到 91.00亿元人民币，未来的年复合增长率 CAGR 预测将达到 15.00%。地区层面来看，中国大陆是全球最大的 PCB刀具及钻针市场，市场份额约为 58%，显示出强劲的市场需求，其中具有复合特征的多层板将成为未来的发展重点。

以服务器领域为例，随着服务器平台的升级，服务器 PCB持续向更高层板发展，对技术和装备的升级提出要求，未来的高端领域 PCB终端消费领域所需要的 PCB 层数需要达到 16-18层以上。此外，为保障终端使用场景的出错率在低位，高多层的 PCB 板设计同样需要维持断针率在较低水平，故需要 PCB 钻针实现孔限降低、钻针数量上升的发展特征，多层设计也会使得 PCB 板厚度大幅增长，钻孔受损的可能性会出现上升。根据 Prismark预测，2025年，18层以上多层板产值同比增速达 41.7%，HDI 板为 12.9%，未来将持续保持高增的态势。高阶 HDI 与超高层数刚性板因其具备更强的信号完整性、散热能力与封装密度，已成为 AI 服务器内部主板、AI 加速卡（GPU 卡）、交换卡等高端 AI 应用模块中不可或缺的 PCB结构。

高密度互连技术是当今 PCB先进技术的体现，通过精确设置、埋孔的方式来减少通孔数量，节约 PCB可布线面积，大幅度提高元器件密度。而高性能主要系针对 PCB 的阻抗性和散热性等方面的性能提出要求，高层的 PCB 板配线长度短、电路阻抗低，可高频高速工作且性能稳定，可承担更复杂的功能，也是增强产品可靠性的关键。因此，PCB产品升级换代对 PCB用钻针制造行业的可靠性及稳定性将提出更高的要求，同时适用于密度更高 PCB的钻针在未来电子产品中的应用占比将会呈现逐渐扩大的趋势。

2、应用需求——AI 算力服务器需求激增，带动 PCB需求上行

在 AI 等高算力应用领域需求持续释放背景下，全球服务器市场自 2024 年起步入新一轮成长周期。根据 IDC 预测，2024–2029 年全球服务器市场年均复合增长率（CAGR）将达 18.8%， 其中加速型服务器（含 GPU/AI 芯片加速的x86、ARM 架构）支出年均增速达 20%以上，显著高于传统非加速型产品。以

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加速型的 x86 服务器架构为例，2024 年其全球支出为 1120 亿美元，预计至

2029 年将增至 3240 亿美元，五年期 CAGR 高达 23.7%，而加速型 ARM 的复

合型增长率 CAGR甚至预计将达到 26.3%。

受下游消费电子疲软及库存周期影响，全球 PCB市场 2022 年-2023年经历阶段性回调。随着 AI 服务器、高算力基础设施等新兴需求驱动，行业自 2024年起逐步复苏，全球 PCB 市场规模预计将由 2024 年的 735.7 亿美元稳步提升至 2029 年的 946.6 亿美元，2024–2029 年 CAGR 达到 5.17%。其中，高端 PCB产品（如 HDI 板、高层多层板）需求增长尤为显著，成为拉动行业成长的核心动能。PCB 作为终端服务器领域的核心组成部分，其行业自底部修复后有望重回稳健增长通道。因此，需求增长快速的 PCB市场将同步带动微钻产品的需求量提升。

图：2019-2024全球 PCB市场规模及未来五年预测

资料来源：IDC、Prismark

3、区域集中——PCB钻针行业集中度将进一步出现集中趋势近年来，亚洲地区、特别是中国大陆 PCB行业由于劳动力资源优势、电子信息产业链完整、政府扶持政策等因素发展迅猛，欧美 PCB制造业也不断向中国大陆转移。随着国内 5G商用以及 AI普及时代的到来，诸如通讯基站、AI服务器的建设改造和普及将给通信、汽车电子、消费电子等应用领域 PCB带来巨

大的发展机遇，国内 PCB企业将受益于 AI时代的红利，保持较高的增长态势，从而对 PCB用钻针制造业带来了市场机遇，尤其是针对高端多层板、高频高速板、金属基板所耗用的 PCB钻针。

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4、综合进步——从提供单纯的 PCB钻针生产商向提供 PCB耗材整体解决

方案业务模式进行转变

随着 PCB 行业向专用化和高效率方向发展，各领域客户对 PCB 钻针的个性化需求日益增多，行业内钻针企业将从单纯的 PCB钻针生产销售，扩展至新工艺、新产品的开发及相应成套技术和解决方案的开发，如在提供多型号的标准及非标钻针产品的同时，提供钻针涂层服务、应用于 PCB表面处理的研磨材料、PCB 制造过程中使用的各种加工设备以及钻针智能仓储系统等，为客户提供全面的技术支持和相应的配套产品。未来，PCB 领域专用的钻针企业将更加贴近客户的发展脉络，满足客户的个性化需求，提供全流程专业化、一体式服务及综合解决方案，这也将成为 PCB钻针企业持续发展所需具备的核心竞争力。

（五）行业的周期性、季节性和区域性特征

1、周期性

传统 PCB 钻针行业具有跟随 PCB 行业的发展态势进行周期波动、螺旋上升的态势。而钻针作为高频、短寿命的刚需耗材，其需求景气度的传导正伴随着 AI 服务器等新兴产业的发展持续提升需求，与 AI 服务器为代表的高端 PCB领域产品行情呈现强绑定关系，行业的兑现属性较为直接。在 AI 的推动下，PCB对高多层板、HDI 板等高级板的需求逐年攀升，钻针的消耗量呈现大幅度上升趋势，单台 AI 服务器的钻针消耗量将大幅增加，该趋势将促使 PCB 钻针行业内部加速向高尖端类型产品进行发展。

2、区域性

从区域格局来看，全球 PCB钻针产能高度集中于亚太地区，占据了全球约

85%的市场份额，其中中国大陆是全球最大的 PCB 钻针市场。随着国产厂商在

中低端市场完成规模化后向高端市场全面渗透，其制造中心的地位也日益巩固。

与此同时，面对关税政策等外部不确定性，以鼎泰高科、尖点科技等为代表的头部企业正积极在泰国、越南等地进行全球化产能布局，通过构建“区域制造中心+本地化生产”的模式，以增强供应链的韧性与灵活性，进一步实现 PCB钻针领域的高尖端发展。

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3、季节性

PCB钻针产品应用范围较广，不具备明显的季节性特征。

（六）行业与上、下游行业之间的关联性

1、PCB钻针行业产业链

PCB钻针行业产业链主要包括上游原材料零部件、中游钻针生产制造和下

游多行业领域应用。产业链上游主要提供工具钢、硬质合金、高速钢、陶瓷、金刚石、超硬材料等关键原材料；中游是钻针生产制造，涵盖钻针设计、精密磨削、涂层处理、质量检测等全流程；下游是钻针的具体场景应用领域，涉及范围极广，几乎渗透至工业制造的各大核心领域，对各行业生产效率提升与产品精度保障起到关键支撑作用，其中机床加工、汽车制造、模具制造、航空工业及国防军工领域是其最主要的应用场景。

图：PCB钻针产业链结构

资料来源：前瞻产业研究院

2、PCB钻针行业上下游联系情况

PCB 钻针行业是 PCB 产业链中游制造环节中的重要配套子行业。PCB 产业整体呈“哑铃型”结构，上游为铜箔、玻纤布、树脂等原材料及覆铜板制造，中游为 PCB制造（通过蚀刻等工艺将覆铜板制作成 PCB板），下游为通信设备、消费电子、汽车电子、服务器及数据中心等应用领域。PCB 钻针即位于中游PCB制造环节的上游耗材配套位置，是 PCB机械钻孔工序的核心工具，主要产

196深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

品包括 PCB钻针（钻头）和 PCB铣刀等。

上游方面，PCB钻针的上游领域主要包括硬质合金原材料、精密加工设备、涂层材料等环节。其中，硬质合金原材料是 PCB钻针的核心基础，现阶段 PCB微钻通常采用超细直径的晶粒硬质合金棒材制造，在直径小于 3mm级别的精密加工工具高速旋转条件下，可有效满足在多层复合材料上钻出微米级孔洞。下游方面，PCB钻针的下游直接对应 PCB制造企业及其终端应用领域，主要包括通信设备、消费电子、汽车电子、工控医疗、航空与国防等行业。钻针需求强度与下游 PCB 的层数、孔径密度、材料性能等技术指标直接挂钩。其中，以AI 服务器为代表的新兴生产力企业大幅度提升了 PCB 钻针尤其是小口径微钻的需求，其对于 M8 或 M9 级别高硬材料的应用，将传统钻针寿命和分段工艺单孔耗针量出现大幅度下降，同步带动钻针的渗透率及市场需求大幅度提升。

三、标的公司核心竞争力及行业地位

（一）核心竞争力

1、深耕 PCB钻针领域 30余年

标的公司承接了1995年成立的厦门厦芝科技工具有限公司主要资产、业务和人员，厦芝工具最初系由日本东芝控股，2014年标的公司原实际控制人团队收购厦芝工具后，在此基础上持续进行技术迭代和工艺提升。从最初溯源起算，标的公司已深耕 PCB 钻针领域 30 余年，具备 PCB钻针全系列产品矩阵，在技术储备及工艺水平方面具备优势。

2、核心管理团队人员稳定，并有丰富的生产品质管理经验

标的公司主要的岗位负责人工龄基本超过20年，同时具备一批10-20年以上工龄且经验丰富的生产技术人员，员工归属感强，该等核心人员是标的公司价值的重要体现，为后续快速扩产、人员培训打下了坚实的人员基础。

3、专注于高端市场和客户资源积累优势

标的公司专注于极小径钻针研发与生产，不断研发改良产品工艺，提升产品质量，取得了下游客户的广泛认可。与华通电脑、健鼎科技、胜宏科技、深南电路、奥特斯、瀚宇博德、南亚电路板等国内外知名 PCB生产厂商建立了长

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期稳定的合作关系。

4、在 AIPCB板领域的技术拓展优势

为保证高质量的产品和稳定的供货渠道 PCB生产商一般选择与实力雄厚、

技术先进的 PCB用钻针供应商建立长期的战略合作关系，因此下游客户与 PCB用钻针生产厂商通常会采取严格的“合格供应商认证制度”，对供应商管理体系审核、质量控制体系审核、现场审核等多方面进行考核。钻针供应商如成为PCB生产商的合格供应商，双方将会形成长期稳定的客户粘性。

标的公司已储备了50倍径以上钻针的生产工艺并实现少量销售，目前已与胜宏科技、深南电路等龙头 PCB 厂商在 AI 板钻针方面展开合作并得到客户认可，具备该领域的技术拓展优势，为后续订单需求打下了基础。

5、自主研发生产设备优势

标的公司将多年对生产加工环节的经验运用在了生产设备的制造上，截至报告期末均通过自研方式生产 PCB钻针生产相关的段差机、沟刃研等核心工序设备，拥有多位资深设备研发人员，人员相对稳定，经验丰富，对段差机、沟刃研机等 PCB钻针核心生产设备持续进行研发、测试，经历过多年迭代更新，以上核心设备加工效率和质量得到了持续提升。标的公司拥有自主研发钻针生产设备的能力，在段差、开槽、沟刃研等关键工序方面均掌握了设备自研的技术能力，可有效提升公司整体钻针生产效率。

（二）行业地位

标的公司已深耕 PCB钻针领域 30 余年，具备 PCB钻针极小口径全系列产品矩阵，主要尺寸覆盖 0.09mm-0.35mm，在小口径产品市场技术储备及工艺水平方面具备技术优势。标的公司拥有大批量生产品质稳定的新兴领域专用钻针和 IC载板极小径钻针的量产能力。其中，在 AI PCB 板领域，标的公司已储备了50倍径以上钻针的生产工艺并实现少量销售，目前已导入胜宏科技、深南电路等龙头 PCB 厂商的供应商资格；在 IC 载板领域，标的公司获得了全球少数掌握先进半导体封装载板技术的奥特斯（AT&S）供应商准入资格，报告期内持续开展 IC 载板用钻针业务合作；在低轨卫星领域，标的公司获得了 PCB 老牌头部企业华通电脑的供应商准入资格，已成为标的公司报告期第一大客户且预

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计未来订单量将进一步持续增长。标的公司持续与前述客户持续保持联合开发、互利共赢的合作关系，具备该领域的先发优势。

四、标的公司财务状况分析

（一）主要资产及负债构成分析

报告期各期末，标的公司的资产结构情况如下：

单位：万元

2026年1月31日2025年12月31日2024年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

流动资产合计12329.1560.88%10536.2056.54%8882.9350.69%

非流动资产合计7922.1839.12%8097.7043.46%8641.6749.31%

资产总计20251.34100.00%18633.90100.00%17524.61100.00%

报告期各期末，标的公司的总资产分别为17524.61万元、18633.90万元及20251.34万元。报告期内标的公司的资产规模呈现稳步上升趋势。

报告期各期末，标的公司流动资产占总资产的比例分别为50.69%、56.54%及60.88%，非流动资产占总资产的比例分别为49.31%、43.46%及39.12%。标的公司的资产结构整体保持稳定。

报告期各期末，标的公司资产情况如下：

单位：万元

2026年1月31日2025年12月31日2024年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

流动资产：

货币资金2317.8111.45%563.393.02%903.385.15%

应收票据50.150.25%50.150.27%300.491.71%

应收账款5110.2225.23%4886.4126.22%4442.3825.35%

应收款项融资427.772.11%653.763.51%0.330.00%

预付款项128.120.63%77.810.42%140.290.80%

其他应收款27.530.14%26.380.14%33.470.19%

存货4145.1320.47%4094.6421.97%2994.5617.09%

其他流动资产122.420.60%183.680.99%68.030.39%

流动资产合计12329.1560.88%10536.2056.54%8882.9350.69%

非流动资产：

199深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

2026年1月31日2025年12月31日2024年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

固定资产6333.3531.27%6480.9534.78%6638.4037.88%

在建工程32.250.16%-0.00%1.200.01%

使用权资产486.542.40%497.752.67%651.373.72%

无形资产17.330.09%17.780.10%23.250.13%

长期待摊费用117.730.58%123.920.67%198.281.13%

递延所得税资产885.894.37%928.904.99%1129.176.44%

其他非流动资产49.100.24%48.380.26%-0.00%

非流动资产合计7922.1839.12%8097.7043.46%8641.6749.31%

资产总计20251.34100.00%18633.90100.00%17524.61100.00%

（1）货币资金

报告期各期末，标的公司货币资金的构成情况如下：

单位：万元项目2026年1月31日2025年12月31日2024年12月31日

库存现金0.050.050.64

银行存款2311.26561.65901.68

其他货币资金6.491.681.06

合计2317.81563.39903.38

报告期各期末，标的公司的货币资金分别为903.38万元、563.39万元及

2317.81万元，占总资产的比例分别为5.15%、3.02%及11.45%。2025年末货

币资金较2024年末下降37.64%，主要系偿还关联方往来款所致；2026年1月末较2025年末增长311.40%，主要系收到银行贷款所致。

（2）应收账款

报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为4442.38万元、

4886.41万元及5110.22万元，占总资产的比重分别为25.35%、26.22%及

25.23%。报告期内，标的公司应收账款规模呈逐年小幅上升态势，主要系随着

标的公司业务规模持续扩张、营业收入随销售订单增加而增长，应收账款同步积累所致。

报告期各期末，标的公司应收账款的具体情况如下：

200深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

单位：万元账龄2026年1月31日2025年12月31日2024年12月31日

1年以内（含1年）5380.015150.304761.93

1-2年（含2年）437.69557.51338.84

2-3年（含3年）444.55318.84-

账面余额小计6262.246026.655100.77

减：坏账准备1152.021140.24658.40

账面价值合计5110.224886.414442.38

报告期各期末，标的公司账龄1年以内的应收账款占比分别为93.36%、

85.46%及85.91%，占比整体保持高位，应收账款回款质量优良，资产流动性与回收风险可控。

截至2026年1月31日，标的公司应收账款期末余额前五名情况如下：

单位：万元序号公司名称期末余额占比

1 COMPEQMANUFACTURINGCO.LTD.及关联方 1573.13 25.12%

2健鼎（无锡）电子有限公司及关联方1284.8320.52%

3东莞市五株电子科技有限公司及关联方883.0614.10%

4瀚宇博德科技（江阴）有限公司486.287.77%

5四会富仕电子科技股份有限公司及关联方274.594.38%

合计4501.8971.89%

注 1：标的公司与 COMPEQMANUFACTURINGCO.LTD.及关联方发生交易的主体包

括：（1）华通电脑（惠州）有限公司；（2）华通电脑（重庆）有限公司；（3）华通精密线路板（惠州）股份有限公司；（4）COMPEQ MANUFACTURING CO.LTD.；

注2：标的公司与健鼎（无锡）电子有限公司及关联方发生交易的主体包括：（1）健鼎（湖北）电子有限公司；（2）健鼎（无锡）电子有限公司；

注3：标的公司与胜宏科技（惠州）股份有限公司及关联方发生交易的主体包括：（1）

胜宏科技（惠州）股份有限公司；（2）惠州市胜宏精密技术有限公司；

注4：标的公司与四会富仕电子科技股份有限公司及关联方发生交易的主体包括：（1）

四会富仕电子科技股份有限公司；（2）四会富仕进出口贸易有限公司；

注5：标的公司与东莞市五株电子科技有限公司及关联方发生交易的主体包括：（1）

东莞市五株电子科技有限公司；（2）江西志浩电子科技有限公司

截至2025年12月31日，标的公司应收账款期末余额前五名情况如下：

单位：万元序号公司名称期末余额占比

1 COMPEQMANUFACTURINGCO.LTD.及关联方 1413.56 23.46%

2健鼎（无锡）电子有限公司及关联方1236.0320.51%

201深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号公司名称期末余额占比

3东莞市五株电子科技有限公司及关联方883.0614.65%

4瀚宇博德科技（江阴）有限公司525.288.72%

5奥特斯（中国）有限公司及关联方237.123.93%

合计4295.0571.27%

注 1：标的公司与 COMPEQMANUFACTURINGCO.LTD.及关联方发生交易的主体包

括：（1）华通电脑（惠州）有限公司；（2）华通电脑（重庆）有限公司；（3）华通精密线路板（惠州）股份有限公司；（4）COMPEQ MANUFACTURING CO.LTD.；

注2：标的公司与健鼎（无锡）电子有限公司及关联方发生交易的主体包括：（1）健鼎（湖北）电子有限公司；（2）健鼎（无锡）电子有限公司；

注3：标的公司与胜宏科技（惠州）股份有限公司及关联方发生交易的主体包括：（1）

胜宏科技（惠州）股份有限公司；（2）惠州市胜宏精密技术有限公司；

注4：标的公司与四会富仕电子科技股份有限公司及关联方发生交易的主体包括：（1）

四会富仕电子科技股份有限公司；（2）四会富仕进出口贸易有限公司；

注5：标的公司与东莞市五株电子科技有限公司及关联方发生交易的主体包括：（1）

东莞市五株电子科技有限公司；（2）江西志浩电子科技有限公司

截至2024年12月31日，标的公司应收账款期末余额前五名情况如下：

单位：万元序号公司名称期末余额占比

1健鼎（无锡）电子有限公司及关联方1382.4227.10%

2 COMPEQMANUFACTURING CO.LTD.及关联方 1247.95 24.47%

3东莞市五株电子科技有限公司及关联方896.3517.57%

4胜宏科技（惠州）股份有限公司及关联方382.847.51%

5吉安满坤科技股份有限公司246.704.84%

合计4156.2681.49%

注 1：标的公司与 COMPEQMANUFACTURINGCO.LTD.及关联方发生交易的主体包

括：（1）华通电脑（惠州）有限公司；（2）华通电脑（重庆）有限公司；（3）华通精密线路板（惠州）股份有限公司；（4）COMPEQ MANUFACTURING CO.LTD.；

注2：标的公司与健鼎（无锡）电子有限公司及关联方发生交易的主体包括：（1）健鼎（湖北）电子有限公司；（2）健鼎（无锡）电子有限公司；

注3：标的公司与胜宏科技（惠州）股份有限公司及关联方发生交易的主体包括：（1）

胜宏科技（惠州）股份有限公司；（2）惠州市胜宏精密技术有限公司；

注4：标的公司与四会富仕电子科技股份有限公司及关联方发生交易的主体包括：（1）

四会富仕电子科技股份有限公司；（2）四会富仕进出口贸易有限公司；

注5：标的公司与东莞市五株电子科技有限公司及关联方发生交易的主体包括：（1）

东莞市五株电子科技有限公司；（2）江西志浩电子科技有限公司

（3）存货

报告期各期末，标的公司存货构成及存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元项目2026年1月31日2025年12月31日2024年12月31日

202深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

2026年1月31日2025年12月31日2024年12月31日

项目账面跌价账面账面跌价账面账面跌价账面余额准备价值余额准备价值余额准备价值

原材料839.3832.78806.601159.6032.051127.55778.2419.58758.67

在产品858.28-858.28523.49-523.49324.66-324.66

库存商品1136.03196.42939.611195.79199.24996.55988.56176.89811.67

发出商品1127.9680.101047.861008.5272.55935.97757.2038.44718.76

半成品164.596.19158.40142.055.15136.91105.362.38102.98

委托加工物资94.56-94.5693.73-93.7368.01-68.01

低值易耗品315.4475.62239.82366.9586.51280.44299.0989.27209.81

合计4536.23391.104145.134490.14395.504094.643321.12326.562994.56

报告期各期末，标的公司的存货账面价值分别为2994.56万元、4094.64万元及4145.13万元，占总资产的比例分别为17.09%、21.97%及20.47%。报告期内，标的公司的存货主要为发出商品、库存商品及原材料等。2025年末存货账面价值较2024年末增长36.74%，主要系业务规模扩张，备货规模随订单增加相应提升，叠加原材料战略储备增加所致。

（4）固定资产

报告期各期末，标的公司的固定资产具体情况如下：

单位：万元项目2026年1月末2025年末2024年末

一、账面原值合计8196.208301.807749.23

机器设备8071.118175.497641.75

运输设备22.1422.1418.46

电子设备及其他102.95104.1789.02

二、累计折旧合计1862.861820.841110.83

机器设备1802.481761.201072.80

运输设备15.0114.5810.19

电子设备及其他45.3745.0627.84

三、减值准备合计---

机器设备---

运输设备---

电子设备及其他---

四、账面价值合计6333.356480.956638.40

203深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目2026年1月末2025年末2024年末

机器设备6268.646414.296568.95

运输设备7.127.568.27

电子设备及其他57.5959.1161.18

报告期各期末，标的公司的固定资产账面价值分别为6638.40万元、

6480.95万元及6333.35万元，占总资产的比例分别为37.88%、34.78%及

31.27%，标的公司的固定资产主要为机器设备。2025年末固定资产账面价值较

2024年末下降2.37%，主要系当期计提固定资产折旧所致；2026年1月末较

2025年末下降2.28%，主要系持续计提折旧及处置少量设备所致。

（5）使用权资产

报告期各期末，标的公司的使用权资产分别为651.37万元、497.75万元及

486.54万元，占总资产的比例分别为3.72%、2.67%及2.40%，主要由租赁厂房构成。

（6）递延所得税资产

报告期各期末，标的公司的递延所得税资产分别为1129.17万元、928.90万元及885.89万元，占总资产的比例分别为6.44%、4.99%及4.37%。递延所得税资产逐年下降，主要是可抵扣亏损逐步转回，可抵扣暂时性差异随利润实现持续减少所致。

（7）其他应收款

报告期各期末，标的公司的其他应收款分别为33.47万元、26.38万元及

27.53万元，占总资产的比例分别为0.19%、0.14%及0.14%，主要系代垫员工

的社保和公积金、与住房保障中心往来款、员工备用金、员工租房押金等。

（8）无形资产

报告期各期末，标的公司的无形资产分别为23.25万元、17.78万元及

17.33万元，占总资产的比例分别为0.13%、0.10%及0.09%，无形资产主要构成为软件。

204深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

2、负债结构分析

报告期各期末，标的公司的负债结构情况如下：

单位：万元

2026年1月31日2025年12月31日2024年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

流动负债合计9605.6778.88%12035.0182.12%11203.9578.47%

非流动负债合计2571.4421.12%2620.1717.88%3073.8321.53%

负债总计12177.11100.00%14655.18100.00%14277.78100.00%

报告期各期末，标的公司的负债总额分别为14277.78万元、14655.18万元及12177.11万元。2026年1月较2025年末变动-2478.07万元，同比变动-

16.91%，主要系偿还关联方的往来款项所致。

报告期各期末，标的公司流动负债占负债总额的比例分别为78.47%、

82.12%及78.88%，非流动负债占负债总额的比例分别为21.53%、17.88%及

21.12%。标的公司的负债结构整体保持稳定。

报告期各期末，标的公司负债具体情况如下：

单位：万元

2026年1月31日2025年12月31日2024年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

流动负债：

短期借款6503.2953.41%4501.3930.72%2001.1114.02%

应付账款1725.6714.17%3446.7223.52%2693.3518.86%

合同负债----6.580.05%

应付职工薪酬513.424.22%450.053.07%240.651.69%

应交税费12.680.10%52.580.36%59.200.41%

其他应付款393.043.23%3136.1221.40%5346.1137.44%

一年内到期的非流动负债419.143.44%399.492.73%465.573.26%

其他流动负债38.430.32%48.670.33%391.382.74%

流动负债合计9605.6778.88%12035.0182.12%11203.9578.47%

非流动负债：

租赁负债419.533.45%442.493.02%530.923.72%

递延所得税负债1026.158.43%1047.177.15%1096.807.68%

长期借款770.006.32%770.005.25%1080.007.56%

205深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

2026年1月31日2025年12月31日2024年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

递延收益355.752.92%360.512.46%366.112.56%

非流动负债合计2571.4421.12%2620.1717.88%3073.8321.53%

负债合计12177.11100.00%14655.18100.00%14277.78100.00%

（1）短期借款

报告期各期末，标的公司的短期借款分别为2001.11万元、4501.39万元及6503.29万元，占负债总额的比例分别为14.02%、30.72%及53.41%。短期借款金额及占比持续上升，主要标的公司发展所需资金量扩大所致。

单位：万元项目2026年1月31日2025年12月31日2024年12月31日

保证借款4197.002197.001699.00

信用借款1300.001300.00300.00

质押+保证借款1000.001000.00-

应付利息6.294.392.11

合计6503.294501.392001.11

（2）应付账款

报告期各期末，标的公司应付账款情况如下：

单位：万元项目2026年1月31日2025年12月31日2024年12月31日

1年以内（含1年）1696.503212.972254.07

1-2年（含2年）28.06232.64439.28

2-3年（含3年）1.111.11-

合计1725.673446.722693.35

报告期各期末，标的公司的应付账款分别为2693.35万元、3446.72万元及1725.67万元，占负债总额的比例分别为18.86%、23.52%及14.17%。标的公司的应付账款主要为1年以内（含1年）应付账款。2025年末标的公司的应付账款较2024年末增加753.37万元，同比增长27.97%，主要系业务规模扩张，原材料及设备采购规模相应增加所致。2026年1月末标的公司的应付账款较

2025年末减少1721.05万元，同比下降49.93%，主要系集中支付前期采购货款所致。

206深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（3）应付职工薪酬

报告期各期末，标的公司的应付职工薪酬情况如下：

单位：万元

2026年1月2025年12月2024年12月

项目31日31日31日

一、短期薪酬513.35449.92240.65

二、离职后福利中-设定提存0.070.13-计划负债

三、辞退福利---

四、一年内到期的其他福利---

合计513.42450.05240.65

报告期各期末，标的公司的应付职工薪酬分别为240.65万元、450.05万元及513.42万元，占负债总额的比例分别为1.69%、3.07%及4.22%，标的公司的应付职工薪酬主要为短期薪酬。

（4）其他应付款

报告期各期末，标的公司的其他应付款情况如下：

单位：万元项目2026年1月31日2025年12月31日2024年12月31日

应付股利268.36336.80-

其他应付款124.682799.325346.11

其中：水电费及运费14.460.010.56

往来款项及其他110.222799.305345.55

合计393.043136.125346.11

报告期各期末，标的公司的其他应付款分别为5346.11万元、3136.12万元及393.04万元，占负债总额的比例分别为37.44%、21.40%及3.23%。标的公司的其他应付款主要为应付股利、往来款等。2025年度标的公司的其他应付款较2024年末减少2209.99万元，同比下降41.34%，主要系偿还关联方往来款所致。

（5）一年内到期的非流动负债

报告期各期末，标的公司的一年内到期的非流动负债分别为465.57万元、399.49万元及419.14万元，占负债总额的比例分别为3.26%、2.73%及3.44%，

207深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）整体保持稳定。标的公司一年内到期的非流动负债主要为一年内到期的长期借款。

（6）租赁负债

报告期各期末，标的公司的租赁负债分别为530.92万元、442.49万元及

419.53万元，占负债总额的比例分别为3.72%、3.02%及3.45%，整体保持稳定。

标的公司的租赁负债主要由租赁付款额等构成。租赁负债逐年下降主要系按合同约定支付租金，租赁付款额随支付进度逐步减少所致。

（7）递延所得税负债

报告期各期末，标的公司的递延所得税负债分别为1096.80万元、1047.17万元及1026.15万元，占负债总额的比例分别为7.68%、7.15%及8.43%，主要由固定资产一次性税前扣除构成，整体保持稳定。

（二）财务指标分析

1、偿债能力分析

报告期各期末，标的公司偿债能力指标如下：

2026年1月31日2025年12月31日2024年12月31日

偿债能力指标/2026年一月份/2025年度/2024年度

流动比率（倍）1.280.880.79

速动比率（倍）0.850.540.53

资产负债率60.13%78.65%81.47%

利息保障倍数（倍）-8.805.21

注：*流动比率=流动资产/流动负债

*速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

*资产负债率=总负债/总资产

*利息保障倍数=（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/计入财务费用的利息支出

报告期内，标的公司流动比率、速动比率逐年上升，资产负债率逐年下降，利息保障倍数持续提升，偿债能力整体呈增强趋势。

最近两年，标的公司与同行业可比上市公司的偿债指标对比情况如下：

2025年12月31日2024年12月31日

偿债指标同行业上市公司/2025年度/2024年度

金洲精工1.532.20

流动比率（倍）

尖点科技2.462.64

208深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

2025年12月31日2024年12月31日

偿债指标同行业上市公司/2025年度/2024年度

鼎泰高科1.662.44

平均值1.882.43

标的公司0.880.79

金洲精工--

尖点科技2.022.20

速动比率（倍）鼎泰高科1.312.00

平均值1.672.10

标的公司0.540.53

金洲精工40.3740.27

尖点科技31.8628.72

资产负债率（%）鼎泰高科41.6329.57

平均值37.9532.85

标的公司78.6581.47

金洲精工//

尖点科技//

利息保障倍数（倍）鼎泰高科58.1530.31

平均值58.1530.31

标的公司8.805.21

数据来源：Wind，上市公司公告近两年，标的公司流动比率、速动比率持续低于同行业均值，资产负债率高于行业平均水平，利息保障倍数低于同行业平均水平，主要系标的公司处于产能快速扩张期，资本开支较大，且融资渠道以银行借款为主，权益融资占比较低，导致财务杠杆偏高，短期偿债压力较大。

2、营运能力分析

报告期内，标的公司的资产运营能力2025年12月31日2024年12月31日指标如下：/2025年度/2024年度

应收账款周转率（次/年）2.412.80

存货周转率（次/年）2.563.20

注：上述财务指标的计算公式如下：

应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均账面余额；

存货周转率＝营业成本÷存货平均账面净额。

最近两年，同行业可比公司资产周转能力指标情况具体如下：

209深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

2025年12月31日2024年12月31日

财务指标同行业上市公司/2025年度/2024年度

金洲精工//

尖点科技4.024.04应收账款周转率（次/鼎泰高科2.612.47年）

平均值3.323.26

标的公司2.412.80

金洲精工//

尖点科技3.663.75

存货周转率（次/年）鼎泰高科2.552.78

平均值3.113.27

标的公司2.563.20

最近两年，标的公司应收账款周转率分别为2.80次/年和2.41次/年，略低于可比公司平均值，上述指标差异主要系企业属性、经营地域及商业结算惯例不同所致：标的公司与鼎泰高科均为内资企业，二者所处区域营商环境、客户结算模式与商业合作习惯较为相近；尖点科技在企业类型、经营布局区域及商

务交易惯例方面与两家内资企业存在一定差异，进而使得各家公司应收账款周转率出现分化。

最近两年，标的公司存货周转率分别为3.20次/年和2.56次/年，与可比公司相当。标的公司存货周转率低于同行业平均水平，主要系尖点科技合并口径存货周转率较高所致。尖点科技除 PCB钻针等产品销售外，还存在 PCB钻孔、板材加工等加工服务业务，该类业务形成营业成本，但对库存商品、发出商品等存货占用相对较少，因此拉高其合并口径存货周转率。标的公司主要从事钻针等实物产品生产销售，需要保持一定备货，存货占用相对较高，存货周转率略低于同行业平均水平具有合理性。

五、标的公司盈利能力分析

报告期内，标的公司利润表主要科目构成情况如下：

单位：万元

2026年1月2025年2024年

项目金额比例金额比例金额比例

一、营业总收入1711.63100.00%13417.26100.00%12010.52100.00%

210深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

2026年1月2025年2024年

项目金额比例金额比例金额比例

其中：营业收入1711.63100.00%13417.26100.00%12010.52100.00%

二、营业总成本1384.8080.91%11667.5486.96%10702.8989.11%

其中：营业成本1167.6768.22%9067.0667.58%8599.8371.60%

税金及附加3.100.18%75.230.56%7.140.06%

销售费用59.423.47%935.956.98%820.996.84%

管理费用43.152.52%684.595.10%510.434.25%

研发费用82.214.80%694.945.18%610.395.08%

财务费用29.241.71%209.771.56%154.101.28%

其中：利息费用19.221.12%156.241.16%164.621.37%

利息收入--0.990.01%1.190.01%

加：其他收益9.740.57%299.072.23%116.180.97%

投资收益-----1.68-0.01%公允价值变动收益（损------失以“-”号填列）信用减值损失（损失以--11.46-0.67%-482.39-3.60%-484.26-4.03%“”号填列）资产减值损失（损失以--31.41-1.84%-158.37-1.18%-236.67-1.97%“”号填列）资产处置收益（损失以----30.15-0.22%-6.85-0.06%“”号填列）

三、营业利润293.7017.16%1377.8710.27%694.345.78%

加：营业外收入--0.050.00%--

减：营业外支出12.190.71%158.601.18%0.680.01%

四、利润总额281.5116.45%1219.329.09%693.665.78%

减：所得税费用22.001.29%150.631.12%95.670.80%

五、净利润259.5115.16%1068.697.97%597.994.98%

归属于母公司股东的净259.5115.16%1068.697.97%597.994.98%利润

少数股东损益------

报告期内，标的公司营业收入分别为12010.52万元、13417.26万元及

1711.63万元。2025年度标的公司营业收入较2024年度增加1406.74万元，同

比增长11.71%，主要系标的公司持续扩充产能、优化业务及收入结构，经营规模稳步提升，带动营业收入实现增长。

报告期内，标的公司净利润分别为597.99万元、1068.69万元及259.51万

211深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）元。2025年度，标的公司净利润较2024年度增加470.70万元，同比增幅

78.71%，盈利水平显著提升。净利润增长主要系：一方面，标的公司营业收入

规模稳步扩大，主营业务持续增长；另一方面，标的公司持续优化产品及收入结构，微型钻针产品收入占比提升，带动主营业务毛利率上升，整体盈利质量进一步改善。此外，2024年度标的公司计提减值准备金额相对较高，对当期净利润产生一定影响；2025年度未发生大额减值计提事项，相关不利影响减弱，亦对净利润同比增长形成一定正向贡献。

（一）营业收入分析

报告期各期，标的公司营业收入分别为12010.52万元、13417.26万元及

1711.63万元，各期营业收入构成情况如下：

单位：万元

2026年1月2025年2024年

项目金额占比金额占比金额占比

主营业务收入1547.5090.41%13098.9397.63%11660.1097.08%

其他业务收入164.129.59%318.332.37%350.422.92%

合计1711.63100.00%13417.26100.00%12010.52100.00%

报告期内，标的公司主营业务收入主要为 PCB钻针等产品销售收入。标的公司聚焦主业，报告期各期主营业务收入分别为11660.10万元、13098.93万元及1547.50万元，占各期营业收入的比例为97.08%、97.63%及90.41%。标的公司其他业务收入主要为对厦门麦达平价转让部分设备配件，涉及金额较小。

（1）主营业务收入按产品划分

报告期各期，标的公司主营业务收入按产品分类情况如下：

单位：万元

2026年1月2025年2024年

项目金额占比金额占比金额占比

0.2mm以上 1053.25 68.06% 8707.67 66.48% 9049.73 77.61%

0.2mm以下 454.06 29.34% 4088.91 31.22% 2161.86 18.54%

PCB钻针小计 1507.31 97.40% 12796.58 97.69% 11211.59 96.15%

其他主营业务收入40.192.60%302.352.31%448.513.85%

主营业务收入1547.50100.00%13098.93100.00%11660.10100.00%

注：表中 0.2mm 指钻针刃径；按行业通用划分标准，刃径小于 0.2mm 的 PCB 钻针归

212深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

类为微型钻针，其加工流程复杂，生产技术门槛更高。

标的公司报告期内主营业务收入分别为11660.10万元、13098.93万元、

1547.50万元，呈现持续上升的趋势，主要系标的公司持续扩大业务规模所致。

报告期内，PCB钻针销售收入系标的公司收入的主要来源。

从产品规格结构来看，2025年度刃径 0.2mm以上钻针收入为 8707.67万元，较 2024 年度略有下降，占主营业务收入比例由 77.61%下降至 66.48%；0.2mm以下小径钻针收入为4088.91万元，较2024年度增加1927.05万元，占主营业务收入比例由18.54%提升至31.22%。上述变化反映出标的公司收入结构逐步向小径化、高精度钻针产品倾斜，主要系标的公司结合下游 PCB加工领域对高精度、小径钻针需求增长趋势，持续优化产品结构，减少低附加值产品布局，并更加聚焦技术门槛和附加值相对较高的产品领域。

（2）主营业务收入按区域划分

报告期各期，标的公司主营业务收入按地区分类情况如下：

单位：万元

2026年1月2025年度2024年度

项目金额占比金额占比金额占比

境内1238.1780.01%10643.4881.25%10010.6085.85%

境外309.3319.99%2455.4518.75%1649.5014.15%

合计1547.50100.00%13098.93100.00%11660.10100.00%

报告期内，标的公司的主营业务收入来源主要为境内。报告期各期，境内主营业务收入分别为10010.60万元、10643.48万元及1238.17万元，占主营业务收入比重分别为85.85%、81.25%和80.01%。

（3）主营业务收入按销售模式划分

报告期各期，标的公司主营业务收入按销售模式分类情况如下：

单位：万元

2026年1月2025年2024年

项目金额占比金额占比金额占比

直销生1417.2691.58%11848.7090.46%11076.3094.99%产商

贸易商130.258.42%1250.239.54%583.805.01%

总计1547.50100.00%13098.93100.00%11660.10100.00%

213深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

报告期内，标的公司销售模式为“直销生产商为主，贸易商销售为辅”，直销生产商收入占主营业务收入比例分别为94.99%、90.46%及91.58%。

（二）营业成本分析

报告期各期，标的公司的营业成本分别为8599.83万元、9067.06万元及

1167.67万元，各期营业成本的构成情况如下：

单位：万元

2026年1月2025年度2024年度

项目金额占比金额占比金额占比

主营业务1003.1585.91%8762.0196.64%8252.2295.96%

其他业务164.5114.09%305.053.36%347.624.04%

合计1167.67100.00%9067.06100.00%8599.83100.00%

报告期各期，标的公司的主营业务成本分别为8252.22万元、8762.01万元及1003.15万元，占当期营业成本的比例分别为95.96%、96.64%及85.91%；

其他业务成本分别为347.62万元、305.05万元及164.51万元，占当期营业成本的比例分别为4.04%、3.36%及14.09%。标的公司营业成本以主营业务成本为主，与主营业务收入相匹配。

报告期各期，标的公司主营业务成本按产品分类情况如下：

单位：万元

2026年1月20252024

项目金额占比金额占比金额占比

0.2mm以上 745.21 74.29% 6211.04 70.89% 6738.78 81.66%

0.2mm以下 224.03 22.33% 2296.14 26.21% 1240.01 15.03%

PCB钻针小计 969.25 96.62% 8507.18 97.09% 7978.80 96.69%

其他主营业务33.913.38%254.832.91%273.433.31%

主营业务成本1003.15100.00%8762.01100.00%8252.23100.00%

报告期内，标的公司的主营业务成本主要来源于 PCB钻针业务，与主营业务收入的产品构成情况一致，并与相关产品的收入变动趋势匹配。

（三）毛利构成及毛利率分析

报告期内，标的公司主营业务毛利来源及构成情况如下：

214深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

2026年1月2025年2024年

项目金额占比金额占比金额占比

0.2mm以上 308.04 56.59% 2496.63 57.56% 2310.95 67.81%

0.2mm以下 230.03 42.26% 1792.77 41.33% 921.85 27.05%

PCB钻针小计 538.06 98.84% 4289.40 98.90% 3232.79 94.86%

其他主营业务6.281.15%47.521.10%175.085.14%

主营业务毛利544.35100.00%4336.92100.00%3407.87100.00%

报告期各期，标的公司主营业务毛利分别为3407.87万元、4336.92万元及 544.35 万元，主营业务毛利稳定增长。报告期内，PCB钻针业务系标的公司主营业务毛利的主要来源。报告期内，标的公司 0.2mm以下极小径钻针毛利持续攀升，标的公司持续改善产品结构。

报告期内，标的公司主营业务按产品分类的毛利率情况如下：

毛利率2026年1月2025年2024年

0.2mm以上 29.25% 28.67% 25.54%

0.2mm以下 50.66% 43.84% 42.64%

PCB钻针小计 35.70% 33.52% 28.83%

其他主营业务15.63%15.72%39.04%

主营业务毛利率35.18%33.11%29.23%

报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为29.23%、33.11%和35.18%，整体呈上升趋势。分产品来看，PCB钻针业务系标的公司主营业务毛利的主要来源，其毛利率分别为28.83%、33.52%和35.70%，与主营业务毛利率变动趋势基本一致，是报告期内主营业务毛利率提升的主要驱动因素。

报告期内，标的公司 0.2mm 以下极小径钻针毛利率分别为 42.64%、

43.84%和 50.66%，显著高于 0.2mm 以上钻针毛利率，主要系该类产品制造难

度相对较高，产品技术附加值和定价水平相对较高。随着标的公司持续聚焦高附加值产品，0.2mm 以下极小径钻针及涂层钻针等产品销售占比提升，带动PCB钻针业务及主营业务整体毛利率上升。

其他主营业务毛利率分别为39.04%、15.80%和15.63%，2025年以来有所下降，主要受具体业务内容、订单结构及客户结构变化影响。报告期内，标的

215深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

公司逐步聚焦 PCB钻针核心业务，其他主营业务收入占比相对较低，其毛利率波动对主营业务整体毛利率影响有限。

2024年和2025年，公司与同行业可比公司钻针的单价、单位成本、毛利

率对比情况如下：

单位：元

2024年2025年

公司名称单价单位成本毛利率单价单位成本毛利率

尖点科技//26.19%//30.85%

鼎泰高科1.310.8535.00%1.380.8041.67%

厦芝精密1.370.9828.83%1.410.9433.52%

注1：尖点科技未公开披露其钻针收入、成本和销量，此处取综合毛利率注2：鼎泰高科的数据口径为精密刀具产品

2024年及2025年，标的公司钻针产品毛利率分别为28.83%和33.52%，整体呈上升趋势。同期，尖点科技钻针综合毛利率分别为26.19%和30.85%，鼎泰高科精密刀具产品毛利率分别为35.00%和41.67%，同行业可比公司毛利率亦均有所提升，标的公司毛利率变动趋势与行业整体一致。

从横向比较看，报告期内标的公司钻针产品毛利率略高于尖点科技，分别高出2.56个百分点和1.92个百分点，差异相对较小；低于鼎泰高科，分别低

6.17个百分点和8.15个百分点。2025年，标的公司与鼎泰高科的毛利率差距有所扩大，主要系鼎泰高科平均售价提升幅度及单位成本下降幅度均高于标的公司。

具体而言，2025年标的公司钻针平均售价由1.37元/支提高至1.41元/支，单位成本由0.98元/支下降至0.94元/支，售价上升及成本下降共同推动毛利率提升。同期，鼎泰高科平均售价由1.31元/支提高至1.38元/支，单位成本由

0.85元/支下降至0.80元/支，成本差异是标的公司毛利率低于鼎泰高科的主要原因。总体来看，标的公司钻针产品毛利率处于同行业可比公司区间内，具有合理性。

（四）期间费用分析

报告期内，标的公司期间费用金额及占营业收入的比例情况如下：

216深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

2026年1月2025年度2024年度

项目占营业收入占营业收入占营业收入金额金额金额比例比例比例

销售费用59.423.47%935.956.98%820.996.84%

管理费用43.152.52%684.595.10%510.434.25%

研发费用82.214.80%694.945.18%610.395.08%

财务费用29.241.71%209.771.56%154.101.28%

合计214.0212.50%2525.2518.82%2095.9117.45%

报告期各期，标的公司的期间费用合计分别为2095.91万元、2525.25万元及214.02万元，占当期营业收入的比例分别为17.45%、18.82%及12.50%。

1、销售费用

报告期各期，标的公司的销售费用具体情况如下：

单位：万元

2026年1月2025年2024年

项目金额占比金额占比金额占比

职工薪酬25.3442.64%308.0332.91%230.8328.12%

业务招待费12.9921.86%224.2223.96%246.1129.98%

客户服务费--146.6815.67%100.8012.28%

样品费15.7826.56%143.4015.32%138.8616.91%

业务宣传费--54.885.86%41.135.01%

差旅及办公费4.146.96%49.645.30%54.646.66%

折旧费用及其他1.171.98%9.080.97%8.631.05%费用

合计59.42100.00%935.95100.00%820.99100.00%

报告期内，标的公司销售费用分别为820.99万元、935.95万元及59.42万元，占各期营业收入的比例分别为6.84%、6.98%及3.47%。报告期内，标的公司的销售费用主要由职工薪酬、业务招待费、客户服务费及样品费构成。标的公司销售费用2025年度较2024年度小幅增加，主要系业务规模扩张致使职工薪酬、客户服务费、样品费等销售费用增加所致。2026年以来，随着标的公司下游订单需求呈爆发式增长，客户服务费及业务宣传费等销售费用未发生。

最近两年，标的公司的销售费用率与同行业可比公司的对比情况如下：

217深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

公司2025年度2024年度

金洲精工--

尖点科技3.93%4.23%

鼎泰高科4.08%4.21%

平均值4.01%4.22%

标的公司6.98%6.84%近两年，标的公司销售费用率分别为6.84%和6.98%，高于同行业可比公司的平均值4.22%和4.01%，主要系标的公司营业收入规模较小，规模效应不明显，导致整体销售费用率偏高。

2、管理费用

报告期各期，标的公司的管理费用具体情况如下：

单位：万元

2026年1月2025年度2024年度

项目金额占比金额占比金额占比

职工薪酬20.3247.08%242.2235.38%147.8128.96%

集团管理费3.187.37%120.2617.57%51.1210.02%

折旧及摊销6.8815.94%89.7413.11%104.0020.37%

业务招待费0.160.38%53.107.76%40.577.95%

使用权资产折旧费3.909.04%46.816.84%45.718.95%

租金及水电费2.696.23%37.935.54%26.545.20%

中介机构费--16.692.44%6.721.32%

办公费0.260.59%15.672.29%16.213.17%

差旅费0.040.10%14.712.15%6.521.28%

其他费用5.7313.27%47.456.93%65.2412.78%

合计43.15100.00%684.59100.00%510.43100.00%

报告期内，标的公司管理费用分别为510.43万元、684.59万元及43.15万元，占各期营业收入的比例分别为4.25%、5.10%及2.52%。报告期内，标的公司的管理费用主要由职工薪酬、集团管理费、折旧摊销费等构成。2025年度管理费用较2024年度增长34.12%，主要系当期管理人员薪酬有所调整，同时厦门麦达及厦芝工具行政人员协同管理产生的集团管理费分摊金额增加所致。

最近两年，标的公司的管理费用率与同行业可比公司的对比情况如下：

218深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

公司2025年度2024年度

金洲精工--

尖点科技8.66%9.67%

鼎泰高科7.43%7.02%

平均值8.05%8.35%

标的公司5.10%4.25%近两年，标的公司管理费用率分别为4.25%和5.10%，低于同行业可比公司的平均值8.35%和8.05%，主要系标的公司架构精简、管理模式高效。

3、研发费用

报告期各期，标的公司的研发费用具体情况如下：

单位：万元

2026年1月2025年度2024年度

项目金额占比金额占比金额占比

职工薪酬54.1865.90%487.1970.10%395.8364.85%

材料等直接投入17.8221.68%107.6015.48%119.7619.62%

固定资产折旧5.396.56%40.055.76%15.422.53%

使用权资产折旧0.600.73%7.231.04%8.341.37%

其他4.215.13%52.887.61%71.0411.64%

合计82.21100.00%694.94100.00%610.39100.00%

报告期内，标的公司研发费用分别为610.39万元、694.94万元及82.21万元，占各期营业收入的比例分别为5.08%、5.18%及4.80%。研发费用及占比保持稳定，主要系标的公司持续投入研发以保持产品竞争力。

报告期内，标的公司的研发费用主要由职工薪酬、材料等直接投入费用构成。2025年度，标的公司研发费用较2024年度增加84.55万元，同比增长

13.85%，主要系标的公司基于未来技术发展方向和市场需求，加大对标的公司

产品的研发投入所致。

最近两年，标的公司的研发费用率与同行业可比公司的对比情况如下：

公司2025年度2024年度

金洲精工--

尖点科技3.69%3.97%

219深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

公司2025年度2024年度

鼎泰高科6.34%6.94%

平均值5.02%5.46%

标的公司5.18%5.08%

标的公司报告期内研发费用率分别为5.08%和5.18%，与同行业可比公司研发费用率的平均值相近。

4、财务费用

报告期各期，标的公司的财务费用具体情况如下：

单位：万元

2026年1月2025年度2024年度

项目金额占比金额占比金额占比

利息支出19.2265.74%156.2474.48%164.62106.83%

汇兑损益827.35%29.9214.26%-27.36-17.76%

银行手续费2.026.91%24.5911.72%18.0311.70%

减：利息收入--0.990.47%1.190.77%

合计29.24100.00%209.77100.00%154.10100.00%

报告期各期，标的公司的财务费用分别为154.10万元、209.77万元及

29.24万元，占各期营业收入的比例分别为1.28%、1.56%及1.71%，主要为利息支出。

2025年度财务费用较2024年度增加55.67万元，同比增长36.13%，主要

系当期外币对人民币汇率波动导致汇兑损失增加所致。

最近两年，标的公司的财务费用率与同行业可比公司的对比情况如下：

公司2025年度2024年度

金洲精工--

尖点科技0.61%0.58%

鼎泰高科0.38%0.53%

平均值0.50%0.56%

标的公司1.56%1.28%

标的公司报告期内财务费用率分别为1.28%和1.56%，高于同行业可比公司财务费用率的平均值，主要系标的公司较为依赖债务融资进行产能扩张升级。

220深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（五）其他利润表主要科目分析

报告期内，标的公司利润表其他变动幅度较大的主要项目分析情况如下：

1、其他收益

报告期各期，标的公司的其他收益具体情况如下：

单位：万元项目2026年1月2025年度2024年度

个税手续费返还、退税及税收减免1.9883.873.41

政府补助7.76215.20112.77

合计9.74299.07116.18

报告期各期，标的公司的其他收益分别为116.18万元、299.07万元和9.74万元，主要为政府补助。

2、投资收益

报告期各期，标的公司的投资收益分别为-1.68万元、0元、0元，2024年投资收益为负的原因主要系票据贴现终止所致。

3、营业外支出

报告期各期，标的公司的营业外支出具体情况如下：

单位：万元项目2026年1月2025年度2024年度

非流动资产处置损失6.59158.590.38

其他5.600.000.30

合计12.19158.600.68

报告期各期，标的公司的营业外支出分别为0.68万元、158.60元、12.19元，主要系固定资产报废损失。

（六）非经常性损益情况

报告期内，标的公司的非经常性损益情况如下：

单位：万元非经常性损益明细2026年1月2025年2024年非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值-6.59-188.74-7.23准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营4.24188.3279.32

221深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

非经常性损益明细2026年1月2025年2024年业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外

同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并-12.75128.33144.48日的当期净损益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-3.70--0.30

非经常性损益合计-18.80127.91216.26

减：所得税影响金额-0.91-0.0610.77

扣除所得税影响后的非经常性损益-17.90127.97205.50

其中：归属于母公司所有者的非经常性损益-17.90127.97205.50

归属于少数股东的非经常性损益---

（七）现金流量分析

单位：万元项目2026年1月2025年度2024年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金1288.5211365.6210517.38

收到的税费返还-8.06225.36

收到其他与经营活动有关的现金112.361789.393587.65

经营活动现金流入小计1400.8813163.0814330.39

购买商品、接受劳务支付的现金1426.237344.307201.85

支付给职工以及为职工支付的现金262.912747.372525.16

支付的各项税费45.31469.24460.80

支付其他与经营活动有关的现金3397.564440.193710.22

经营活动现金流出小计5132.0115001.0913898.04

经营活动产生的现金流量净额-3731.13-1838.02432.35

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金---

取得投资收益收到的现金---

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的-1.03-现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额---

收到其他与投资活动有关的现金---

投资活动现金流入小计-1.03-

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的319.40332.684319.08现金

投资支付的现金---

222深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目2026年1月2025年度2024年度

支付其他与投资活动有关的现金---

投资活动现金流出小计319.40332.684319.08

投资活动产生的现金流量净额-319.40-331.65-4319.08

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金4836.00-2000.00

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金-

取得借款收到的现金3000.004498.003750.00

收到其他与筹资活动有关的现金--

筹资活动现金流入小计7836.004498.005750.00

偿还债务支付的现金1000.002310.00861.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金12.48145.5588.22

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润---

支付其他与筹资活动有关的现金1018.57213.05276.75

筹资活动现金流出小计2031.052668.601225.97

筹资活动产生的现金流量净额5804.951829.404524.03

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-0.2815.61

五、现金及现金等价物净增加额1754.42-339.99652.92

加：期初现金及现金等价物的余额563.39903.38250.46

六、期末现金及现金等价物余额2317.81563.39903.38

1、经营活动现金流量分析

报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为432.35万元、-1838.02万元和-3731.13万元，呈持续下降趋势，主要系偿还关联方往来款，

叠加当期采购付款增加所致。

2、投资活动现金流量分析

报告期内，标的公司投资活动产生的现金流量净额分别为-4319.08元、-

331.65万元和-319.40万元。报告期内标的公司投资活动产生的现金流量净额持续为负，主要系标的公司持续扩充产能，资本支出扩大所致。

3、筹资活动现金流量分析

报告期内，标的公司筹资活动产生的现金流量净额分别为4524.03万元、

1829.40万元和5804.95万元。报告期内，标的公司筹资活动现金流量持续为

223深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）净流入，主要系业务扩张资金需求增加，通过银行借款及股东增资等方式筹集资金所致。

六、本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析

（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析

标的公司聚焦微型钻针的研发、生产与销售，深耕 PCB制造核心耗材领域，为全球主要 PCB厂商提供专业的微孔加工技术解决方案；其核心产品为 PCB、

FPC、IC载板等钨钢微钻，尺寸覆盖 0.09mm-0.35mm，尤其擅长 0.20mm 以下极小径微钻的研发与制造。随着 AI 产业及 PCB 钻针行业的快速发展，标的公司有望实现快速发展。

本次交易完成后，上市公司持有厦芝精密的股权比例将进一步增加，将进一步提升归属于上市公司股东的权益和盈利水平，增强上市公司整体盈利能力。

（二）本次交易完成后上市公司的主营业务构成、经营发展战略和业务管理模式

1、本次交易完成后上市公司的主营业务构成

本次交易系收购控股子公司厦芝精密的少数股权，交易前后上市公司主营业务构成无重大变化。

2、上市公司的经营发展战略和业务管理模式

本次交易完成后，上市公司进一步提高对厦芝精密的控制力，通过产能规模持续扩容，进一步完善全球供货布局、强化产品交付保障能力，逐步发展成为全球 PCB制造企业的核心钻针供应商。

（三）上市公司未来经营中的优势和劣势分析

1、上市公司未来经营中的优势

通过本次交易，标的公司将成为上市公司全资子公司，有利于推动上市公司在 PCB钻针领域的快速布局。标的公司竞争优势详见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司核心竞争力及行业地位”。

224深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

2、上市公司未来经营中的劣势

自标的公司成为上市公司控股子公司以来，标的公司严格遵守上市公司相关规范运作管理制度，同时双方在保证业务经营稳定性的前提下，在业务、技术、人员和财务管理等方面进行了积极有效的沟通与融合，初步整合情况良好。

本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，上市公司需进一步统筹对标的公司的经营管理，未来上市公司能否将标的公司与上市公司业务实现全面有效的整合，以及能否通过整合保证充分发挥标的资产竞争优势及协同效应仍存在不确定性。

（四）本次交易完成后上市公司的财务状况分析根据上市公司2025年度财务报表和2025年度的经审阅的备考合并财务报表，本次交易完成前后上市公司的资产负债结构与偿债能力分析如下：

单位：万元

2025年度

项目

交易前交易后（备考）

流动资产合计183204.97193741.17

非流动资产合计123229.00154150.82

资产总计306433.97347891.98

流动负债合计50631.4487146.46

非流动负债合计3278.995899.16

负债总计53910.4393045.62

流动比率3.622.22

速动比率3.101.88

资产负债率17.59%26.75%

*流动比率=流动资产/流动负债

*速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

*资产负债率=总负债/总资产

本次交易后，上市公司的资产负债率略有增加，流动比率、速动比率有所下降，主要系备考报表假设本公司实现对厦芝精密的企业合并公司架构于2025年1月1日业已存在，并按照此架构持续经营，按《企业会计准则》相关要求，将现金收购51%股权的对价2.448亿元列示于报告期初“其他应付款”科目所致。上市公司资产负债率的提高虽然会增加短期的财务风险，但鉴于上市公司的日常经营正常，现金储备较为充足，银行授信额度较高，因此财务风险相对

225深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）可控。

根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的营业收入和归属于母公司股东的净利润均有提升。2025年上市公司的营业收入和归属于母公司股东的净利润将由交易前的166981.44万元和18446.03万元增至180398.70万元和

19514.72万元，增幅分别为8.04%和5.79%。本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。随着整合工作的持续推进，标的公司盈利能力逐渐增强，上市公司的资产规模、收入和盈利水平将逐步提升，资产负债率将逐步下降。

七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响

（一）本次交易对上市公司即期每股收益的影响根据上市公司2025年度经审计的财务报表和2025年度经审阅的备考合并

财务报表，上市公司本次交易前后财务数据如下：

单位：万元

2025年12月31日/2025年度

项目

交易前交易后（备考）增长率

营业总收入166981.44180398.708.04%

归属于母公司所有者的18446.0319514.725.79%净利润

基本每股收益（元/股）1.791.78-0.56%

本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施详见本报告书“重大事项提示”

之“六、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（六）本次交易摊薄即期回报情况及应对措施”。

（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划

本次交易完成后，上市公司将实现对厦芝精密100%股权控制，标的公司后续资本开支将纳入上市公司整体发展规划统筹安排，并依托上市公司多元化融资渠道保障经营扩张与研发投入资金需求。同时，双方将整合技术、供应链及客户资源，依托厦芝精密 PCB 钻针核心技术与产业优势，进一步提升上市公司整体经营韧性、盈利水平与核心市场竞争力。

226深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（三）本次交易职工安置方案及执行情况

本次交易完成后，标的公司以独立的法人主体的形式存在，成为上市公司的全资控股子公司，其资产、业务及人员保持相对独立和稳定，职工劳动关系不会发生变化，故本次交易不涉及职工安置事项。

（四）本次交易成本对上市公司的影响

本次交易成本主要为交易涉及的相关税费以及聘请独立财务顾问、审计机

构、评估机构、法律顾问等相关中介机构的费用。本次交易涉及的相关交易税费等支出由相关交易各方分别承担，中介机构费用按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司财务状况和经营成果造成重大影响。

八、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

（一）交易完成后的整合计划

PCB钻针业务板块是上市公司未来的重点发展方向。公司拟通过本次交易收购标的公司剩余股权，加快对标的公司的整合，以进一步加大在 PCB钻针领域的布局并夯实公司的基本面。本次交易完成后，上市公司将加强对标的公司的管理，在业务、资产、财务、人员、机构等方面拟采取如下整合计划：

1、业务方面的整合

本次交易完成，上市公司将进一步指导标的公司的经营计划及业务方向，把标的公司的发展规划纳入整体战略规划，进一步充分整合双方在各自重点行业领域、优势销售区域和优质客户群体的现有资源，发挥各自的销售、采购、生产、技术优势，通过资源共享和优势互补，实现整体及各方平衡、有序、高质量发展。

2、资产方面的整合

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，继续保持独立法人地位，保障资产完整性。上市公司将根据其丰富的管理经验，结合标的公司的实际情况，在确保标的公司拥有与其业务经营有关的资产的同时，进一步优化其资产配置，提高资产利用效率。

227深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

3、财务方面的整合

标的公司作为独立法人，保持财务独立。本次交易完成前，标的公司作为控股子公司已接受上市公司在财务管理方面的监督和管理。本次交易完成后，上市公司将进一步按照自身财务制度规范标的公司日常经营活动中的财务运作，控制标的公司的财务风险，实现内部资源的统一管理及优化，提高公司整体的资金运用效率。

4、人员方面的整合

为了实现标的公司既定的经营目标，保持其管理、业务的连贯性，前次现金收购标的公司51%股权交易完成后，上市公司已通过改选董事、委派财务负责人等方式加强对标的公司控制。同时本次交易完成后，上市公司对标的公司的原有人员将不作重大调整，现有核心团队和管理层将保持基本稳定，以充分调动其积极性，发挥其管理经验和管理能力，保持团队优势，保持经营活力并提升整合绩效，促进标的公司的持续稳定发展。同时，上市公司将以标的公司发展战略及计划为基础向其管理团队提出具体的要求，以业绩考核为手段，监督、管理核心团队，促使标的公司持续增强其自身的综合竞争力。

5、机构方面的整合

本次交易完成后，标的公司将持续保持机构的独立性，日常运营和治理将严格按照《公司法》《证券法》和上市公司相关管理制度、内控制度体系、标的公司章程及深交所和中国证监会的规定执行。

（二）交易当年和未来两年的发展计划

本次交易完成后，伴随下游 AI PCB 行业持续发展，下游客户对于 PCB 钻针的采购需求稳步提升。为充分匹配下游市场增长节奏、增强规模化供货能力，标的公司将持续落地并推进产能扩建计划。依托现有技术积累与生产基础，未来三年内，标的公司 PCB钻针产品月产能将大幅提升。通过产能规模持续扩容，进一步完善全球供货布局、强化产品交付保障能力，逐步发展成为全球 PCB制造企业的核心钻针供应商。

228深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

第十节财务会计信息

一、报告期主要财务数据

根据天职国际出具的《审计报告》，标的公司报告期的主要财务数据如下：

（一）资产负债表

单位：万元项目2026年1月31日2025年12月31日2024年12月31日

流动资产：

货币资金2317.81563.39903.38

交易性金融资产---

衍生金融资产---

应收票据50.1550.15300.49

应收账款5110.224886.414442.38

应收款项融资427.77653.760.33

预付款项128.1277.81140.29

其他应收款27.5326.3833.47

存货4145.134094.642994.56合同资产持有待售资产

一年内到期的非流动资-产

其他流动资产122.42183.6868.03

流动资产合计12329.1510536.208882.93

非流动资产：

债权投资---

其他债权投资---

长期应收款---

长期股权投资---

其他权益工具投资---

其他非流动金融资产---

投资性房地产---

固定资产6333.356480.956638.40

在建工程32.25-1.20

229深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目2026年1月31日2025年12月31日2024年12月31日

使用权资产486.54497.75651.37

无形资产17.3317.7823.25

长期待摊费用117.73123.92198.28

递延所得税资产885.89928.901129.17

其他非流动资产49.1048.38-

非流动资产合计7922.188097.708641.67

资产总计20251.3418633.9017524.61

流动负债：

短期借款6503.294501.392001.11

交易性金融负债---

衍生金融负债---

应付票据---

应付账款1725.673446.722693.35

合同负债--6.58

应付职工薪酬513.42450.05240.65

应交税费12.6852.5859.20

其他应付款393.043136.125346.11

一年内到期的非流动负419.14399.49465.57债

其他流动负债38.4348.67391.38

流动负债合计9605.6712035.0111203.95

非流动负债：

长期借款770.00770.001080.00

应付债券---

其中:优先股---

永续债---

租赁负债419.53442.49530.92

长期应付款---

长期应付职工薪酬---

预计负债---

递延收益355.75360.51366.11

递延所得税负债1026.151047.171096.80

其他非流动负债---

230深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目2026年1月31日2025年12月31日2024年12月31日

非流动负债合计2571.442620.173073.83

负债合计12177.1114655.1814277.78

所有者权益：

实收资本6836.002000.002000.00

其他权益工具---

其中:优先股---

永续债---

资本公积-1000.001000.00

减:库存股---

其他综合收益---

专项储备---

盈余公积143.20143.2037.64

未分配利润1095.03835.52209.18

归属于母公司所有者权8074.233978.723246.83益合计

少数股东权益---

所有者权益合计8074.233978.723246.83

负债及所有者权益合计20251.3418633.9017524.61

（二）利润表

单位：万元项目2026年1月2025年度2024年度

一、营业总收入1711.6313417.2612010.52

其中:营业收入1711.6313417.2612010.52

二、营业总成本1384.8011667.5410702.89

其中:营业成本1167.679067.068599.83

税金及附加3.1075.237.14

销售费用59.42935.95820.99

管理费用43.15684.59510.43

研发费用82.21694.94610.39

财务费用29.24209.77154.10

其中：利息费用19.22156.24164.62

利息收入-0.991.19

加：其他收益9.74299.07116.18

231深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目2026年1月2025年度2024年度

投资收益（损失以“－”号填列）---1.68

其中:对联营企业和合营企业的投资收---益

以摊余成本计量的金融资产终止确认---1.68收益（损失以“－”号填列）净敞口套期收益（损失以“-”号填---列）公允价值变动收益（损失以“－”号---填列）信用减值损失（损失以“－”号填-11.46-482.39-484.26列）资产减值损失（损失以“－”号填-31.41-158.37-236.67列）

资产处置收益（损失以“-”号填列）--30.15-6.85三、营业利润（亏损以“－”号填293.701377.87694.34列）

加:营业外收入-0.05-

减：营业外支出12.19158.600.68四、利润总额（亏损总额以“－”号281.511219.32693.66填列）

减：所得税费用22.00150.6395.67五、净利润（净亏损以“－”号填259.511068.69597.99列）

（三）现金流量表

单位：万元项目2026年1月2025年度2024年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金1288.5211365.6210517.38

收到的税费返还-8.06225.36

收到其他与经营活动有关的现金112.361789.393587.65

经营活动现金流入小计1400.8813163.0814330.39

购买商品、接受劳务支付的现金1426.237344.307201.85

支付给职工以及为职工支付的现金262.912747.372525.16

支付的各项税费45.31469.24460.80

支付其他与经营活动有关的现金3397.564440.193710.22

经营活动现金流出小计5132.0115001.0913898.04

经营活动产生的现金流量净额-3731.13-1838.02432.35

二、投资活动产生的现金流量：

232深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目2026年1月2025年度2024年度

收回投资收到的现金---

取得投资收益收到的现金---

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收-1.03-回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额---

收到其他与投资活动有关的现金---

投资活动现金流入小计-1.03-

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支319.40332.684319.08付的现金

投资支付的现金---

支付其他与投资活动有关的现金---

投资活动现金流出小计319.40332.684319.08

投资活动产生的现金流量净额-319.40-331.65-4319.08

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金4836.00-2000.00

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金-

取得借款收到的现金3000.004498.003750.00

收到其他与筹资活动有关的现金--

筹资活动现金流入小计7836.004498.005750.00

偿还债务支付的现金1000.002310.00861.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金12.48145.5588.22

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润---

支付其他与筹资活动有关的现金1018.57213.05276.75

筹资活动现金流出小计2031.052668.601225.97

筹资活动产生的现金流量净额5804.951829.404524.03

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-0.2815.61

五、现金及现金等价物净增加额1754.42-339.99652.92

加：期初现金及现金等价物的余额563.39903.38250.46

六、期末现金及现金等价物余额2317.81563.39903.38

233深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

第十一节同业竞争与关联交易

一、同业竞争情况

（一）本次交易完成前上市公司的同业竞争情况

本次交易完成前，上市公司直接持有厦芝精密51%股权。上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业（上市公司及其控股子公司除外）不存在与标的公司业务领域相同或相近的业务。

（二）本次交易完成后上市公司的同业竞争情况

本次交易完成后，上市公司将直接控制厦芝精密100%股权，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更。上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业（上市公司及其控股子公司除外）不存在与标的公司业务领域相同或

相近的业务，因此本次交易不会导致上市公司与控股股东及其控制的其他企业之间新增同业竞争的情形。

（三）本次交易完成后避免同业竞争的措施

为了避免与公司可能产生的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、交易对方出具了关于避免同业竞争的承诺函，详见本报告书

“第一节本次交易概况”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”。

二、关联交易情况

（一）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方厦门麦达持有厦芝精密49%的股权，待本次交易完成后，厦门麦达预计持有上市公司股份为6.09%。因此，根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

（二）报告期内标的资产的关联交易情况

1、标的资产的主要关联方

（1）原控股股东及实际控制人本次交易上市公司拟通过发行股份的方式购买厦门麦达持有的厦芝精密

234深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

49%股权。在此之前，上市公司已于2026年4月现金收购厦门麦达持有的厦芝

精密51%股权。标的公司原控股股东为厦门麦达，原实际控制人为刘光达。

（2）子公司、分公司

截至本报告书签署日，厦芝精密的子公司、分公司包括江西麦达、江西麦达厦门分公司。

厦芝精密在江西麦达的具体持股金额及比例如下;序号股东名称股东类型持股比例实缴出资额

1厦门厦芝精密科技有限公司企业法人100%1000万

（3）厦门麦达直接或者间接控制的其他企业

截至本报告书签署日，除标的资产外，厦门麦达控制的其他子公司如下：

企业名称控制情况

香港麦达国际投资有限公司厦门麦达持股100%的企业

日本麦达厦门麦达持股100%，刘光达担任董事的企业厦门麦达新材料科技有限公司厦门麦达持股70%，刘光达担任董事的企业

（4）刘光达直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的其他企业

截至本报告书签署日，刘光达直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的其他企业如下：

企业名称控制情况

香港厦芝实业有限公司刘光达持股54%的企业

香港厦芝实业有限公司持股51%，刘光达任香港创信国际投资有限公司董事的企业

香港创信国际投资有限公司持股100%，刘厦门厦芝科技工具有限公司光达担任董事长的企业

刘光达担任执行事务合伙人，并持有厦门众力拾柴智能科技合伙企业（有限合伙）19.525%合伙份额的企业

刘光达担任执行事务合伙人，并持有10%合厦门白海豚智能科技合伙企业（有限合伙）伙份额的企业

厦门创信米莱新材料科技有限公司刘光达持股50%，并担任董事兼经理的企业宏创金属材料有限公司刘光达持股48.33%，并担任董事的企业刘光达持股17%，并担任董事、副总经理的菲律宾创信工业股份有限公司企业

创信日本株式会社香港创信持股100%的企业

235深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（5）直接或间接持有标的公司5%以上股权的关联自然人

截至本报告书签署日，除刘光达外，其他直接或间接持有标的公司5%以上股权的自然人情况如下：

序号姓名关联情况

1谢祖华标的公司持股5%股份以上的自然人股东

2曾焕煌标的公司持股5%股份以上的自然人股东

3石锡祥标的公司持股5%股份以上的自然人股东

（6）截至本报告书签署日，标的公司的董事及高级管理人员序号姓名职务

1黄金元董事

2刘光达总经理

3石锡祥执行副总经理

4刘俊财务总监

（7）截至本报告书签署日，其他直接或间接持有标的公司5%以上股份的法人股东或非法人组织序号企业名称关联关系

1厦门白海豚智能科技合伙企业（有限合伙）持有厦门麦达37.5%股权

2厦门众力拾柴智能科技合伙企业（有限合伙）持有厦门麦达25%股权

（8）上市公司及其控股股东、实际控制人及其一致行动人，上市公司董事、高级管理人员，以及前述主体控制的企业截至本报告书签署日，标的公司是上市公司持股51%的控股子公司，因此上市公司及其控股股东、实际控制人及其一致行动人，上市公司董事、高级管理人员，以及前述主体控制的企业为标的公司的关联方。

2、与厦芝精密发生关联交易的关联方

关联方名称关联方与厦芝精密的关系

曾为持有标的公司100%股权的股东，现持有标的公司厦门麦达智能科技有限公司

49%股权

江西厦芝精密科技有限公司同受厦门麦达控制的公司（2024-8-13注销）日本麦达同受厦门麦达控制的公司厦门厦芝科技工具有限公司厦门麦达实际控制人控制的企业

236深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

3、关联交易情况

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

1）采购商品/接受劳务情况表

单位：万元关联方关联交易内容2026年1月2025年度2024年度

厦门麦达采购商品、接受劳务270.86471.87406.70

厦芝工具采购商品、接受劳务1.191203.323049.10日本麦达采购商品、接受劳务-0.67-

小计272.061675.873455.79

厦门麦达管理费3.1852.0851.12

厦芝科技管理费-68.18-

小计3.18120.2651.12

合计275.241796.133506.91标的公司向厦芝工具采购的主要为焊接钨钢材料。标的公司设立初期资金储备及融资能力相对有限，为保障生产经营所需物料的稳定供应，相关物料暂由厦芝工具先行采购，并按照实际采购成本平价转售给标的公司。上述关联交易未附加利润，定价公允，具有真实业务背景、商业合理性及必要性。随着标的公司经营逐步步入正轨、资金实力及独立采购能力持续增强，目前已转为直接向外部供应商采购，相关关联采购已停止。

标的公司向厦门麦达采购的主要为铣刀等金属钻头。由于标的公司自身不生产该类产品，部分客户又存在少量配套采购需求，且厦门麦达尚未进入相关客户供应商名录，因此由标的公司采购后向客户销售，具有商业合理性和必要性。相关采购价格主要参考终端销售价格，并结合产品型号、采购规模及标的公司承担的存货、销售、回款和售后服务等成本及风险协商确定，相关价差用于覆盖上述成本、风险并保留合理利润，符合贸易业务通常定价逻辑，定价公允。

标的公司接受关联方管理服务主要包括管理费用分摊。报告期内，标的公司设立初期由厦门麦达总经办、人力资源、财务及采购等部门提供管理支持，有利于提高人员使用效率、降低管理成本，相关费用按照实际服务人员及工时分摊，并以工资表、工时记录等为依据，未附加利润，定价公允。此外，因日

237深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

本出口业务转移过程中涉及签证及劳动关系变更，2025年度仍由厦芝工具代为支付相关人员薪酬，相关费用据实结算且未附加利润。该项交易自2026年起已不再发生。

2）出售商品/提供劳务情况表

单位：万元关联方关联交易内容2026年1月2025年度2024年度

厦门麦达销售商品、提供劳务174.33261.07316.81

厦芝工具销售商品、提供劳务2.1214.49230.19日本麦达销售商品、提供劳务19.19253.20-

合计195.64528.76547.00

标的公司向厦门麦达销售的主要为原材料棒料、设备配件及耗材，主要用于厦门麦达临时缺货时的物料调拨，以及双方均有采购需求物料的统一采购和按需转售，有利于保障生产交付、简化采购流程并减少重复备库及资金占用，具有商业合理性和必要性。相关交易按成本价结算，未附加利润，定价公允。

随着业务及采购体系进一步整合，预计未来不再发生该类交易。

标的公司向厦芝工具销售的主要为钻针等产品，主要系业务重组初期部分客户供应商资质尚未完成转移，暂由已取得相关资质的厦芝工具承接销售，具有合理的商业背景和必要性。相关交易主要参照市场价格定价，定价公允。随着客户资质及业务逐步转移至标的公司，关联销售金额持续下降，并自2026年

4月起不再发生，不具有持续性。

标的公司向日本麦达销售的主要为 PCB钻针，主要借助日本麦达的客户资源、商务沟通及本地化服务能力开拓日本市场，有利于降低市场开拓成本、缩短客户认证及沟通周期，具有商业合理性和必要性。相关产品销售价格略低于终端市场价格，为日本麦达开展本地销售及服务预留合理利润空间，定价具有公允性，相关交易规模及收入占比较低，标的公司对日本麦达不存在重大依赖。

（2）关联租赁情况

标的公司作为承租方：

单位：万元

2026年1月

租赁资出租方名称产种类简化处理的短期租未纳入租赁负支付的承担的租增加的使赁和低价值资产租债计量的可变租金赁负债利用权资产

238深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

赁的租金费用租赁付款额息支出房屋建

厦芝工具--8.571.86-筑物房屋建

创信米莱0.48----筑物

2025年度

租赁资出租方名称简化处理的短期租未纳入租赁负承担的租产种类支付的增加的使赁和低价值资产租债计量的可变赁负债利租金用权资产赁的租金费用租赁付款额息支出房屋建

厦芝工具--102.8223.67-筑物房屋建

创信米莱1.50----筑物

2024年度

租赁资出租方名称简化处理的短期租未纳入租赁负承担的租产种类支付的增加的使赁和低价值资产租债计量的可变赁负债利租金用权资产赁的租金费用租赁付款额息支出房屋建

厦芝工具--102.8226.82-筑物房屋建

创信米莱-----筑物

关联方租赁情况说明：

1、标的公司与厦芝工具分别于2023年1月1日、2025年1月1日签订租赁合同，承租厦芝工具位于厦门火炬高新区火炬园马垄路459号的房屋，租赁面积4284平方米，租赁期自2023年1月1日起至2026年12月31日止。根据标的公司整体经营情况和未来发展战略考虑，标的公司与厦芝工具分别于

2026年4月1日、2026年5月31日签订租赁合同、补充协议，承租厦芝工具

位于厦门火炬高新区火炬园马垄路459号的全部房屋，租赁面积8004.85平方米，租赁期自2026年6月1日至2031年3月31日。

2、标的公司与创新米莱于2025年7月21日签订了租赁合同，承租创信米

莱位于厦门市海沧区新阳工业区霞飞路18-4号201室之一的房屋，租赁面积

479.66平方米，租赁期限12个月，自2025年9月1日至2026年8月31日止。

该房屋租赁合同已于2026年5月4日提前终止。

以上租赁定价均与租赁房屋周边租赁均价无重大差异。

（3）关联担保情况

1）标的公司作为担保方

239深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

单位：万元担保是否已经履行被担保方担保金额担保起始日担保到期日备注完毕或已提前解除

厦门麦达1000.002025-03-312026-03-17期后已解除或履否行完毕

2026.1.16提前还

厦芝工具1000.002025-03-312026-03-31是款

厦门麦达997.002025-03-282026-03-28期后已解除或履否行完毕

厦芝工具997.002025-03-282026-03-282026.1.16提前还是款

厦门麦达1000.002026-01-012027-01-01期后已解除或履否行完毕

2）标的公司作为被担保方

单位：万元担保方担保金额担保起始日担保到期日

刘光达、刘晓佳、厦芝科技500.002025-08-312026-08-31

刘光达、刘晓佳、曾焕煌、刘洁、200.002024-11-162025-11-16厦门麦达

刘光达、刘晓佳、曾焕煌、刘洁、200.002025-10-242026-10-24厦门麦达

刘光达、刘晓佳300.002024-03-292026-03-29

刘光达、刘晓佳500.002026-01-282027-01-28

刘光达、刘晓佳500.002026-01-282027-01-28

刘光达、刘晓佳200.002025-03-312026-03-31

刘光达、刘晓佳300.002025-03-312026-03-31

刘光达、刘晓佳1000.002025-02-272026-01-28

厦门建发融资担保有限公司、刘光997.002025-03-282026-03-28

达、刘晓佳、厦芝科技、厦门麦达

刘光达、刘晓佳、厦芝科技、厦门600.002024-12-262029-12-26麦达

刘光达、刘晓佳、厦门麦达、厦芝1000.002025-12-222026-12-22科技

刘光达、刘晓佳、厦芝科技、厦门1000.002026-01-092027-01-09麦达

刘光达、刘晓佳、厦芝科技、厦门1000.002026-01-282027-01-28麦达

（4）关联方资产转让、债务重组情况

单位：万元

2026年1月2025年度

关联方关联交易内容交易类型2024年度发生额发生额发生额

240深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

2026年1月2025年度

关联方关联交易内容交易类型2024年度发生额发生额发生额

厦门麦达固定资产受让12.76715.471086.71

厦芝工具固定资产受让-164.701.20

合计12.76880.171087.91

厦门麦达固定资产转让87.6784.700.81

合计87.6784.700.81

（5）应收项目余额及发生额

单元：万元

2026年1月31日2025年12月31日

项目关联名称方期末本期本期期初期末本期本期期初余额增加减少余额余额增加减少余额

应收日本107.2321.2123.74109.76109.76264.69154.93-账款麦达

合计107.2321.2123.74109.76109.76264.69154.93-

接上表：

2024年12月31日

项目名称关联方期末余额本期增加本期减少期初余额

应收账款日本麦达----

合计----

（6）应付项目余额及发生额

单位：万元

2026年1月31日2025年12月31日

项目名称关联方期末余额本期增加本期减少期末余额本期增加本期减少

其他应付款厦门麦达287.861092.792914.502109.56-3048.81

其他应付款厦芝工具-201.321147.61946.291803.27856.98

其他应付款创信米莱0.970.970.20.22.141.94

小计288.821295.084062.313056.061454.173556.49

应付账款厦芝工具--1508.251508.251573.871736.36

应付账款厦门麦达186.94507.911020.94699.971520.34820.37

小计186.94507.912529.192208.223094.212556.73

合计475.771802.996591.515264.284548.386113.22

接上表：

项目名称关联方2024年12月31日

241深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

期末余额本期增加本期减少期初余额

其他应付款厦门麦达5158.374246.88-282.62628.87

其他应付款厦芝工具-2313.582313.58-

其他应付款创信米莱----

小计5158.376560.462030.96628.87

应付账款厦芝工具1670.743446.227918.706143.22

应付账款厦门麦达-1299.503962.102662.60

小计1670.744745.7211880.808805.82

合计6829.1211306.1713911.769434.71

（7）关联销售终端实现情况

单位：万元终端销售与生终端销终端销售标的公产领用占标的标的公司销售对应生产领金额与生关联客户会计期间司销售公司销售至关售产品类型采购金用金额产领用金金额联方货物总额额额之和的比例

其他34.0332.82-32.8296.47%

2025年度

钻针219.17174.52-174.5279.63%日本麦达

其他2.263.07-3.07136.11%

2026年1月

钻针16.9313.99-13.9982.63%

2024年度钻针230.19226.84-226.8498.55%

厦芝工具2025年度钻针14.4915.22-15.22105.07%

2026年1月钻针2.123.19-3.19150.00%

原辅料配件313.433.43308.91312.3499.65%

2024年度

其他3.380.532.012.5475.05%

原辅料配件255.860.70243.28243.9895.36%厦门麦达2025年度

其他5.222.044.026.06116.16%

原辅料配件174.142.0646.8948.9528.11%

2026年1月

其他0.180.060.130.18100.00%

报告期内，关联客户向标的公司采购产品的终端销售及生产领用情况总体良好。除厦门麦达2026年1月采购的原辅料配件外，相关产品终端销售及生产领用金额占标的公司销售金额的比例总体处于较高水平，不存在明显存货积压。

部分期间上述比例超过100%，主要系关联客户当期终端销售或生产领用的产品中包含以前期间采购形成的期初库存，因而当期实现终端销售及生产领用的金

242深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

额高于当期向标的公司的采购金额。厦门麦达2026年1月原辅料配件的终端销售及生产领用比例为28.11%，主要系其综合考虑生产计划、物料交付周期及安全库存需求，于期初提前储备部分生产所需配件及耗材，且2026年1月期间较短，相关物料截至期末尚未完全投入使用。上述库存均系正常生产经营所需备货，预计将随后续生产活动逐步领用，不存在滞销或异常积压情形。

（三）本次交易前后上市公司关联交易的金额及占比情况

本次交易完成后，厦门麦达将成为上市公司持股5%以上股东，厦门麦达及其关联方将成为上市公司关联方。标的公司原有关联交易模拟纳入上市公司关联交易统计范围，具体如下：

单位：万元

2026年1月2025年

项目交易前交易后交易前交易后

关联采购-275.24-1796.13

营业成本11259.7512427.42120058.94129125.99

占营业成本比例-2.21%-1.39%

关联销售-195.6410.70539.47

营业收入16031.4917743.12166981.44180398.70

占营业收入比例-1.10%0.01%0.30%

2025年度，本次交易完成后关联采购占营业成本比例为1.39%，关联销售

占营业收入比例为0.30%；2026年1月，本次交易完成后关联采购占营业成本比例为2.21%，关联销售占营业收入比例为1.10%，整体占比较低。上述关联交易均基于正常生产经营需要发生，具有真实业务背景和商业合理性，交易价格参照市场价格或双方协商价格确定，定价公允，不存在通过关联交易输送利益或损害上市公司及中小股东利益的情形。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照相关法律法规、《公司章程》及关联交易管理制度履行必要的审议程序

和信息披露义务，进一步规范关联交易管理。

（四）规范关联交易的措施

本次交易前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，建立健全了关联交易的内部控制制度，明确了关联交易的管理原则、关联人和关联关系的确认标准及要

243深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

求、关联交易的决策权限和审议程序，并在关联交易审议过程中严格实施关联董事和关联股东回避表决制度。

报告期内厦芝精密为厦门麦达子公司，与厦门麦达及其关联方存在关联交易情形，上市公司现金收购标的公司51%股权后，该等关联交易规模快速减小，本次交易完成后，将进一步减少厦芝精密的关联交易。前述关联交易的发生将具有必要性和商业合理性，且遵循公开、公平、公正的原则，不会对上市公司独立性产生不利影响。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，加强对关联交易内部控制，完善公司治理，维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益。同时，为规范本次交易后上市公司的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具了规范和减少关联交易的承诺函，详见本报告书“第一节本次交易概况”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”。

三、上市公司备考财务报表

（一）编制基础上市公司备考合并财务报表根据中国证监会《重组管理办法》（证监会令第214号）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（证监会公告〔2023〕57号）的相关规定编制。

上市公司编制备考合并财务报表时采用的会计政策符合企业会计准则的相关规定，并以持续经营为编制基础。备考合并财务报表真实、完整的反映了上市公司2025年12月31日及2026年1月31日的备考合并财务状况，以及

2025年度及2026年1月备考合并经营成果。

（二）备考合并资产负债表简表

单位：万元项目2026年1月31日2025年12月31日

流动资产：

货币资金51704.3548585.13

交易性金融资产68002.5367787.95

衍生金融资产--

应收票据56.6455.46

244深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目2026年1月31日2025年12月31日

应收账款31613.8031124.77

应收款项融资476.42694.74

预付款项1708.371526.01

其他应收款3006.521146.31

存货32279.7630257.45

合同资产--

持有待售资产--

一年内到期的非流动资产-8778.06

其他流动资产4083.803785.29

流动资产合计192932.18193741.17非流动资产

债权投资--

其他债权投资61742.4656639.59

长期应收款--

长期股权投资--

其他权益工具投资--

投资性房地产354.63356.71

固定资产36478.2936738.44

在建工程17176.3116234.85

使用权资产4046.154246.83

无形资产11856.1311896.42

商誉22824.1222824.12

长期待摊费用1300.431358.14

递延所得税资产3456.693450.79

其他非流动资产894.18404.94

非流动资产合计160129.40154150.82

资产总计353061.58347891.98

流动负债：

短期借款6503.294501.39

应付票据4398.004472.11

应付账款32204.6330917.79

预收款项0.83-

合同负债6625.266526.36

245深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目2026年1月31日2025年12月31日

应付职工薪酬5064.295081.01

应交税费479.771074.26

其他应付款27809.5532085.05

其中：应付利息

应付股利268.36336.80

一年内到期的非流动负债2397.632410.91

其他流动负债930.0777.58

流动负债合计86413.3087146.46

非流动负债：

长期借款770.00770.00

租赁负债2407.952593.38

递延收益543.08553.13

递延所得税负债1855.671982.64其他非流动负债

非流动负债合计5576.705899.16

负债合计91990.0093045.62

股东权益：

归属于母公司股东权益261848.48255596.11

少数股东权益-776.91-749.74

股东权益合计261071.58254846.37

负债及股东权益合计353061.58347891.98

（三）备考合并利润表简表

单位：万元项目2026年1月2025年度

一、营业总收入17743.12180398.70

其中:营业收入17743.12180398.70

二、营业总成本15282.88159813.99

其中:营业成本12427.42129125.99

税金及附加87.731429.30

销售费用779.4210309.15

管理费用534.026910.03

研发费用1078.3812725.83

246深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目2026年1月2025年度

财务费用375.92-686.31

其中：利息费用33.27376.65

利息收入43.19781.61

加：其他收益141.941596.30

投资收益（损失以“－”号填列）114.972872.26

其中:对联营企业和合营企业的投资收益以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“－”号填列）

净敞口套期收益（损失以“-”号填列）

公允价值变动收益（损失以“－”号填列）109.58-107.59

信用减值损失（损失以“－”号填列）-9.61-1158.52

资产减值损失（损失以“－”号填列）-261.44-2346.41

资产处置收益（损失以“-”号填列）--27.68

三、营业利润（亏损以“－”号填列）2555.6821413.07

加：营业外收入8.89284.81

减：营业外支出12.43842.29

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）2552.1420855.59

减：所得税费用201.621645.26

五、净利润（净亏损以“－”号填列）2350.5219210.34

247深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

第十二节风险因素

一、本次交易相关风险

（一）本次交易的审批风险本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体请见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序”。

本次交易能否取得上述批准和注册、以及获得相关批准和注册的时间均存

在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，且在与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。同时，在本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易各方均有可能选择中止本次交易。提请投资者关注相关风险。

（三）本次交易可能摊薄即期回报的风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平。由于2025年度标的公司利润规模较小，对上市公司即期每股收益有一定程度的稀释，上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险。为应对本次交易导致上市公司每股收益摊薄的风险，上市公司根据自身经营特点制定了填补回报的措施，但该等填补回报的措施不等于对上市公司未来盈利作出的保证，提请投资者关注相关风险。

（四）收购整合的风险

本次交易前，标的公司已成为上市公司合并报表范围内的控股子公司。由

248深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

于标的公司纳入上市公司合并报表范围时间不长，上市公司与标的公司在经营模式、管理体系、企业文化方面尚处于整合过程中，未来上市公司与标的公司的业务和管理能否有效整合仍存在一定的不确定性，本次交易存在上市公司后续未能适应业务规模进一步扩大，未能充分发挥双方的协同效应的整合风险，进而导致本次重组效果不如预期。

（五）业绩承诺相关风险

本次交易，上市公司与交易对方签订了《业绩补偿协议》，详见本报告书之

“第七节本次交易主要合同”之“三、《业绩补偿协议》主要内容”。本次交易约定的业绩补偿方案可在一定程度上保障上市公司及广大股东的利益。

但业绩承诺期间，若标的公司的累积实现净利润数额低于业绩承诺方累积承诺净利润数额，交易对方应按照中国证监会规定的形式向上市公司进行业绩补偿。由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况、扩产进度不及预期等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险，将影响未来上市公司的整体经营业绩和盈利水平。此外，在本次交易的《业绩补偿协议》签署后，若业绩承诺方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的情况，提请投资者关注业绩承诺无法实现的风险。

二、标的公司经营相关风险

（一）关键人才流失与核心技术外泄的风险

自成立以来，标的公司始终将研发创新置于企业发展的核心位置。经过长期持续的研发投入与技术积累，标的公司已掌握多项关键核心技术，为其产品竞争力奠定了坚实基础。

PCB钻针行业发展速率较快，若标的公司在团队管理或核心技术骨干稳定性方面出现疏漏，导致关键技术泄露或核心人才流失，可能会对其未来生产经营与可持续发展带来不利影响。

（二）委外加工风险

标的公司部分 PCB钻针产品需经涂层工艺处理以提升综合性能。除标的公

249深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

司自有的少量涂层加工产能外，标的公司筛选具备先进生产技术、拥有相关环保资质的外协厂商对涂层进行委外加工。若外协厂商因自身经营、环保合规、产能不足等内外部因素影响，无法按时、保质保量完成涂层加工任务，可能导致标的公司产品交付延迟或供应中断，从而对销售业绩及业务经营的稳定性造成不利影响。

（三）原材料价格波动风险

标的公司主要原材料价格受宏观经济、产业政策、供需关系及汇率波动等

多重因素影响，价格存在一定波动性，可能传导至生产成本，进而对标的公司盈利稳定性带来不确定性。自2024年以来，主要原材料钨的价格呈上涨态势，若未来其价格进一步上升，将对标的公司成本控制及盈利能力构成压力。

此外，尽管标的公司与主要供应商已建立长期稳定的合作关系，且相关原材料市场供应总体充足，但若供应商因突发事件无法持续保障供货质量及交期，亦可能对标的公司生产经营与资金安排造成不利影响。

若主要原材料价格大幅上涨，且标的公司未能通过产品定价、工艺优化等方式将成本压力有效向下游传导，则标的公司经营业绩可能受到一定程度的不利影响。

（四）产品质量风险

PCB钻针产品型号繁多，标的公司需紧密围绕市场需求与客户导向，确定新产品研发方向。新品开发通常需经历样品试制与测试、客户试用及小批量生产等多个阶段，整体研发周期较长，且各阶段均存在因技术、市场或客户反馈等原因导致项目中止或失败的风险。

若新产品研发未能顺利实现产业化，可能导致前期研发投入无法收回、客户订单流失以及人力资源配置效率降低，从而对标的公司经营业绩造成不利影响。

（五）行业竞争风险

PCB钻针行业的市场发展速度未来预计将持续保持较快的发展速度。尽管下游优质 PCB厂商通常倾向于选择供应稳定、工艺成熟、质量可靠的产品进行

250深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）采购，且合作关系一旦建立便具备较强粘性，但若标的公司未能在生产工艺持续改进、专业人才引进等方面保持必要投入，导致产品竞争力无法满足客户需求，则可能面临市场份额与行业地位下滑的风险。

（六）技术升级和替代风险

标的公司所属的 PCB钻针行业涉及的钻孔工艺，因其具有适用板材类型广泛、钻孔直径覆盖范围大等技术特点，能够满足当前绝大多数 PCB领域的钻孔需求，构成了标的公司稳固的技术与市场基础。未来，若标的公司无法在钻孔工艺领域持续进行技术创新，或未能及时跟进行业技术迭代以保持工艺先进性，则将面临核心技术竞争力减弱的风险。

（七）寄售模式风险

标的公司对部分重大客户及战略客户采取寄售模式进行销售。该模式下，标的公司根据客户需求进行生产，并将产品运送至客户指定的地点，在客户领用产品并对账后确认已领用产品收入。如果客户对已领用产品未及时与标的公司对账，则标的公司存在收入确认延迟的风险。

（八）产能消化不及预期的风险

下游 PCB制造商及 AI 服务器产业的扩产规模与节奏，直接决定了 PCB 钻针市场的需求上限。若下游主要应用领域如数据中心、高端通信及汽车电子等应用领域的实际扩张速度不及预期，或整体资本开支放缓，则可能使 PCB钻针的市场需求增长乏力。在此情况下，标的公司已规划的新增产能将面临市场需求支撑不足的风险，可能导致产能利用率低于预期、固定资产折旧压力增大，进而对标的公司的营业收入增长与盈利目标的实现产生不利影响。

（九）毛利率下降的风险

报告期内各期，标的公司主营业务毛利率分别为29.23%、33.11%和

35.18%。导致主营业务毛利率变动的主要原因包括行业竞争状况、下游行业发

展状况、需求变化、客户结构、原材料价格波动等。标的公司产品主要应用于PCB 板制造领域，属于耗材类产品。近年来随着 AI 服务器的蓬勃发展，钻针需求呈爆发式增长，行业内钻针企业竞相扩产，若未来随着市场上产能持续扩大，供求关系发生转变，可能导致产品价格下降；或钨钢等主要原材料价格出

251深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

现大幅波动而标的公司未能成功将材料上涨的成本传导至下游客户，以上不利因素将导致标的公司毛利率下降，将对未来净资产收益率及可持续盈利能力产生负面影响。

（十）境外原材料供应的风险

报告期内，标的公司生产所需核心原材料钨钢棒料存在部分境外供应商供应的情况。目前，钨钢金属棒料市场的全球主要龙头供应商仍以日本住友、日本京瓷等境外厂商为主，由于上述原材料在全球钨钢供应链中具有一定的知名度，且受国际地缘政治局势、全球贸易摩擦及各国进出口贸易政策等不可控因素影响较大，若相关国家或地区采取贸易限制措施，或境外供应商因生产经营异常、不可抗力等因素导致交货延迟、限制供应或大幅提价，将影响标的公司原材料供应的稳定性和采购成本，对公司日常经营产生不利影响。

（十一）销售单价波动的风险

标的公司主要客户多为国内外知名 PCB厂商，采购规模较大，具有一定议价能力。报告期内，标的公司产品价格主要通过市场化协商确定，部分客户合同或订单中存在价格调整、年度议价或根据市场价格变化重新协商价格的安排。

若未来下游 PCB行业竞争加剧、客户降本压力上升，或主要客户基于采购规模、市场价格变化等因素要求标的公司下调产品价格，而标的公司未能通过产品结构优化、生产效率提升、成本控制或新产品导入等方式有效抵消价格下降影响，则标的公司产品销售单价及毛利率可能面临下降风险，从而对标的公司经营业绩产生不利影响。

三、其他风险

（一）股价波动风险

本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。提请投资者关注相关风险。

252深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（二）不可抗因素的风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。

253深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

第十三节其他重大事项

一、报告期内，拟购买资产的股东及其关联方是否存在对拟购买资产的非经营性资金占用

截至本报告书签署之日，标的公司不存在被股东及其关联方非经营性占用资金的情况。

二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控

制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其他关联人提供担保的情形

本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人非经营

性占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

三、本次交易对上市公司负债结构的影响

截至2026年1月31日，上市公司负债总额55332.90万元，资产负债率

17.85%（合并口径），本次交易完成后，上市公司将持有厦芝精密100%股权。

根据备考审阅报告，截至2026年1月31日，上市公司备考报表资产负债率为

26.05%，处于合理水平，整体资产负债率仍偏低，本次交易不会导致公司面临

重大的财务风险。

四、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况

根据《重组管理办法》第十四条规定：上市公司在十二个月内连续对同一

或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。2026年4月23日，公司2026年第三次临时股东会审议通过了《关于现金收购厦门厦芝精密科技有限公司51%股权暨关联交易的议案》，公司以现金24480万元收购厦门麦达持有的厦芝精密51%的股权。2026年4月27日，上述交易的工商变更登记已完成。鉴于该项交易涉及的资产与本次交易标的资产属于同一交易对方所有或者控制，属于《重组管理办法》第十四条所述的同一或者相关资产，公司已在计算本次交易是否构成重大资产重组时，将该项现金收购交易的相关数

254深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

额一并纳入累计计算，符合《重组管理办法》的相关规定。

截至本报告书签署之日，在本次交易前十二个月内，除上述现金收购交易外，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在其他需要纳入累计计算范围的情形。

五、本次交易对上市公司治理机制影响的说明

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《公司章程》等法规及规章的规定建立了完善的法人治理制度和独立运营的管理体制。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》，建立并严格执行相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。上市公司将在原有基础上严格按照相关法律法规要求，进一步完善相关内部决策和管理制度，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。本次交易不会对上市公司治理机制产生不利影响。

六、本次交易后的利润分配政策

（一）本次交易前公司的利润分配政策

上市公司现行《公司章程》中关于利润分配的规定如下：

1、分配原则

公司应当实行持续、稳定的利润分配政策，应重视对股东的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的有关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司原则上每年度至少进行一次利润分配。

2、分配形式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他

方式分配利润，优先采取现金分红。

255深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

3、公司现金分红的具体条件和比例

如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且保证公司正常经营业务和长期发展的情况下，优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的

10%。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分

配利润的30%，实施现金分红后不影响公司后续持续经营。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超

过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超

过公司最近一期经审计总资产的30%。

重大投资计划或重大现金支出需经公司董事会批准并提交股东会审议通过。

公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、

债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第3项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

256深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

4、公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

5、公司利润分配方案的审议程序

（1）公司利润分配预案由董事会提出，利润分配预案经过董事会全体董事

过半数审议通过后提请股东会审议，经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（2）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中

期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（3）公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具

体原因、公司留存收益的确切用途以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的

举措等进行专项说明，提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

6、公司利润分配方案的实施

公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

257深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

7、公司利润分配政策的变更

公司将严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因；且有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议通过后提交股东会批准，股东会审议该议案时应当经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

（二）本次交易后公司的利润分配政策

本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》的规定执行利润分配政策。同时，上市公司将根据中国证监会、深交所及相关法律法规的要求，不断完善利润分配制度。

七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况

（一）上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况为保护投资者利益，维护证券市场秩序，公司已严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《上市公司监管指引

第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定的要求，就本

次交易事宜采取了严格的保密措施及保密制度，具体情况如下：

1、公司严格控制内幕信息知情人范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏

感信息的人员范围。

2、公司严格按照深交所要求，制作了《内幕信息知情人登记表》，并编制

了《交易进程备忘录》经相关人员签字确认，并将有关材料及时向深交所进行报送。

258深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

3、公司对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，多

次告知内幕信息知情人员要严格履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。

4、公司与交易对方签署的交易协议设有保密条款，约定双方对本次交易的

相关信息负有保密义务。

5、公司与本次交易拟聘请的各中介机构签署了《保密协议》，要求各中介

机构及相关人员严格遵守保密义务。

6、为避免因内幕信息泄露造成公司股价异常波动，公司根据相关法律法规、规范性文件的规定，经向深交所申请，公司股票于2026年1月19日开市起停牌，并于当日公告了《深圳民爆光电股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》，另于2026年1月24日公告了《深圳民爆光电股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》，于2026年1月31日公告了《深圳民爆光电股份有限公司董事会关于本次交易信息发布前股票价格波动情况的说明》。

综上，上市公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要措施防止保密信息泄露，严格履行了本次交易在依法披露前的保密义务。

（二）自查期间

上市公司针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为上市公司就本次交易申请股票停牌前六个月至《深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》披露之前一日止，即2025年7月

18日至2026年7月9日。

（三）自查范围

1、上市公司及其董事、高级管理人员及有关知情人员；

2、上市公司控股股东、实际控制人及其有关知情人员；

3、交易对方及其董事、监事、高级管理人员；

4、标的公司及其董事、高级管理人员；

259深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

5、相关中介机构及具体业务经办人员；

6、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；

7、前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满18岁的成年子女。

（四）本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况根据自查范围内相关主体出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任

公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》等，在自查期间内，自查范围内的相关机构和人员买卖上市公司股票的情况具体如下：

1、自然人在自查期间买卖公司股票情况

本次自查期间内，核查范围内自然人买卖上市公司股票的情况如下：

自查期间累自查期间累自查期末计买入上市计卖出上市姓名关系交易期间持股情况公司股份数公司股份数

（股）量（股）量（股）

中信证券股份有限公司2026.06.29-谢秀平

职员罗祺辉之母亲2026.07.01900700200厦门麦达智能科技有限

公司副总经理、厦门厦2026.04.07-

石锡祥2026.04.28270027000芝精密科技有限公司执行副总经理

2026.04.29-

李娜民爆光电证券事务代表2026.06.12680041002700东莞市怡合达自动化股

2026.04.13-

毕珂伟份有限公司副总经理、2026.04.24600060000财务总监

针对上述买卖上市公司股票的行为，相关内幕信息知情人及其直系亲属均已出具《关于不存在内幕交易行为的承诺函》，相关主要内容如下：

（1）谢秀平

谢秀平为中信证券股份有限公司职员罗祺辉的母亲，针对上述交易，罗祺辉及谢秀平承诺：

“1.罗祺辉从未向他人泄露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向任何第三方作出买卖公司股票的指示或建议；

2.谢秀平于自查期间买卖民爆光电股票系基于对二级市场交易情况及股票

投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关

260深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）联关系。谢秀平自查期间买卖民爆光电股票不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形；

3.除民爆光电公开披露的信息外，谢秀平从未知悉或者探知任何有关事宜

的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于买卖民爆光电股票的建议；

4.若上述买卖民爆光电股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布

的规范性文件，谢秀平承诺将相关交易所得收益上缴民爆光电；

5.除谢秀平在自查期间存在的上述买卖民爆光电股票情况外，罗祺辉及其

直系亲属不存在其他买卖民爆光电股票的行为，且不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖民爆光电股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；

6.自本函出具日至本次交易实施完毕或终止前，罗祺辉及其直系亲属将严

格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖民爆光电的股票，也不以任何方式将本次交易的未公开信息披露给第三方，或建议他人买卖民爆光电股票；

7.罗祺辉及谢秀平对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”

（2）石锡祥

石锡祥为厦门麦达智能科技有限公司副总经理、厦门厦芝精密科技有限公

司执行副总经理，针对上述交易，石锡祥承诺：

“1.本人于自查期间买卖民爆光电股票系基于对二级市场交易情况及股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系。本人自查期间买卖民爆光电股票不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形；

2.若上述买卖民爆光电股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布

的规范性文件，本人承诺将相关交易所得收益上缴民爆光电；

3.除本人在自查期间存在的上述买卖民爆光电股票情况外，本人及本人直

系亲属不存在其他买卖民爆光电股票的行为，且不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖民爆光电股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；

261深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

4.自本函出具日至本次交易实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属将严

格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖民爆光电的股票，也不以任何方式将本次交易的未公开信息披露给第三方，或建议他人买卖民爆光电股票；

5.本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”

（3）李娜

李娜为民爆光电证券事务代表，针对上述交易，李娜承诺：

“1.本人于自查期间买卖民爆光电股票系基于对二级市场交易情况及股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系。本人自查期间买卖民爆光电股票不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形；

2.若上述买卖民爆光电股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布

的规范性文件，本人承诺将相关交易所得收益上缴民爆光电；

3.除本人在自查期间存在的上述买卖民爆光电股票情况外，本人及本人直

系亲属不存在其他买卖民爆光电股票的行为，且不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖民爆光电股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；

4.自本函出具日至本次交易实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属将严

格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖民爆光电的股票，也不以任何方式将本次交易的未公开信息披露给第三方，或建议他人买卖民爆光电股票；

5.本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”

（4）毕珂伟

毕珂伟为东莞市怡合达自动化股份有限公司副总经理、财务总监，针对上述交易，毕珂伟承诺：

“1.本人仅在早期参与了本次交易的前期讨论，后期未参与本次交易相关工作，不知悉本项目的进展情况。本人于自查期间买卖民爆光电股票系基于对二级市场交易情况及股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行

262深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）为，与本次交易不存在关联关系。本人自查期间买卖民爆光电股票不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形；

2.若上述买卖民爆光电股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布

的规范性文件，本人承诺将相关交易所得收益上缴民爆光电；

3.除本人在自查期间存在的上述买卖民爆光电股票情况外，本人及本人直

系亲属不存在其他买卖民爆光电股票的行为，且不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖民爆光电股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；

4.自本函出具日至本次交易实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属将严

格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖民爆光电的股票，也不以任何方式将本次交易的未公开信息披露给第三方，或建议他人买卖民爆光电股票；

5.本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”

2、相关机构在自查期间买卖公司股票情况

自查期间，中信证券通过二级市场买卖民爆光电股票的具体情况如下：

累计买入累计卖出自查期末持股数序号账户性质

（股）（股）（股）

1自营业务股票账户1198585114176561623

2信用融券专户000

3资产管理业务股票账户000

中信证券就上述股票变动事项说明如下：

“中信证券建立了《信息隔离墙制度》《未公开信息知情人登记制度》等制度并切实执行，中信证券投资银行、自营、资产管理等业务之间，在部门/机构设置、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在中信证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免中信证券与客户之间、客户与客户之间以及员工与中信证券、客户之间的利益冲突。

相关股票买卖行为属于正常业务活动，中信证券不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在内幕交易行为。”

263深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

除上述情况外，本次自查期间内其他主体不存在买卖上市公司股票的情况。

八、股票停牌前股价不存在异常波动的说明

为了保证公平信息披露、维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经向深交所申请，公司股票于2026年1月19日开市起停牌。本次交易停牌公告披露前 20 个交易日上市公司股票价格、创业板综合指数（399102.SZ）以及

中信 LED指数（CI005545.WI）的累计涨跌幅情况如下：

停牌前第21个交易日停牌前最后1个交易日项目

（2025.12.17）（2026.1.16涨跌幅）股票收盘价（元/股）39.8344.9812.93%创业板综合指数

399102.SZ 3822.17 4188.09 9.57%（ ）

中 信 LED 指 数

（CI005545.WI 1286.96 1492.05 15.94%）

剔除大盘因素影响涨跌幅3.36%

剔除同行业板块行业因素影响涨跌幅-3.01%

剔除大盘因素和同行业板块因素后，上市公司股价在本次交易停牌公告披露前20个交易日内累计波动未超过20%，不存在异常波动。

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次重组对中小投资者权益保护的安排详见本报告书“重大事项提示”之

“六、本次交易对中小投资者权益保护的安排”。

十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见详见本报告

书“重大事项提示”之“四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见”。

十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事及高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划详见本报告书“重大

264深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）事项提示”之“五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。

265深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

第十四节独立董事及中介机构关于本次交易的意见

一、独立董事意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等法

律、法规及《公司章程》等有关规定，在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：

1、本次调整仅为取消募集配套资金，不涉及交易对象变更、标的资产变更，

以及新增或调增配套募集资金的情形。公司本次取消募集配套资金安排，不构成对本次交易方案的重大调整。

2、公司本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等

法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定。

3、公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的制定符合公司的实际情况，

该方案的实施有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，未损害中小股东的利益。

4、本次交易的交易对方厦门麦达智能科技有限公司持有厦芝精密49%的股权，待本次交易完成后，厦门麦达智能科技有限公司持有上市公司股份为

6.09%。因此，根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

5、本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，

不构成上市公司重大资产重组。本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，不构成重组上市。

6、《深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要内容真实、准确、完整，该报告书已提示了本次交易需履行的法律程序及交易风险，有效保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。

7、公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四

266深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）条的规定。

8、公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

9、公司本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定情形。

10、公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

11、本次交易符合《持续监管办法》第十八条、第二十一条以及《重组审核规则》第八条规定。

12、公司本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《深圳民爆光电股份有限公司章程》的规定。公司本次拟向深交所提交的法律文件合法有效。

13、剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次交易停牌公告披

露前20个交易日内累计波动未超过20%，不存在异常波动。

14、公司拟与交易对方签署附条件生效的《关于厦门厦芝精密科技有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议》，有利于明确各方权利义务，有助于增强交易可执行性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

15、在本次交易前十二个月内，公司存在与本次交易相关的资产购买、出售的交易情况。2026年4月23日，公司2026年第三次临时股东会审议通过了《关于现金收购厦门厦芝精密科技有限公司51%股权暨关联交易的议案》，公司以现金24480万元收购厦门麦达持有的厦芝精密51%的股权。2026年4月27日，上述交易的工商变更登记已完成。根据《重组管理办法》的规定，该项现金收购涉及的资产与本次交易标的资产属于同一交易对方所有或者控制，公司已在计算本次交易是否构成重大资产重组时，将该项现金收购交易的相关数额

267深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

一并纳入累计计算，符合《重组管理办法》的相关规定。

16、公司就本次交易已按照《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》

《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法

律、法规及规范性文件的要求，遵循《深圳民爆光电股份有限公司章程》及内部管理制度的规定，制定了严格有效的保密制度，并就本次交易采取了充分必要的保密措施。

17、为实施本次交易，公司聘请的审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天职业字(2026)15610号”《厦门厦芝精密科技有限公司审计报告》以及“天职业字(2026)23576号”《厦门厦芝精密科技有限公司审阅报告》，公司聘请的评估机构中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司出具了“中联国际评字【2026】第 VIMQB0227 号”《深圳民爆光电股份有限公司拟进行股权收购涉及厦门厦芝精密科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

经审阅，我们认可上述中介机构出具的相关报告，同意公司将前述相关报告用于本次交易的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。

18、本次交易中，标的资产最终交易价格参考公司聘请的符合《证券法》

规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定，定价具有公允性、合理性，不存在损害公司及股东利益的情形；本次交易项下股份的发行价格按照相关法律法规确定，交易定价公允、合理、程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。

19、在本次交易中，公司所委托的评估机构具有独立性，评估分析假设前提合理，评估分析方法与评估目的具备相关性，出具的评估报告的评估分析结论合理，评估定价公允，未损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

20、为防范及应对本次交易完成后可能存在的即期回报被摊薄的风险，上

市公司制定了填补即期回报的措施。同时，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对关于本次交易摊薄即期回报填补措施相关事宜作出了承诺。

268深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）21、公司本次交易的第三方机构聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

22、为保证本次交易有关事宜的顺利进行，独立董事一致同意提请公司股

东会批准授权公司董事会及其授权人士在有关法律法规允许的范围内全权处理本次交易的有关事宜。

23、截至本意见出具日，标的公司不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情形。本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，将遵守公司关于防止关联方资金占用的相关制度，防止资金占用情形的发生。

二、独立财务顾问结论性意见公司聘请了中信证券作为本次交易的独立财务顾问。根据中信证券出具的独立财务顾问报告，独立财务顾问中信证券认为：

1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定；

2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等

法律和行政法规的相关规定；

3、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；

4、本次交易价格根据符合《证券法》规定的评估机构的评估结果并经交易

各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的价格符合相关法律法规、规范性文件的规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；

5、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；

6、本次交易不构成重组上市；

7、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增

强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；

269深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

8、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

9、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易

相关协议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形；

10、本次交易构成关联交易。本次关联交易具有必要性和合理性，本次交

易程序合法、合规，不存在损害上市公司股东利益的情形；

11、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足承诺利润数情况的补

偿安排切实可行、合理；

12、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机

关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

13、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；

14、上市公司已按照相关法律、法规及规范性文件等要求，制定了切实有

效的内幕信息知情人登记制度，并严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，履行保密义务，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露；

15、截至独立财务顾问报告出具日，不存在交易对方对拟购买资产非经营

性资金占用的情形。

三、法律顾问结论性意见

公司聘请了金杜作为本次交易的法律顾问。根据金杜出具的法律意见书，对本次交易结论性意见如下：

本次交易的方案内容符合《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关规定；本次交易各方具备参与本次交易的主体资格；在法律意见书“第三部分本次交易的批准和授权”之“二、本次交易尚需取得的批准或授权”所

列示的内容全部获得批准和授权后，经相关各方切实履行相关承诺，本次交易

270深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

的实施预计不存在实质性法律障碍。

271深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

第十五节本次交易的相关中介机构

一、独立财务顾问单位名称中信证券股份有限公司

地址广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座法定代表人张佑君

电话0755-23835888

传真0755-23835201

经办人员钟梓洋、傅引、彭学东、叶之秋、余越、罗祺辉、刘瑞豪、王旭东

二、律师事务所单位名称北京市金杜律师事务所

地址北京市朝阳区东三环中路1号1幢环球金融中心办公楼东楼17-18层负责人龚牧龙

电话010-65612299

传真010-65612299

经办律师王立峰、陆顺祥

三、会计师事务所

单位名称天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

地址 北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1和 A-5区域负责人邱靖之

电话010-88827799

传真010-88827799

经办注册会计师张磊、张炼、聂娟

四、资产评估机构

单位名称中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司地址广州市越秀区解放南路39号万菱广场36楼18号单元法定代表人胡东全

电话020-81329570

传真020-81711525

经办资产评估师窦一建、许恒

272深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

第十六节上市公司及全体董事、审计委员会、高级管理人员及相关中介机构的声明

上市公司及全体董事、审计委员会、高级管理人员声明本公司及全体董事、审计委员会、高级管理人员承诺《深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及本公司所

出具的相关申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

273深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（本页无正文，为《上市公司及全体董事、审计委员会、高级管理人员声明》之签字盖章页）

全体董事签名：

谢祖华黄金元李乐群周金梅苏涛顾慧慧洪昀王欢朱华威深圳民爆光电股份有限公司年月日

274深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

本页无正文，为《上市公司及全体董事、审计委员会、高级管理人员声明》之签字盖章页）

全体审计委员会成员签名：

洪昀王欢顾慧慧深圳民爆光电股份有限公司年月日

275深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（本页无正文，为《上市公司及全体董事、审计委员会、高级管理人员声明》之签字盖章页）

除董事、审计委员会成员外全体高级管理人员签名：

曾敬刘俊深圳民爆光电股份有限公司年月日

276深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

独立财务顾问声明本公司及本公司经办人员同意《深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因

前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本公司承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

独立财务顾问主办人：____________________________________钟梓洋傅引彭学东

独立财务顾问协办人：____________________________________叶之秋罗祺辉余越

________________________王旭东刘瑞豪

法定代表人：____________张佑君中信证券股份有限公司年月日

277深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

法律顾问声明北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）及本所经办律师同意《深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引

用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》

及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

本所承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。

经办律师：________________________王立峰陆顺祥

律师事务所负责人：____________龚牧龙北京市金杜律师事务所年月日

278深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

审计机构声明本所及本所经办会计师同意《深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要援引本所出具的审计报告及审阅报告的

内容和结论性意见，且所引用的内容和结论性意见已经本所及本所经办会计师审阅，《深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本所承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

经办注册会计师：____________________________________张磊张炼聂娟

会计师事务所负责人：____________邱靖之天职国际会计师事务所年月日

279深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

资产评估机构声明本公司及本公司经办资产评估师同意《深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要援引本公司出具的《资产评估报告》的评估数据，且所引用的评估数据已经本公司审阅，《深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因前述内

容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本公司承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

经办资产评估师：________________________窦一建许恒

资产评估机构负责人：____________胡东全

中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司年月日

280深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

第十七节备查资料

一、备查资料存放地点

存放公司：深圳民爆光电股份有限公司

存放地点：深圳市宝安区福永街道（福园一路西侧）润恒工业厂区2#厂房

5楼

电话：0755-23220840

传真：0755-29197301

二、备查资料目录

1、上市公司关于本次交易的董事会决议；

2、上市公司关于本次交易的独立董事专门会议审核意见；

3、上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《业绩补偿协议》《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》《业绩补偿协议之补充协议》等相关协议；

4、天职国际出具的相关《审计报告》及《备考审阅报告》；

5、中联国际评估出具的《资产评估报告》；

6、中信证券出具的独立财务顾问报告；

7、金杜出具的法律意见书；

8、其他与本次交易有关的重要文件。

281深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（本页无正文，为《深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）深圳民爆光电股份有限公司年月日

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