民爆光电:北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳民爆光电股份有限公司2026年第五次临时股东会的法律意见书

北京市金杜（深圳）律师事务所

关于深圳民爆光电股份有限公司

2026年第五次临时股东会的

法律意见书

致：深圳民爆光电股份有限公司

北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称本所）接受深圳民爆光电股份有

限公司（以下简称公司）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督

管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等中华人民共和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）境内（以下简称中国境内，仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地）现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件和现行有效的《深圳民爆光电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，指派律师出席了公司于2026年7月27日召开的2026年第五次临时股东会（以下简称本次股东会），并就本次股东会的相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

1．经公司2025年第二次临时股东大会审议通过的《公司章程》；

2．公司2026年7月10日刊登于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《深

1圳民爆光电股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告》；

3．公司2026年7月10日刊登于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《深圳民爆光电股份有限公司关于召开2026年第五次临时股东会的通知》（以下简称《股东会通知》）；

4．公司本次股东会股权登记日的股东名册；

5．出席现场会议的股东到会登记记录及凭证资料；

6．深圳证券信息有限公司提供的本次股东会网络投票情况的统计结果；

7．公司本次股东会相关议案及涉及议案内容的公告等文件；

8．本次股东会其他会议文件。

公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、

复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

在本法律意见书中，本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股东会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、

《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规

定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

2本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规

范和勤勉尽责精神，出席了本次股东会，并对本次股东会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

（一）本次股东会的召集2026年7月9日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于召开公司2026年第五次临时股东会的议案》，决定于2026年7月27日召开本次股东会。

2026年7月10日，公司以公告的形式在巨潮资讯网及深圳证券交易所网

站刊登了《股东会通知》。

（二）本次股东会的召开

1．本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。

2．本次股东会的现场会议于2026年7月27日下午14：30在深圳市宝安

区福永街道（福园一路西侧）润恒工业厂区2#厂房5楼大会议室召开，该现场会议由董事长谢祖华主持。

3．本次股东会网络投票时间为：2026年7月27日。其中，通过深圳证券

交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2026年7月27日9:15至9:25，9:30

至11:30和13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为 2026年 7月 27日 9:15至15:00。

经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开履行了法定程序，符合有关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。

二、出席本次股东会人员资格

（一）出席本次股东会的人员资格

本所律师对本次股东会股权登记日的股东名册、出席本次股东会的合伙企业

3股东、法人股东的营业执照、授权委托书及授权代表身份证明，出席本次股东

会的自然人股东的个人身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东会的股东及股东代理人共6名，代表有表决权股份105009800股，占公司有表决权股份总数1的72.6906%。

根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东会网络投票结果，参与本次股东会网络投票的股东共114名，代表有表决权股份11470534股，占公司有表决权股份总数的7.9402%。

其中，除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共116名，代表有表决权股份11480334股，占公司有表决权股份总数的7.9470%。

综上，出席本次股东会的股东人数共120名，代表有表决权股份116480334股，占公司有表决权股份总数的80.6308%。

除上述出席本次股东会人员以外，出席本次股东会会议的人员还包括公司董事、董事会秘书以及本所律师，公司总经理和其他高级管理人员列席了本次股东会会议。

前述参与本次股东会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东会的人员的资格符合法律、法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

（二）召集人资格

本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

三、本次股东会的表决程序与表决结果

（一）本次股东会的表决程序

1．经本所律师见证，本次股东会审议的议案与《股东会通知》相符，没有

1截至本次股东会股权登记日，公司总股本为145944676股，公司回购专用证券账户的股份为1483309股。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份（2025修订）》的相关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有股东会表决权，因此本次股东会有表决权的股份总数为144461367股。

4出现修改原议案或增加新议案的情形。

2．本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表及本所律师共同进行了计票、监票。

3．参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易

系统或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

4．会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

（二）本次股东会的表决结果

经本所律师见证，本次股东会按照法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，审议并表决通过了以下议案：

1．《关于取消发行股份购买资产配套资金募集暨交易方案不构成重大调整的议案》之表决结果如下：

同意11469134股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9024%；反对10900股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0949%；弃权300股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0026%。

其中，中小投资者表决情况为：同意11469134股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.9024%；反对10900股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0949%；

弃权300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0026%。

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

就本议案的审议，谢祖华及其一致行动人江苏立勤企业管理合伙企业（有限合伙）、新余睿企业管理合伙企业（有限合伙）、新余立鸿企业管理合伙企业（有限合伙）作为关联股东，进行了回避表决。

52．《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》之表决结果如下：

同意116469134股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9904%；反对10900股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0094%；弃权300股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0003%。

弃权300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0026%。

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

3．《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》之表决结果

如下：

本议案采取分项表决方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：

3.01《本次交易的整体方案》

弃权300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0026%。

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

63.02《标的资产和交易对方》

弃权300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0026%。

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

3.03《交易价格和支付方式》

弃权300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0026%。

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

3.04《发行股份的种类、面值及上市地点》

同意116469134股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9904%；反对10900股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0094%；弃权300股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权

7股份总数的0.0003%。

弃权300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0026%。

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

3.05《发行方式和发行对象》

弃权300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0026%。

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

3.06《发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格》

8弃权300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总

数的0.0026%。

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

3.07《发行股份的数量》

弃权300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0026%。

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

3.08《锁定期安排》

弃权300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0026%。

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

93.09《业绩承诺及补偿安排》

弃权300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0026%。

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

3.10《滚存未分配利润安排》

弃权300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0026%。

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

3.11《标的资产过渡期间损益归属》

10股份总数的0.0003%。

弃权300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0026%。

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

3.12《本次交易的决议有效期》

弃权300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0026%。

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

4．《关于本次交易构成关联交易的议案》之表决结果如下：

同意116467534股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9890%；反对10900股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0094%；弃权1900股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0016%。

其中，中小投资者表决情况为：同意11467534股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.8885%；反对10900股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0949%；

11弃权1900股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总

数的0.0166%。

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

5．《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》之表决

结果如下：

弃权300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0026%。

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

6．《关于〈深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》之表决结果如下：

弃权300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0026%。

12本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人

所持表决权的三分之二以上同意通过。

7．《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条和第四十四条的议案》之表决结果如下：

弃权300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0026%。

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

8．《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》之表决结果如下：

弃权300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0026%。

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

139．《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条及〈深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组〉第三十条规定情形的议案》之表决结果

如下：

弃权300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0026%。

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

10．《关于公司不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》之表决结果如下：

弃权300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0026%。

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

1411．《关于本次交易符合〈创业板上市公司持续监管办法（试行）〉第十八

条、第二十一条以及〈深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条规定的议案》之表决结果如下：

弃权300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0026%。

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

12．《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》之表决结果如下：

弃权300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0026%。

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

13．《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》之表决结果

15如下：

弃权300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0026%。

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

14．《关于与交易对方签署附生效条件的〈关于厦门厦芝精密科技有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议〉〈业绩补偿协议〉的议案》之表决结果如

下：

弃权300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0026%。

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

15．《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》之表决结果

如下：

16同意116469134股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数

的99.9904%；反对10900股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0094%；弃权300股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0003%。

弃权300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0026%。

16．《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》之表决结果如下：

同意116470334股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9914%；反对9700股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0083%；弃权300股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0003%。

其中，中小投资者表决情况为：同意11470334股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.9129%；反对9700股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数0.0845%；弃

权300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0026%。

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

17．《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》之表决结果如下：

同意116469134股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9904%；反对10000股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0086%；弃权1200股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0010%。

其中，中小投资者表决情况为：同意11469134股，占出席会议中小投资17者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.9024%；反对10000股，

占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0871%；

弃权1200股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0105%。

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

18．《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》之表决结果如下：

其中，中小投资者表决情况为：同意11469134股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.9024%；反对10000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0871%；

弃权1200股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0105%。

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

19．《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》之表决结果如下：

弃权1200股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总

18数的0.0105%。

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

20．《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施与相关主体承诺的议案》

之表决结果如下：

弃权300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0026%。

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

21．《关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》之表决结果如下：

弃权300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0026%。

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人

19所持表决权的三分之二以上同意通过。

22．《关于提请股东会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》之表决结

果如下：

弃权300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0026%。

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

23．《关于拟购买资产不存在关联方非经营性资金占用问题的议案》之表决

结果如下：

弃权300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0026%。

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

24．《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》之表决结果如下：

20同意116469134股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数

弃权300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0026%。

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。

本所认为，公司本次股东会表决程序及表决结果符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。

（此下无正文，为签字盖章页）21（本页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳民爆光电股份有限公司2026年第五次临时股东会的法律意见书》之签字盖章页）

北京市金杜（深圳）律师事务所经办律师：

王立峰姜瑶

单位负责人：

赵显龙

二〇二六年七月二十七日

行情