深圳市他山企业管理咨询有限公司

关于深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司

有关限制性股票数量调整及作废失效事项的

独立财务顾问报告

二〇二六年四月目录

目录....................................................2

释义....................................................3

声明....................................................4

一、2024年限制性股票激励计划已履行的必要程序..............................5

二、2025年限制性股票激励计划已履行的必要程序..............................7

三、本次限制性股票数量调整事项.......................................9

四、本次限制性股票作废失效事项......................................10

五、结论性意见..............................................11

六、备查信息...............................................12

2深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

释义

除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

美好医疗、公司指深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市美好创独立财务顾问报告、本报告指亿医疗科技股份有限公司有关限制性股票数量调整及作废失效事项的独立财务顾问报告》

限制性股票、第二类限制性满足归属条件后，根据归属安排，激励对象出资购买公指

股票 司 A股普通股

公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日授予日指为交易日

授予价格 指 激励对象出资购买每股公司 A股普通股的价格

归属指满足获益条件后，公司为激励对象办理股份登记的行为归属条件指公司为激励对象办理股份登记需满足的获益条件

满足获益条件后，公司为激励对象办理股份登记完成的归属日指日期，归属日为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号《自律监管指南》指—业务办理》

《公司章程》指《深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

本独立财务顾问、他山咨询指深圳市他山企业管理咨询有限公司

元、万元指人民币元、万元

3深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

声明

他山咨询接受委托，担任美好医疗2024年限制性股票激励计划及2025年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：

（一）本报告依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等规定，根据公司所提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（二）本独立财务顾问仅就2024年限制性股票激励计划及2025年限制性股

票激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益

以及对上市公司股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本报告所表达意见以下述假设为前提：现行有关法律、法规及政策无

重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司所提

供的有关资料和信息真实、准确、完整；2024年限制性股票激励计划及2025年限制性股票激励计划所涉各方能够按照规定全面、妥善履行所有义务；2024年限制性股票激励计划及2025年限制性股票激励计划不存在其他障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

（四）本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司实施2024年限制性股票激励计划及2025年限制性股票激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

4深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

一、2024年限制性股票激励计划已履行的必要程序（一）2024年4月16日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开2023年年度股东大会的议案》。公司独立董事吴学斌先生作为征集人依法采取无偿方式向公司全体股东公开征集表决权。

（二）2024年4月16日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对2024年限制性股票激励计划有关事项发表了核查意见。

（三）2024年4月22日至2024年5月1日，公司内部公示2024年限制性

股票激励计划激励对象名单。公示期满，公司监事会未收到任何异议。

（四）2024年5月6日，公司披露《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2024年5月9日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

（六）2024年5月9日，公司分别召开第二届董事会第十一次会议和第二

届监事会第九次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

公司监事会对2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单发表了核查意见。

（七）2025年4月16日，公司分别召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过《关于作废2024年限制性股票激励计划部分

5深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司监事会对2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属激励对象名单和预留授予激励对象名单发表了核查意见。

（八）2025年5月19日，公司披露《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》。

（九）2026年4月17日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通

过《关于调整已授予尚未归属限制性股票数量的议案》《关于已授予尚未归属部分限制性股票作废失效的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对已授予尚未归属部分限制性股票作废失效事项发表了核查意见。

6深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

二、2025年限制性股票激励计划已履行的必要程序

（一）2025年4月16日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过

《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开2024年年度股东大会的议案》。公司独立董事吴学斌先生作为征集人依法采取无偿方式向公司全体股东公开征集表决权。

（二）2025年4月16日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过

《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对2025年限制性股票激励计划有关事项发表了核查意见。

（三）2025年4月20日至2025年4月30日，公司内部公示2025年限制

性股票激励计划激励对象名单。公示期满，公司监事会未收到任何异议。

（四）2025年5月6日，公司披露《监事会关于2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（五）2025年5月8日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

（六）2025年5月9日，公司披露《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（七）2025年5月23日，公司分别召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单发表了核查意见。

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（八）2025年9月15日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过《关于调整2025年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司监事会对2025年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（第一批次）发表了核查意见。

（九）2026年4月17日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通

过《关于已授予尚未归属部分限制性股票作废失效的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对已授予尚未归属部分限制性股票作废失效事项发表了核查意见。

8深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

三、本次限制性股票数量调整事项

在2024年限制性股票激励计划实施过程中，公司执行2024年年度权益分派方案，其中包括向全体股东以资本公积金每10股转增4股，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》《2024年限制性股票激励计划（草案）》等规定，公司相应调整2024年限制性股票激励计划已授予尚未归属限制性股票数量。

首次授予尚未归属限制性股票数量由3607310股调整为5050234股，预留授予尚未归属限制性股票数量由674700股调整为944580股，调整公式如下：

首次授予尚未归属限制性股票数量 Q1=3607310×（1+0.4）=5050234股；

预留授予尚未归属限制性股票数量 Q2=674700×（1+0.4）=944580股；

本次限制性股票数量调整事项属于公司2023年年度股东大会对公司董事会

授权范围内事项，无需提交公司股东会审议。

9深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

四、本次限制性股票作废失效事项

根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》《2024年限制性股票激励计划（草案）》《2025年限制性股票激励计划（草案）》等规定，2024年限制性股票激励计划首次授予的部分激励对象14人离职，其已获授尚未归属全部限制性股票311640股作废失效，此外，首次授予第二个归属期公司层面业绩考核不达标，当期计划归属全部限制性股票2030826股作废失效；2024年限制性股票激励计划预留授予的

部分激励对象3人离职，其已获授尚未归属全部限制性股票123200股作废失效，此外，预留授予第一个归属期公司层面业绩考核不达标，当期计划归属全部限制性股票410690股作废失效；2025年限制性股票激励计划首次授予的部分激励对

象44人离职，其已获授尚未归属全部限制性股票947100股作废失效，此外，首次授予第一个归属期公司层面业绩考核不达标，当期计划归属全部限制性股票

1401288股作废失效；2025年限制性股票激励计划预留授予（第一批次）的部

分激励对象2人离职，其已获授尚未归属全部限制性股票77840股作废失效，此外，预留授予（第一批次）第一个归属期公司层面业绩考核不达标，当期计划归属全部限制性股票249228股作废失效。

综上，本次相应作废已授予尚未归属的部分限制性股票5551812股。

本次限制性股票作废失效事项属于公司2023年年度股东大会和公司2024年年度股东大会对公司董事会授权范围内事项，无需提交公司股东会审议。

10深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

五、结论性意见

本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司本次有关限制性股票数量调整及作废失效事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》《2024年限制性股票激励计划（草案）》《2025年限制性股票激励计划（草案）》等规定。

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六、备查信息

（一）备查文件

1.深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决

议

2.深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于已

授予尚未归属部分限制性股票作废失效的核查意见

（二）备查地点深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司

地 址：深圳市龙岗区宝龙街道宝龙六路 3号新中桥工业园 B栋 2楼前台

电话：0755-89305886

传真：0755-83051789

联系人：谭景霞本报告一式两份12（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司有关限制性股票数量调整及作废失效事项的独立财务顾问报告》之签署页）

独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司

二〇二六年四月十七日