深圳市他山企业管理咨询有限公司

关于深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划相关事项的

独立财务顾问报告

二〇二五年四月深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

目录

释义....................................................2

声明....................................................3

一、本激励计划已履行的必要程序.......................................4

二、限制性股票作废事项...........................................6

三、限制性股票授予价格调整事项.......................................7

四、首次授予限制性股票第一个归属期归属条件成就事项.............................8

五、预留授予限制性股票事项........................................11

六、预留授予条件成就情况说明.......................................14

七、结论性意见..............................................15

八、备查信息...............................................16

1深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

释义

除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

美好医疗、公司指深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司2024年限制性股本激励计划指票激励计划《股权激励计划（草《深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司2024年限制性指案）》股票激励计划（草案）》《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市美好创独立财务顾问报告、本报指亿医疗科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划相告关事项的独立财务顾问报告》

限制性股票、第二类限制满足获益条件后，按本激励计划的归属安排，激励对象出指

性股票 资购买公司 A 股普通股激励对象指参与本激励计划的人员

公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日授予日指为交易日授予价格指公司向激励对象授予每股第二类限制性股票的价格

归属指满足获益条件后，公司为激励对象办理股份登记的行为归属条件指公司为激励对象办理股份登记需满足的获益条件

满足获益条件后，公司为激励对象办理股份登记完成的归属日指日期，归属日为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号《业务办理指南》指—业务办理》

《公司章程》指《深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司章程》证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

本独立财务顾问、他山咨指深圳市他山企业管理咨询有限公司询

元、万元指人民币元、万元

2深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

声明

他山咨询接受委托，担任本激励计划的独立财务顾问，并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问声明如下：

（一）本报告依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等规定，结合公司所提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发

展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

（三）本报告所表达的意见以下述假设为前提：有关法律、行政法规、部门

规章、规范性文件等政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会

环境无重大变化；公司所提供的有关资料和信息真实、准确、完整；本激励计划

所涉各方能够诚实守信的按本激励计划及有关协议条款全面、妥善履行所有义务；

本激励计划不存在其他障碍，能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

（四）本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报

告仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用于任何其他用途。

3深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

一、本激励计划已履行的必要程序（一）2024年4月16日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开2023年年度股东大会的议案》。公司独立董事吴学斌先生作为征集人依法采取无偿方式向公司全体股东公开征集表决权。

（二）2024年4月16日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开2023年年度股东大会的议案》。公司独立董事吴学斌先生作为征集人依法采取无偿方式向公司全体股东公开征集表决权。

（三）2024年4月22日至2024年5月1日，公司内部公示本激励计划的激励对象名单。公示期满，公司监事会未收到任何异议。

（四）2024年5月6日，公司披露《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2024年5月9日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

（六）2024年5月9日，公司分别召开第二届董事会第十一次会议和第二

届监事会第九次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

公司监事会对本激励计划首次授予激励对象名单发表了核查意见。

（七）2025年4月16日，公司分别召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过《关于作废2024年限制性股票激励计划部分

4深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司监事会对本激励计划首次授予第一个归属期归属名单和预留授予激励对象名单发表了核查意见。

5深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

二、限制性股票作废事项

根据《管理办法》《上市规则》《股权激励计划（草案）》等有关规定，本激励计划首次授予的激励对象中有9人因个人原因离职而不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计17.20万股不得归属，由公司作废。

本激励计划首次授予第一个归属期公司层面业绩考核指标达到触发值但未

达到目标值，公司层面归属比例为80%，作废30.9198万股已授予但尚未归属的限制性股票。

综上，本次限制性股票合计作废48.1198万股。

根据公司2023年年度股东大会的授权，本次限制性股票作废事项经公司董事会审议通过即可，无需提交公司股东大会审议。

6深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

三、限制性股票授予价格调整事项

（一）调整事由

公司2023年年度权益分派已于2024年6月7日实施完成，2023年年度权益分派方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份1604951.00股后的

405055049.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.60元（含税），

不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润留作后续年度使用。

根据本激励计划的相关规定，自本激励计划公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成归属前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当相应调整限制性股票的授予价格。

（二）调整方法

P＝??0-V

其中：??0为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的限制性股票授予价格。

（三）调整结果

调整后的首次及预留授予价格＝12.42-0.16=12.26元/股。

根据公司2023年度股东大会的授权，本次调整相关事项经公司董事会审议通过即可，无需提交公司股东大会审议。

7深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

四、首次授予限制性股票第一个归属期归属条件成就事项

（一）本次归属条件成就的情况说明

根据本激励计划的相关规定，首次授予的限制性股票的第一个归属期为自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一

个交易日当日止。本激励计划的首次授予日为2024年5月9日，首次授予的限制性股票将于2025年5月9日进入第一个归属期。

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可办理归属：

归属条件达成情况

公司未发生如下任一情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师

出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会

计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司未发生左列任一情形，满足条件。

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公

司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5.中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定

为不适当人选；本激励计划首次授予的激励对象中9人因个人原因离职而不再具备激励对

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监象资格，其已获授但尚未归属的限制会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措

性股票不得归属并由公司作废，除此施；

之外其余154名首次授予的激励对象

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级未发生左列任一情形，满足条件。

管理人员的情形；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

6.中国证监会认定的其他情形。

8深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

公司层面业绩考核：

目标值（An） 触发值（Am）归属期公司层面可归属公司层面可归属比例=100%比例=80%根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审满足以下条件之满足以下条件之{2024}3-131号）、《审计报告》（天一：一：

健审{2025}3-139号），公司2023年

1.以2023年营业1.以2023年营业营业收入为1337586673.34元，公

收入为基准，收入为基准，司2024年营业收入为

第一个2024年营业收2024年营业收入1594208109.70元同比增长

入增长率不低于增长率不低于19.19%；公司2023年净利润为

归属期25.00%；20.00%；313300575.05元，公司2024年净利润为382521508.52元（已剔除本

2.以2023年净利2.以2023年净利

激励计划考核期内公司实施股权激励

润为基准，2024润为基准，2024计划或员工持股计划等激励事项产生年净利润增长率年净利润增长率的激励成本的影响），同比增长不低于25.00%。不低于20.00%。

22.09%。

注1：上述“营业收入”“净利润”指标均以经审计的公

根据上述情况，公司净利润指标满足司合并财务报表所载数据作为计算依据；上述“净利润”

触发值考核，对应的公司层面可归属指标指归属于上市公司股东的净利润，剔除本激励计划考比例为80%。

核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。

注2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实际承诺。

个人层面绩效考核：

个人绩效考

A B C D核结果个人层面可

100%80%60%0%剔除已离职的原激励对象后，154名激

归属比例 励对象个人绩效考核结果均为“A”，各归属期内，激励对象当期实际可归属的限制性对应的个人层面可归属比例均为股票数量=激励对象当期计划归属的限制性股票100%。

数量×公司层面可归属比例×个人层面可归属比例，激励对象当期计划归属的限制性股票但未能归属的部分不得归属，并作废失效，不可递延至下期。

（二）本次限制性股票首次授予第一个归属期可归属的具体情况

1.授予日：2024年5月9日；

2.归属数量：123.6792万股；

9深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

3.归属人数：154人；

4.授予价格：12.26元/股（调整后）；

5. 股票来源：公司自二级市场回购的 A 股普通股；

6.激励对象名单及其获授的限制性股票可归属情况如下：

本次可本次可归归属数获授数量序号姓名国籍职务属数量量占获（万股）（万股）授数量的比例副董事长

1袁峰中国25.006.0024%

副总经理董事

2周道福中国22.005.2824%

副总经理

3迟奇峰中国副总经理22.005.2824%

4严俊峨中国财务总监20.004.8024%

5严波中国副总经理12.002.8824%

6谭景霞中国董事会秘书12.002.8824%

7 JOEL CHAN 马来西亚 核心员工 20.00 4.80 24%

8 LIM SENG BENG 马来西亚 核心员工 6.90 1.656 24%

9 GOH SOK FONG 马来西亚 核心员工 3.50 0.84 24%

10 ONG KIM SENG 马来西亚 核心员工 1.50 0.36 24%

YEOH CHIA

11马来西亚核心员工1.500.3624%

CHERN

12 TAN CHIN CHEW 马来西亚 核心员工 1.50 0.36 24%

13 CHAN PHEI JUAN 马来西亚 核心员工 1.20 0.288 24%

14公司（含子公司）其他核心员工（141人）366.2387.895224%

合计515.33123.679224%

注1：以上激励对象已剔除离职人员9人。

注2：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。

注3：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异的，系四舍五入所致。

10深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

五、预留授予限制性股票事项

（一）预留授予日：2025年4月16日

（二）授予数量：67.47万股

（三）授予价格：12.26元/股（调整后）

（四）股票来源：公司自二级市场回购和/或定向增发 A 股普通股

（五）授予人数：17人。限制性股票分配情况如下：

占预留授序获授数量占公司总股姓名国籍职务予总量的号（万股）本的比例比例副董事长

1袁峰中国3.004.45%0.01%

副总经理副总经理

2李忠中国6.008.89%0.01%

行政副总裁

3黄凯中国副总经理5.408.00%0.01%

4 GOH SOK FONG 马来西亚 核心员工 2.50 3.71% 0.01%

5 LIM SENG BENG 马来西亚 核心员工 4.00 5.93% 0.01%

6公司（含子公司）其他核心员工（12人）46.5769.02%0.11%

合计67.47100.00%0.17%

注1：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。

注2：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异的，系四舍五入所致。

（六）有效期：本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励

对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（七）归属安排：本激励计划预留的限制性股票于公司2024年第三季度报

告披露之后授出的，归属安排如下：

归属安排归属期间归属比例自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预

第一个归属期50%留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预

第二个归属期50%留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票

11深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。如相应限制性股票不得归属的，因前述原因获得的权益亦不得归属。

各归属期内，限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理归属事项；未满足归属条件的限制性股票或者满足归属条件但激励对象未归属的限制性股票

不得归属，并作废失效。

（八）公司层面业绩考核：预留授予的限制性股票于公司2024年第三季度

报告披露之后授出的，预留授予的限制性股票归属对应的考核年度为2025年-

2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，公司层面业绩考核如下：

目标值（An） 触发值（Am）归属安排

公司层面可归属比例=100%公司层面可归属比例=80%

满足以下条件之一：满足以下条件之一：

1.以2023年营业收入为基准，20251.以2023年营业收入为基准，2025年

第一个

年营业收入增长率不低于56.25%；营业收入增长率不低于44.00%；

归属期

2.以2023年净利润为基准，2025年2.以2023年净利润为基准，2025年净

净利润增长率不低于56.25%。利润增长率不低于44.00%。

满足以下条件之一：满足以下条件之一：

1.以2023年营业收入为基准，20261.以2023年营业收入为基准，2026年

第二个

年营业收入增长率不低于95.31%；营业收入增长率不低于72.80%；

归属期

2.以2023年净利润为基准，2026年2.以2023年净利润为基准，2026年净

净利润增长率不低于95.31%。利润增长率不低于72.80%。

注1：上述“营业收入”“净利润”指标均以经审计的公司合并财务报表所载数据作为计算依据；上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。

注2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

各归属期内，公司未满足触发值（Am）业绩考核的，所有激励对象当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（九）个人层面绩效考核：激励对象的个人绩效考核按照公司（含子公司）

12深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

绩效考核相关制度实施，激励对象的个人绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个等级。各归属期内，公司根据激励对象于相应考核年度的个人绩效考核结果，确定激励对象的个人层面可归属比例，具体如下：

个人绩效考核结果 A B C D

个人层面可归属比例100%80%60%0%

各归属期内，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=激励对象当期计划归属的限制性股票数量×公司层面可归属比例×个人层面可归属比例，激励对象当期计划归属的限制性股票但未能归属的部分不得归属，并作废失效，不可递延至下期。

13深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

六、预留授予条件成就情况说明

根据本激励计划的相关规定，同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予限制性股票：

（一）公司未发生如下任一情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不得授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，本次授予条件已经成就。

14深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

七、结论性意见

深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至本报告出具日，本激励计划限制性股票作废事项、限制性股票授予价格调整事项、首次授予限制性股票第一个归属期归属条件成就事项以及预留授予限制性股票事项已履行必要的审议程序

和信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》《股权激励计划（草案）》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司尚需依据有关规定，向深交所和登记结算公司申请办理限制性股票归属登记，并及时履行信息披露义务。

15深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

八、备查信息

（一）备查文件

1.深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议

2.深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议

3.深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激

励计划首次授予第一个归属期归属名单和预留授予激励对象名单的核查意见

（二）备查地点深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司

地 址：深圳市龙岗区宝龙街道宝龙六路 3 号新中桥工业园 B 栋 2 楼前台

电话：0755-89305886

传真：0755-83051789

联系人：谭景霞本报告一式两份

16深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划相关事项的独立财务顾问报告》之签署页）

独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司

二〇二五年四月十七日