矩阵股份:关于修订《公司章程》及制定、修订部分公司治理制度的公告

证券代码：301365证券简称：矩阵股份公告编号：2025-046

矩阵纵横设计股份有限公司

关于修订《公司章程》及制定、修订

部分公司治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

矩阵纵横设计股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》和《关于制定、修订部分公司治理制度的议案》，具体情况如下：

一、修订《公司章程》并办理工商变更登记的情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的最新规定，公司拟对《矩阵纵横设计股份有限公司章程》进行相应修订，具体修订情况如下：

1、将“股东大会”的表述修订为“股东会”；

2、删除“第七章监事会”内容，将有关“监事会”的相关职责修订为由审计委员

会行使；

3、除上述调整外，其余修订情况具体如下：

修订前修订后

第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国“共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中公司法》（以下简称《公司法》”）、《中华人民华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定本市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。

章程。第二条矩阵纵横设计股份有限公司（以下简称第二条矩阵纵横设计股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的“公司”或“本公司”）系依照《公司法》和其他有关股份有限公司。规定成立的股份有限公司。

公司系深圳市矩阵室内装饰设计有限公司按原账公司系深圳市矩阵室内装饰设计有限公司按原账

面净资产值折股整体变更设立，在深圳市市场监面净资产值折股整体变更设立，在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91440300552144766W。用代码为91440300552144766W。

第八条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法

第八条董事长为公司的法定代表人。定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责

购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

产对公司的债务承担责任。

第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范

第十二条本章程自生效之日起，即成为规范公司

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之

的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权

间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律

股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高

司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公第十三条本章程所称高级管理人员是指公司的

司的副总经理、董事会秘书、财务总监。总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公

正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属为他人取得本公司的股份提供财务资助，公司实企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等施员工持股计划的除外。

形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法

律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以以采用下列方式增加资本：采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。的其他方式。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权权的标的。的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成

1第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，立之日起年内不得转让。公司公开发行股份前已

自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内

发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易

1不得转让。之日起年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报

的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一

司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公

种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票

1司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员上市交易之日起年内不得转让。上述人员离职后

离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股

5%上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有份以上的股东，将其持有的本公司股票或者其

6股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖他具有股权性质的证券在买入后个月内卖出，或

出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，

5%券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股证券公司因购入包销售后剩余股票而持有以上份的，以及有中国证监会规定的其他情形的，卖股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的，

6出该股票不受6个月时间限制。卖出该股票不受个月时间限制。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股

的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股

括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持票或者其他具有股权性质的证券。

有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第三款规定执行的，股东有权公司董事会不按照第三款规定执行的，股东有权

30要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述要求董事会在日内执行。公司董事会未在上述

期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第三款的规定执行的，负有责公司董事会不按照第三款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

任的董事依法承担连带责任。

法律、行政法规、规范性文件另有规定的，从其法律、行政法规、规范性文件另有规定的，从其规定。

规定。第三十二条公司股东享有下列权利：

第三十一条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股

派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会

合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭

议决议、财务会计报告；

证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异

异议的股东，要求公司收购其股份；

议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

的其他权利。

第三十二条股东提出查阅前条所述有关信息或

第三十三条股东要求查阅、复制公司有关材料

者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核政法规的规定。

实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东会、董事会决议内容违反法

律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反

法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议

第三十三条公司股东大会、董事会决议内容违反

的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定未产生实质影响的除外。

无效。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员请求人民法院撤销。

应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。第三十五条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条审计委员会成员以外的董事、高级管

第三十四条董事、高级管理人员执行公司职务时

理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司

180本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以造成损失的，连续日以上单独或合并持有公司

1%上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法

面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委

院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、

员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后

30审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起日内未

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接民法院提起诉讼。

向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：

第三十六条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东

权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；

承担赔偿责任；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

当对公司债务承担连带责任；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

其他义务。第三十九条公司控股股东、实际控制人应当依照新增法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规

定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十条公司控股股东、实际控制人应当遵守下

列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积

极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员

第三十八条公司的控股股东、实际控制人不得利违法违规提供担保；

用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资违法违规行为；

人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、

公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他位损害公司和其他股东的利益。股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但

实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管

理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十一条控股股东、实际控制人质押其所持有

或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制

第三十七条持有公司5%以上有表决权股份的股权和生产经营稳定。

东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十二条控股股东、实际控制人转让其所持有

新增的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三十九条股东大会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；第四十三条公司股东会由全体股东组成。股东会

（四）审议批准监事会报告；是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事方案；项；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损（二）审议批准董事会的报告；

方案；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；方案；

（八）对发行公司债券作出决议；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更（五）对发行公司债券作出决议；

公司形式作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更

（十）修改本章程；公司形式作出决议；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决（七）修改本章程；议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会

（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保计师事务所作出决议；

事项；（九）审议批准本章程第四十五条规定的担保事

（十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大项；

资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十）审议批准公司在一年内购买、出售重大资

（十四）审议批准公司与关联人发生的交易（提产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项

（公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

行的交易或者与不同关联人进行的与同一交易标（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章

的相关的交易应累计计算，但已按相关规定履行程规定应当由股东会决定的其他事项。

了相应决策程序或信息披露义务的除外）；

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决

（十五）审议批准本章程第四十条规定的交易事议。

项；

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过

（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

（十八）决定因本章程第二十三条第（一）项、

第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项；

（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十条公司发生的以下交易（提供担保、提供第四十四条公司发生的以下交易（提供担保、提财务资助除外）应当提交股东大会审议：供财务资助除外）应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审

计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计

营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净

利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占

公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；额超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。元。

本条第一款所称“交易”系指下列事项：本条第一款所称“交易”系指下列事项：

（一）购买或者出售资产；（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或增资全资子公司除外）；设立或增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对子公司担保）；对子公司担保）；

（五）租入或者租出资产；（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；缴出资权利等）；

（十二）法律、法规及规范性文件规定的或公司（十二）法律、法规及规范性文件规定的或公司股东大会、交易所认定的其他交易。股东会、交易所认定的其他交易。

公司下列活动不属于前款规定的事项：公司下列活动不属于前款规定的事项：

（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。主营业务活动。除提供担保、委托理财等本章程及交易所相关业除提供担保、委托理财等本章程及交易所相关业务规则另有规定事项外，公司进行本条第二款规务规则另有规定事项外，公司进行本条第二款规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条第一款的续十二个月累计计算的原则，适用本条第一款的规定。已按照本条第一款的规定履行义务的，不规定。已按照本条第一款的规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。再纳入相关的累计计算范围。

公司与同一交易方同时发生本规则本条第二款第公司与同一交易方同时发生本规则本条第二款第二项至第四项以外各项中方向相反的两个交易二项至第四项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计算标准，适用本条第一款的规定。高者作为计算标准，适用本条第一款的规定。

公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用本条第一款的规定。间最高余额为交易金额，适用本条第一款的规定。

公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本

条第一款的规定。条第一款的规定。

交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用本条第一款的规定。前述股权交易未导致合并用本条第一款的规定。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条第一款的规动比例计算相关财务指标，适用本条第一款的规定。定。

公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买

买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为更的，应当以放弃金额与该控股子公司的相关财计算标准，适用本条第一款的规定。公司放弃或务指标，适用本条第一款的规定。公司放弃权利部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购未导致合并报表范围发生变更，但相比于未放弃买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让标，适用本条第一款的规定。公司部分放弃权利或出资金额的较高者作为计算标准，适用本条第的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标一款的规定。公司对其下属非公司制主体、合作或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权实际受让或者出资金额，适用本条第一款的规定。

利的，参照适用本款规定。公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适交易标的为公司股权且达到本条第一款规定标准用本款规定。

的，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财交易标的为公司股权且达到本条第一款规定标准

务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易的，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财

标的为股权以外的其他资产，应当提供评估报告，务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日事项的股东会召开日不得超过6个月；若交易标的不得超过一年。本款规定的审计报告和评估报告为股权以外的其他资产，应当提供评估报告，评应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过1年。本款规定的审计报告和评估报告应当由公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成符合《证券法》规定的证券服务机构出具。

交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成产30%的，除应当披露并参照前款进行审计或者评交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连估外，还应当提交股东大会审议，经出席会议的续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照本产30%的，除应当披露并参照前款进行审计或者评款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计估外，还应当提交股东会审议，经出席会议的股算范围。东所持表决权的三分之二以上通过。已按照本款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、范围。

获得债务减免等，可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条的规定履行股公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）项或东会审议程序。

者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每

股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本条的公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）项或规定履行股东大会审议程序。者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本条的公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三规定履行股东会审议程序。

分之二以上董事同意并作出决议。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三提交股东大会审议：分之二以上董事同意并作出决议。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率

提交股东会审议：

超过70%；

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提

超过70%；

供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审

计净资产的10%；（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审

（三）法律、法规及规范性文件规定的或公司股

计净资产的10%；

东大会、交易所认定的其他情形。

（三）法律、法规及规范性文件规定的或公司股

公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营

东会、交易所认定的其他情形。

业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前款规公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股定。比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人

及其关联人的，可以免于适用前款规定。

第四十五条独立董事有权向董事会提议召开临第四十九条董事会应当在规定的期限内按时召

时股东大会，但应当经独立董事专门会议审议，集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董且经全体独立董事过半数同意，公司应当及时披事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董露。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面

股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理东大会的，将说明理由并公告。由并公告。

第四十六条监事会有权向董事会提议召开临时第五十一条单独或者合计持有公司10%以上股份

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董的股东向董事会请求召开临时股东会，并应当以事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内股东大会的书面反馈意见。提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事见。

会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事中对原提议的变更，应征得监事会的同意。会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司自行召集和主持。10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十三条召集人将在年度股东大会召开20日第五十七条召集人将在年度股东会召开20日前

前通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召前通知各股东。开15日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。日。

第五十四条股东大会的通知包括以下内容：

第五十八条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股股东代理人不必是公司的股东；份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事及中介机构发表意见的，发布股东大会通股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所知或补充通知时将同时披露独立董事及中介机构有提案的全部具体内容。

的意见及理由。

第六十二条股权登记日登记在册的所有普通股

第五十八条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，表决权股份的股东等股东或其代理人，均有权出均有权出席股东大会。并依照有关法律、行政法席股东会，并依照有关法律、行政法规及本章程规及本章程行使表决权。

行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代代为出席和表决。

为出席和表决。

第五十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证

明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份出示本人有效身份证件、股东授权委托书。证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的

代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的

有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具出具的书面授权委托书。的书面授权委托书。

第六十四条股东出具的委托他人出席股东会的

第六十条股东出具的委托他人出席股东大会的

授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

（一）代理人的姓名；

别和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项

股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一投赞成、反对或弃权票的指示；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

东的，应加盖法人单位印章。

第六十一条委托书应当注明如果股东不作具体删除指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十二条代理投票授权委托书由委托人授权

他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托书或者其他第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文所或者召集会议的通知中指定的其他地方。件应当经过公证。经公证的授权委托书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十三条出席会议人员的会议登记册由公司

第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。

负责制作。

会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有

称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股

表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）

份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

等事项。

第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合新增

法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。

第六十四条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合第六十八条在会议主持人宣布现场出席会议的

法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场前，会议登记应当终止。

出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十五条股东大会召开时，本公司全体董事、第六十九条股东会要求董事、高级管理人员列席

监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股高级管理人员应当列席会议。东的质询。

第六十七条公司制定股东大会议事规则，详细规第七十一条公司制定股东会议事规则，详细规定

定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、

议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，应明确具体。股东会议事规则应作为本章程的附由董事会拟定，股东大会批准。件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第七十八条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东过。所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通所持表决权的2/3以上通过。

过。

第七十五条下列事项由股东大会以普通决议通

过：

（一）董事会和监事会的工作报告；第七十九条下列事项由股东会以普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方（一）董事会的工作报告；

案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支案；

付方法；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应

（五）公司年度报告；当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第九十条股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有

第八十六条股东大会对提案进行表决前，应当推关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股监票。

东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东决议的表决结果载入会议记录。

代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十四条公司董事为自然人，有下列情形之一第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣期满未逾5年；告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂

长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的

公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期民法院列为失信被执行人；

限未满的；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内限未满的；

容。

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程程，对公司负有下列忠实义务：的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取

不得侵占公司的财产；不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个者其他个人名义开立账户存储；人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章财产为他人提供担保；程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、营或者为他人经营与本公司同类的业务；行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会

（八）不得擅自披露公司秘密；决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同（九）不得利用其关联关系损害公司利益；类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

的其他忠实义务。

（八）不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇三条董事可以在任期届满以前辞任。董

第九十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。事辞任应向公司提交书面辞职报告，书面辞职报

董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，书面辞告应说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职报告应说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、职后是否继续在上市公司及其控股子公司任职

辞职后是否继续在上市公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况，（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交董事会将在2日内向股东告知有关情况。易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最数，或独立董事辞职将导致公司董事会或者其专低人数、或审计委员会成员辞任导致审计委员会门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士、者本章程的规定，或者独立董事中没有会计专业或独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，章程的规定，或者独立董事中没有会计专业人士履行董事职务。时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董董事职务。

事会时生效。公司应在两个月内完成补选。

除前款所列情形外，董事提出辞任的，公司应当任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造在提出辞任之日起60日内完成补选。任职尚未结成的损失，应当承担赔偿责任。束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第一百〇四条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责

第一百条董事辞职生效或者任期届满，应向董事

追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，职生效或者任期届满后3年内仍然有效，但其对公在董事辞职生效或者任期届满后3年内仍然有效，司商业秘密的保密义务直至该秘密成为公开信但其对公司商业秘密的保密义务直至该秘密成为息。

公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇五条股东会可以决议解任董事，决议作

新增出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。第一百〇七条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者

第一百〇二条董事执行公司职务时违反法律、行

重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章损失的，应当承担赔偿责任。

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十条董事会由7名董事组成，其中独立

董事3名；设董事长一人，副董事长一人。董事长

第一百〇五条董事会由7名董事组成，其中独立和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产

董事3名；设董事长一人，副董事长一人。生。公司董事会成员中设1名职工代表董事，由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百〇六条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债

券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者

合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十三条

第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股票（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

理财、关联交易、对外捐赠等事项，审议批准本

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投章程第一百一十四条规定的交易事项；

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，审议批（八）决定公司内部管理机构的设置；

准本章程第一百〇九条规定的交易事项；（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；

（九）决定公司内部管理机构的设置；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；奖惩事项；

根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和（十）制定公司的基本管理制度；

奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的

（十三）管理公司信息披露事项；会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经的会计师事务所；理的工作；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或理的工作；者股东会授予的其他职权。

（十六）决定公司因本章程第二十三条第（三）、超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审

（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份的议。事项；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十一条董事长行使下列职权：

第一百一十五条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件；

（三）董事会授予的其他职权。

（四）董事会授予的其他职权。

董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。

当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。

第一百一十五条董事会召开临时董事会会议可第一百一十九条董事会召开临时董事会会议可

以采取电话、传真、专人送出、信函、电子邮件以采取电话、传真、专人送出、信函、电子邮件的方式在会议召开5日前通知全体董事。情况紧急的方式在会议召开3日前通知全体董事。情况紧急时，全体董事以书面形式一致表示同意的，可随时，全体董事以书面形式一致表示同意的，可随时通知召开。时通知召开。

第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所

第一百一十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当

涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无的，应将该事项提交股东大会审议。关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十七条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列

人员不得担任独立董事：

新增（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配

偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其

配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字

的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控

制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十九条担任公司独立董事应当符合下

列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法

律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公

司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十一条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行

审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十二条下列事项应当经公司全体独立

董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十三条公司建立独立董事专门会议工作制度。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本

章程第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职

或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十四条公司董事会设置审计委员会，行

使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十五条审计委员会委员由3名不在公司

担任高级管理人员的董事组成，其中至少包括2名独立董事，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会委员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

第一百三十六条审计委员会负责审核公司财务

信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章新增程规定的其他事项。

第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高级

管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策

流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十三条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。第一百四十条公司设总经理一名，由董事会决定公司设副总经理3名，由董事会聘任或解聘。聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书公司设副总经理3名，由董事会决定聘任或解聘。

为公司高级管理人员。

第一百二十四条本章程第九十四条关于不得担第一百四十一条本章程关于不得担任董事的情

任董事的情形，同时适用于高级管理人员。形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十

七条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，人员。同时适用于高级管理人员。

第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给他

人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理

第一百三十三条高级管理人员执行公司职务时

人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司成损失的，应当承担赔偿责任。

和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会偿责任。

公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百五十一条公司分配当年税后利润时，应当第一百五十四条公司分配当年税后利润时，应当

提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造违反规定分配的利润退还公司。成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十五条公司的公积金用于弥补公司的

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册

第一百五十二条公司的公积金用于弥补公司的资本。

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将公积金。

不少于转增前公司注册资本的25%。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十八条公司实行内部审计制度，明确内

部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、

经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百五十九条公司内部审计机构对公司业务

活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百五十五条公司实行内部审计制度，配备专第一百六十条内部审计机构向董事会负责。

职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审

第一百五十六条公司内部审计制度和审计人员计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报向董事会负责并报告工作。告。

第一百六十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十二条审计委员会与会计师事务所、国

家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十三条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百五十八条公司聘用会计师事务所必须由第一百六十五条公司聘用、解聘会计师事务所必

股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。任会计师事务所。

第一百六十三条公司召开股东大会的会议通知，以本章程第一百六十二条规定的方式中的一种或第一百七十条公司召开股东会的会议通知，以几种进行。但对于股东大会临时会议，本章程另公告进行。

有规定的除外。

第一百七十五条公司合并支付的价款不超过本

公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章新增程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十六条公司合并，应当由合并各方签订

第一百六十九条公司合并，应当由合并各方签订

合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司10自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于应当自作出合并决议之日起日内通知债权人，

3030日内在指定的媒体上或者国家企业信用信息公并于日内在报纸上公告。

示系统公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知

45债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起日内，可以要求公司清偿债

的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务务或者提供相应的担保。

或者提供相应的担保。

第一百七十八条公司分立，其财产作相应的分

第一百七十一条公司分立，其财产作相应的分割。

割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公

10司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权司应当自作出分立决议之日起日内通知债权

30人，并于30日内在指定的媒体上或者国家企业信人，并于日内在报纸上公告。

用信息公示系统公告。

第一百八十条公司需要减少注册资本时，将编

第一百七十三条公司需要减少注册资本时，必须制资产负债表及财产清单。

编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内内通知债权人，并于30日内在指定的媒体上或者通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的提供相应的担保。担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比额。例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十一条公司依照本章程第一百五十五

新增条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本

50%前，不得分配利润。

第一百八十二条违反《公司法》及其他相关规定

减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十三条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十五条公司因下列原因解散：

第一百七十五条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规

定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤

销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会

使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求

使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解人民法院解散公司。

决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十六条公司有本章程第一百八十五条

第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分

第一百七十六条公司有本章程第一百七十五条

配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决

第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议

议的股东所持表决权的2/3以上通过。

的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十七条公司因本章程第一百八十五条

第一百七十七条公司因本章程第一百七十五条

第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

15项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人员组成清算组进行清算。造成损失的，应当承担赔偿责任。

10第一百八十九条清算组应当自成立之日起10日第一百七十九条清算组应当自成立之日起日

60内通知债权人，并于60日内在指定的媒体上或者内通知债权人，并于日内在报纸上公告。债权

30国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自人应当自接到通知书之日起日内，未接到通知

45接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之书的自公告之日起日内，向清算组申报其债权。

日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十一条清算组在清理公司财产、编制资第一百九十一条清算组在清理公司财产、编制资

产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事清算事务移交给人民法院。务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十三条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。第一百九十三条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。