矩阵纵横设计股份有限公司

董事会提名委员会实施细则

第一章总则

第一条为规范矩阵纵横设计股份有限公司（以下简称“公司”）领导人员

的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《矩阵纵横设计股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制订本细则。

第二条董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司

董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

第二章人员组成

第三条提名委员会成员由3名董事组成，其中至少包括2名独立董事。

第四条提名委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事成员担任，负

责主持委员会工作；主任委员在提名委员会成员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条提名委员会任期与董事会一致，成员任期届满，连选可以连任，但

独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员不再担任公司董事职务，自动失去成员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足成员人数。在董事会根据本细则及时补足成员人数达到规定人数的三分之二且独立董事所占比例

及构成符合法律法规或《公司章程》的规定以前，提名委员会原成员仍应当继续履行职责。

第三章职责权限

第七条提名委员会的主要职责包括：

第1页共4页（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；

（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第八条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控

股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。

第四章决策程序

第九条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第十条董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高

级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜

寻董事、高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员人选前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第2页共4页第十一条提名委员会应当对被提名为独立董事候选人的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照《上市公司独立董事管理办

法》第十条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料

报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。

第五章议事规则

第十二条提名委员会会议为不定期会议，根据公司实际情况或经委员会成

员的提议召开，并于会议召开前3天通知全体成员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名成员（独立董事）主持。

第十三条提名委员会会议应由三分之二以上的成员出席方可举行；每一名

成员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体成员的过半数通过。

第十四条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十五条提名委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。

第十六条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十七条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵

循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第十八条提名委员会决议应当按规定制作会议记录。提名委员会会议记录

应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的成员和记录人员应当在会议记录上签字。会议记录由公司董事会秘书保存，会议记录的保存期限为10年。

第十九条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董

第3页共4页事会。

第二十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则第二十一条本细则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十二条本细则由公司董事会负责解释和修订。

第二十三条本细则自董事会审议通过后生效。