证券代码：301365证券简称：矩阵股份公告编号：2026-032

矩阵纵横设计股份有限公司

关于2024年限制性股票激励计划第二个归属期

归属结果暨股份上市的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

*本次归属股票上市流通日：2026年6月17日；

*本次归属的激励对象人数：44人；

*本次限制性股票归属数量：95.2041万股，占目前公司总股本的0.53%；

*本次限制性股票授予价格：4.45元/股（调整后）；

* 本次归属股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。

矩阵纵横设计股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）近日完成了

2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第二个归属期归属股份的登记工作。现将有关情况公告如下：

一、2024年限制性股票激励计划简述

《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”或“本计划”）已经公司2024年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

1、激励工具：第二类限制性股票。

2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。

3、授予价格：5.82元/股（调整前）。

4、激励对象：本激励计划授予的激励对象总计48人，包括本计划公告时任

职于本公司的高级管理人员、核心技术（业务）骨干人员，不包含独立董事和监事。具体如下：

1获授限制性股占本计划拟占本激励计划

序姓名国籍职务票数量授予权益总公告日股本总号（万股）量的比例额的比例

1董事会秘书、尹浩然中国13.503.75%0.08%

副总经理

2郑诗微马来西亚设计总监8.642.40%0.05%

其他核心技术（业务）骨干（46人）338.1693.85%1.88%

合计360.30100.00%2.00%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激

励计划公告时公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司总股本的20%；

2、上述激励对象不包括公司的独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司实际

控制人的配偶、父母、子女；

3、以上百分比是四舍五入之后的结果，保留小数点后2位。

5、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

本计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

2归属安排归属时间归属比例

自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24

第一个归属期30%个月内的最后一个交易日止自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36

第二个归属期30%个月内的最后一个交易日止自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48

第三个归属期40%个月内的最后一个交易日止

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。

在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属登记事宜。

6、业绩考核要求

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期对应考核年度业绩考核目标

以2023年营业收入为基数，公司2024年营业收入增长

第一个归属期2024年

率不低于10%或净利润达到4000万

以2023年营业收入为基数，公司2025年营业收入增长

第二个归属期2025年

率不低于21%或净利润达到5000万

以2023年营业收入为基数，公司2026年营业收入增长

第三个归属期2026年

率不低于33.1%或净利润达到6000万

注：1、上述“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但考核年度的净利润以剔除本次及考核期间内其它激励（含员工持股）计划股份支付费用影响的数值为计算依据；上述“营业收入”“营业收入增长率”均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为计算依据。

2、上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（2）个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象的考核评级确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D四个档次。

3考核结果 A B C D

个人层面归属比例（Y） 100% 75% 50% 0

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例（Y）。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属，则作废失效，不可递延至下一年度。

公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

二、本激励计划已履行的相关审批程序

1、2024年5月10日，公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。公司2024年限制性股票激励计划拟向激励对象授予360.3万股限制性股票，限制性股票授予价格为5.82元/股。公司监事会对2024年限制性股票激励计划授予的激励对象名单出具了核查意见。

2、2024年5月14日至2024年5月23日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。2024年5月24日，公司披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2024年5月28日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2024年5月29日，公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六

次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。鉴于公司权益分派方案已实施完毕，本次需对2024年限制性股票激励计划授予价格进行调整，授予价格由5.82元/股调整为5.65元/股；公司《激励计划》规定的授予条件已成就，同意以2024年5月29日为授予日，向符合条件的48名激励对象授

4予360.3万股第二类限制性股票。公司监事会对2024年限制性股票激励计划激

励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

5、2025年5月27日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对前述议案发表了核查意见。

6、2026年6月5日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整2024年、2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2024年、2025年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》《关于2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对前述议案发表了核查意见。

三、激励对象符合归属条件的说明

（一）公司董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况2026年6月5日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

和《激励计划（草案）》等相关规定和公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件已成就，本次符合归属条件的对象共44人，可归属的限制性股票数量共95.2041万股，同意为符合条件的激励对象办理第二类限制性股票归属相关事宜。

（二）关于本激励计划第二个归属期成就的说明

1、第二个归属期说明

根据《激励计划（草案）》等相关规定，本激励计划第二个归属期为自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止。授予日为2024年5月29日，因此本激励计划第二个归属期为2026年5月29日至

2027年5月28日。

2、满足归属条件情况说明

根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划（草案）》

5等相关规定，公司董事会认为2024年限制性股票激励计划第二个归属期归属条

件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

归属条件达成情况

1、公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或公司未发生前述

者无法表示意见的审计报告；情形，符合归属*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进条件。

行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的情形；

*中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

激励对象未发生

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

前述情形，符合处罚或者采取市场禁入措施；

归属条件。

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

*中国证监会认定的其他情形。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司

3、满足公司层面业绩考核要求出具的2025年年

归属期考核年度业绩考核目标度审计报告：

以2023年营业收入为基数，公司2025年营业2025年的营业收

第二个归属期2025年

收入增长率不低于21%或净利润达到5000万入为73659.19万

注：上述“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但考核年度的净元，以2023年营利润以剔除本次及考核期间内其它激励（含员工持股）计划股份支付费用影响的数业收入为基数，值为计算依据；上述“营业收入”“营业收入增长率”均以公司经审计的年度报告2025年的营业收所揭示的合并报表数据为计算依据。入增长率为

39.17%，第二个

归属期业绩考核达标。

4、满足个人层面绩效考核要求

本激励计划在职

激励对象个人层面绩效考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象中，33激励对象的考核评级确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考名激励对象考评

核结果划分为 A、B、C、D四个档次：

结果为“A”，个考核结果 A B C D 人层面归属比例

个人层面归属比例为100%；9名激

100%75%50%0

（Y） 励对象考评结果

为“B”，个人层若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票

6数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例（Y）。 面 归 属 比 例 为

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能75%；2名激励对

完全归属，则作废失效，不可递延至下一年度。象考评结果为“C”，个人层面归属比例为50%。

综上所述，董事会认为本激励计划第二个归属期已经成就，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的44名激励对象办理归属相关事宜，可归属限制性股票95.2041万股，并将对部分未达归属条件的限制性股票作废处理。

四、本次归属的具体情况

1、本次归属人数：44人

2、本次可归属数量：95.2041万股

3、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票

4、本次限制性股票归属的具体情况

本次归属前本次归属数本次可归属序已获授予的量占已获授姓名国籍职务的限制性股号限制性股票限制性股票票（万股）（万股）总量的比例

1董事会秘书、尹浩然中国13.504.0530.00%

副总经理

2郑诗微马来西亚设计总监8.641.94422.50%

其他核心技术（业务）骨干（42人）313.5989.210128.45%

合计335.7395.204128.36%

注：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

五、本次归属股票的上市流通安排及股份变动情况

1、本次归属股票的上市流通日：2026年6月17日

2、本次归属股票的上市流通数量：95.2041万股

3、董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规、规范

性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在就任时确定的任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

7（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买

入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但限制性股票授予、登记除外；

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规

定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

六、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明

（一）历次价格调整

1、2024年5月29日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，将限制性股票授予价格由5.82元/股调整为5.65元/股。

2、2025年5月27日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，将限制性股票授予价格由5.65元/股调整为5.13元/股。

3、2026年6月5日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2024年、2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》，将限制性股票授予价格由5.13元/股调整为4.45元/股。

（二）历次数量调整

1、2025年5月27日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，合计作废已授予但尚未归属的第二类限制性股票116.406万股。

2、2026年6月5日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于作废2024年、2025年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，作废2024年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的第二类限制性股票14.3979万股。

除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

8七、验资及股份登记情况

公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次归属事项进行验资，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2026年6月10日出具了《验资报告》信

会师报字[2026]第 ZL10357号。截至 2026 年 6月 5日止，矩阵纵横设计股份有限公司授予44名职工限制性股票95.2041万股，限制性股票价格4.45元/股，实际收到货币资金人民币4236582.45元。所有认缴金额均以货币形式转入公司银行账户。

公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次归属限制性股票登记手续。

八、募集资金的使用计划本次归属募集资金全部用于补充公司流动资金。

九、本次归属后新增股份对最近一期财务报告的影响

1、本次归属对公司股权结构的影响

单位：股变动前本次变动变动后

股本总数180000000+952041180952041

注：公司高级管理人员本次归属限制性股票合计4.05万股，根据相关规定，上述新增股份的75%为高管锁定股；本次归属后的股权结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

本次归属不会对公司财务状况、经营成果及公司股权结构产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

2、每股收益调整情况

根据公司2025年年度报告，2025年度实现归属于上市公司股东的净利润为

62919041.08元，基本每股收益为0.35元，公司2024年限制性股票激励计划、

2025年限制性股票激励计划归属限制性股票95.2041万股、147.676万股，本次

办理股份归属登记完成后，公司总股本将相应增加至182428801股，在归属于上市公司股东的净利润不变的情况下，公司2025年度基本每股收益相应摊薄。

十、法律意见书的结论性意见

北京天达共和律师事务所律师认为：公司本次调整、本次作废及本次归属已

取得现阶段必要的批准与授权；本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》

的相关规定；本次作废符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》

9的相关规定；本次激励计划已进入第二个归属期，归属条件已成就，本次归属符

合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

十一、备查文件

1、第二届董事会第十八次会议决议；

2、第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议决议；

3、董事会薪酬与考核委员会关于2024年限制性股票激励计划第二个归属期

归属条件成就及归属名单的核查意见；

4、北京天达共和律师事务所《关于矩阵纵横设计股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整、作废及第二个归属期归属条件成就相关事项的法律意见书》；

5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》。

特此公告。

矩阵纵横设计股份有限公司董事会

2026年6月16日

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